[关联交易]北特科技:独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

时间:2017年10月09日 22:00:34 中财网


上海北特科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见



上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向董巍、董荣镛等32
名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有
限公司95.7123%的股权并向特定对象靳晓堂募集不超过22,000万元的配套资金
(以下简称“本次交易”)。


根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《上海北特科技股份有限公司公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为公司独立董事,认真审阅了本次
交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表独立意见如下:

一、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,
并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会在审议相关议案时,
关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集、召开、表决程序
和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。


二、本次交易募集配套资金所发行股份的认购对象靳晓堂系公司实际控制人
靳坤之子,现担任公司董事、总经理,并持有公司5.30%的股份。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易
不构成重大资产重组,构成关联交易。


三、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的有关规定。


四、公司为本次交易编制的《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及公司与相
关主体签订的各项协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、


《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,公司本次交易方案合理、切
实可行,本次交易具备可行性和可操作性。


五、公司独立董事在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的沃克森(北
京)国际资产评估有限公司的相关工作及其出具的《资产评估报告》后认为:

1、评估机构具有独立性

公司聘请的沃克森(北京)国际资产评估有限公司具有证券期货业务资格,
评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公
司、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有
充分的独立性。


2、评估假设前提具有合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假
设前提具有合理性。


3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估,
并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公
认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。


4、评估定价具有公允性

本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格,交易标的评估定
价公允、合理,不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。


六、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模,提高盈利能
力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。



七、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公
平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方
可完成,包括公司股东大会审议通过本次交易方案、光裕股份股东大会审议通过
本次交易方案、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意光裕股份股票在全
中小企业股份转让系统终止挂牌以及中国证监会核准本次交易方案事宜等。


八、公司董事会审议《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议
案》,针对公司存在的即期回报被摊薄风险,公司已经制定了相关填补措施,公
司董事、高级管理人员已作出关于本次交易摊薄公司公司即期回报的填补措施的
相关承诺。本次交易完成后摊薄即期回报的填补措施不存在损害公司中小股东利
益的情形。


综上所述,我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的相关议案及整体安排。


特此意见。


(以下无正文)


(此页无正文,为《上海北特科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页)





独立董事签字:





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薛文革 王鸿祥







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