[董事会]山东国信:董事会人事与提名委员会议事规则

时间:2017年12月07日 11:36:58 中财网
山東省國際信託股份有限公司


SHANDONG INTERNATIONAL TRUST CO., LTD.


(股份代號:
1697)

董事會
人事與提名委員會
議事規則

第一章總則

第一條為規範山東省國際信託股份有限公司(以下簡稱「公司」)董
事會決策機制,防範經營風險,保障公司穩健經營,根據有關法律、法
規、規範性文件、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱「《香
港上市規則》」)和《山東省國際信託股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司
章程》」)、《山東省國際信託股份有限公司董事會議事規則》(以下簡稱「《董
事會議事規則》」)的規定,設立董事會人事與提名委員會,並制定本議
事規則。


第二條人事與提名委員會為董事會下設的專門委員會,在《公司章
程》規定和董事會授權範圍內行使職權。


第三條人事與提名委員會對董事會負責,並向董事會報告工作。


第二章人員組成

第四條人事與提名委員會委員由不少於三名董事組成,其中獨立
董事應佔大多數。


第五條人事與提名委員會委員由董事會選舉產生。


第六條人事與提名委員會委員每屆任期三年,可以連任。委員的
更換須經董事會決議通過。


第七條人事與提名委員會設主席一名,由董事長或一位獨立董事
擔任,由董事會任命產生。


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第八條人事與提名委員會委員任期與董事任期一致,委員任期屆滿,
可連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,則自動失去委員資格。


第九條人事與提名委員會秘書應為公司秘書,或由人事與提名委
員會不時指派的任何人員。


第三章主要職責
第十條人事與提名委員會履行以下職責:
(一)至少每年檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經
驗方面),並就任何為配合公司的策略擬對董事會作出的變動
提出建議;
(二)物色具備合適資格可擔任董事、總經理及董事會秘書外的其他
高級管理人員的人士,並挑選、提名有關人士出任董事或總經

理及董事會秘書外的高級管理人員或就此向董事會提供意見;
(三)評核獨立董事的獨立性;
(四)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事長及總經理)繼任

計劃的有關事宜向董事會提出建議;
(五)董事會授權的其他事宜。

第十一條人事與提名委員會對董事會負責,人事與提名委員會的
提案提交董事會審議。

第十二條人事與提名委員會主席主要職責權限是:
(一)召集、主持人事與提名委員會會議;

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(二)主持人事與提名委員會的日常工作;
(三)審定、簽署人事與提名委員會的報告和其他重要文件;
(四)檢查人事與提名委員會決議和建議的執行情況;
(五)代表人事與提名委員會向董事會報告工作;及
(六)人事與提名委員會主席應當履行的其他職責。



人事與提名委員會主席因故不能履行職責時,由其指定一名委員代
行其職權。


第十三條董事會授權人事與提名委員會可對其職責範圍內的任何
活動進行調查。人事與提名委員會有權向任何一個員工獲取任何信息,
同時所有員工均須對人事與提名委員會所作要求進行配合。


第十四條董事會授權人事與提名委員會可通過途徑獲取外部法律
意見或其他獨立專業意見,費用由公司支付,在合適的情況下,可要求
有相關經驗或專業知識的任何人員參與人事與提名委員會會議。


第四章工作制度

第十五條人事與提名委員會會議分為定期會議和臨時會議。


第十六條人事與提名委員會定期會議每年至少召開一次,或按《香
港上市規則》規定或其他不時適用於公司的監管規定的該頻率召開會議。

由人事與提名委員會主席負責召集,人事與提名委員會主席因故不能

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履行職務時,由人事與提名委員會主席指定的其他委員召集;人事與提
名委員會主席未指定人選的,由人事與提名委員會的其他一名委員召集。

有下列情形之一的,應當召開臨時會議:
(一)董事會提議時;
(二)本人事與提名委員會主席提議時;
(三)兩名以上委員提議時;及
(四)董事長提議時。


第十七條人事與提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方
可舉行;人事與提名委員會會議應當由委員本人出席,委員因故無法出
席會議的,可以書面委託其他委員代為出席並進行表決。委託其他委員
代為出席的,應當出具書面授權委託書並註明受託人代理權限。委員未
出席會議,亦未委託其他委員代為出席的,視為放棄在該次會議上的表
決權。


第十八條公司應當至少於會議召開前3日通知各委員和其他參會人員,
並及時將議題材料發送各委員。

第十九條人事與提名委員會表決,每一名委員有一票表決權。

表決意見分為同意、棄權、不同意三種,不同意的應註明意見。

會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。


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第二十條人事與提名委員會會議討論有關本人事與提名委員會成
員的議題時,該委員應迴避。人事與提名委員會認為必要時,可以邀請
公司董事、監事、總經理或其他高級管理人員列席會議。


第二十一條人事與提名委員會會議記錄應包括以下內容:
(一)會議召開日期、地點和召集人姓名;
(二)出席委員的姓名、缺席委員姓名及受託人姓名、列席人員姓名;
(三)會議議題;
(四)委員、列席人員發言要點;
(五)表決內容、表決結果。


第二十二條人事與提名委員會會議決議應包括以下內容:
(一)會議召開方式、會議召開日期、地點和召集人姓名;
(二)出席委員的姓名、缺席委員姓名及受託人姓名、列席人員姓名;
(三)表決內容、表決結果;
(四)其他應在決議中說明和記載的事項。


第二十三條人事與提名委員會的會議記錄應由人事與提名委員會
秘書保存,若有任何董事發出合理通知,應公開有關會議記錄以供其在
任何合理的時段查閱。人事與提名委員會會議結束後,應於合理時間內
向人事與提名委員會全體成員發送該會議記錄的初稿及最終定稿。


第二十四條除非受法律或監管限制所限,人事與提名委員會會議
通過的建議、議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。


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第二十五條對尚未公佈的會議決議和需要保密的會議內容,與會
人員不得泄露。


第五章附則

第二十六條本議事規則所稱「以上」、「至少」含本數,「過」不含本數。


第二十七條本議事規則經董事會決議通過,於公司上市之日起生效。


第二十八條本議事規則未盡事宜,按中國有關法律、法規、《公司
章程》、《香港上市規則》和香港其他適用的法律、法規的規定執行;本議
事規則如與應適用的日後頒佈的法律、法規、經合法程序修改後的《公
司章程》或經不時修訂的《香港上市規則》相抵觸時,按有關法律、法規、《公
司章程》和《香港上市規則》的規定執行,並及時修訂本議事規則,報董事
會審議通過。


第二十九條本議事規則的解釋權歸屬公司董事會。


(倘議事規則中英文版本存有任何歧異,概以中文版為准。)

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