[董事会]山东国信:董事会薪酬委员会议事规则

时间:2017年12月07日 11:36:59 中财网
山東省國際信託股份有限公司


SHANDONG INTERNATIONAL TRUST CO., LTD.


(股份代號:
1697)

董事會
薪酬委員會
議事規則

第一章總則

第一條為規範山東省國際信託股份有限公司(以下簡稱「公司」)董
事會決策機制,防範經營風險,保障公司穩健經營,根據有關法律、法
規、規範性文件、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱「《香
港上市規則》」)和《山東省國際信託股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司
章程》」)、《山東省國際信託股份有限公司董事會議事規則》(以下簡稱「《董
事會議事規則》」)的規定,設立董事會薪酬委員會,並制定本議事規則。


第二條薪酬委員會為董事會下設的專門委員會,在《公司章程》規
定和董事會授權範圍內行使職權。


第三條薪酬委員會對董事會負責,並向董事會報告工作。


第二章人員組成

第四條薪酬委員會委員由不少於三名董事組成,其中獨立董事應
佔大多數。


第五條薪酬委員會委員由董事會選舉產生。


第六條薪酬委員會委員每屆任期三年,可以連任。委員的更換須
經董事會決議通過。


第七條薪酬委員會設主席一名,由獨立董事擔任,由董事會任命產生。


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第八條薪酬委員會委員任期與董事任期一致,委員任期屆滿,可
連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,則自動失去委員資格。


第九條薪酬委員會秘書應為公司秘書,或由薪酬委員會不時指派
的任何人員。


第三章主要職責
第十條薪酬委員會主要職責權限是:
(一)就董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構,及就設立正規
而具透明度的程序制訂薪酬政策,向董事會提出建議;
(二)評審公司董事和高級管理人員的履職情況並對其進行績效考

核評價;
(三)對公司薪酬制度執行情況進行監督;
(四)因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准高級管理人員

的薪酬建議;
(五)就釐定個別執行董事及高級管理層的特定薪酬待遇,包括非金
錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任

的賠償)向董事會提出建議;
(六)就非執行董事的薪酬向董事會提出建議;
(七)考慮同類公司的薪酬、須付出的時間及職責及集團內其他職位

的僱用條件;
(八)檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務
或委任而須支付的賠償,以確保該等賠償與合約條款一致;若
未能與合約條款一致,賠償亦須公平合理,不致過多;

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(九)檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的
賠償安排,以確保該等安排與合約條款一致;若未能與合約條
款一致,有關賠償亦須合理適當;

(十)確保任何董事或其任何聯繫人(見《香港上市規則》的定義)不得
參與釐定自身薪酬;
(十一)就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事長及╱或總經理;及
(十二)董事會授權的其他事宜。


第十一條薪酬委員會對董事會負責,薪酬委員會的提案提交董事
會審議。其中涉及的公司董事的薪酬計劃,須報經董事會同意後,提交
股東大會審議通過後方可實施;公司高級管理人員的薪酬分配方案須
報董事會批准;其他內容的提案經董事會審議後決定。


第十二條薪酬委員會主席主要職責權限是:
(一)召集、主持薪酬委員會會議;
(二)主持薪酬委員會的日常工作;
(三)審定、簽署薪酬委員會的報告和其他重要文件;
(四)檢查薪酬委員會決議和建議的執行情況;
(五)代表薪酬委員會向董事會報告工作;及
(六)薪酬委員會主席應當履行的其他職責。



薪酬委員會主席因故不能履行職責時,由其指定一名委員代行其職權。

第十三條董事會授權薪酬委員會可對其職責範圍內的任何活動進
行調查。薪酬委員會有權向任何一個員工獲取任何信息,同時所有員工
均須對薪酬委員會所作要求進行配合。


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第十四條董事會授權薪酬委員會可通過途徑獲取外部法律意見或
其他獨立專業意見,費用由公司支付,在合適的情況下,可要求有相關
經驗或專業知識的任何人員參與薪酬委員會會議。


第四章工作制度

第十五條薪酬委員會會議分為定期會議和臨時會議。


第十六條薪酬委員會定期會議每年至少召開一次,或按《香港上市
規則》規定或其他不時適用於公司的監管規定的該頻率召開會議。由薪
酬委員會主席負責召集,薪酬委員會主席因故不能履行職務時,由薪酬
委員會主席指定的其他委員召集;薪酬委員會主席未指定人選的,由薪
酬委員會的其他一名委員召集。


有下列情形之一的,應當召開臨時會議:

(一)董事會提議時;

(二)本薪酬委員會主席提議時;

(三)兩名以上委員提議時;及

(四)董事長提議時。


第十七條薪酬委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;
薪酬委員會會議應當由委員本人出席,委員因故無法出席會議的,可以
書面委託其他委員代為出席並進行表決。委託其他委員代為出席的,應
當出具書面授權委託書並註明受託人代理權限。委員未出席會議,亦未
委託其他委員代為出席的,視為放棄在該次會議上的表決權。


第十八條公司應當至少於會議召開前3日通知各委員和其他參會人員,
並及時將議題材料發送各委員。


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第十九條薪酬委員會表決,每一名委員有一票表決權。

表決意見分為同意、棄權、不同意三種,不同意的應註明意見。

會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

委員表決意見時,與表決事項有關聯關係的當事人應迴避。

第二十條薪酬委員會會議討論有關本委員會成員的議題時,該委

員應迴避。薪酬委員會認為必要時,可以邀請公司董事、監事、總經理
或其他高級管理人員列席會議。

第二十一條薪酬委員會會議記錄應包括以下內容:
(一)會議召開日期、地點和召集人姓名;
(二)出席委員的姓名、缺席委員姓名及受託人姓名、列席人員姓名;
(三)會議議題;
(四)委員、列席人員發言要點;
(五)表決內容、表決結果。

第二十二條薪酬委員會會議決議應包括以下內容:
(一)會議召開方式、會議召開日期、地點和召集人姓名;
(二)出席委員的姓名、缺席委員姓名及受託人姓名、列席人員姓名;
(三)表決內容、表決結果;
(四)其他應在決議中說明和記載的事項。


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第二十三條薪酬委員會的會議記錄應由薪酬委員會秘書保存,若
有任何董事發出合理通知,應公開有關會議記錄以供其在任何合理的
時段查閱。薪酬委員會會議結束後,應於合理時間內向薪酬委員會全體
成員發送該會議記錄的初稿及最終定稿。


第二十四條除非受法律或監管限制所限,薪酬委員會會議通過的
建議、議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。


第二十五條對尚未公佈的會議決議和需要保密的會議內容,與會
人員不得泄露。


第五章附則

第二十六條本議事規則所稱「以上」、「至少」含本數,「過」不含本數。


第二十七條本議事規則經董事會決議通過,於公司上市之日起生效。


第二十八條本議事規則未盡事宜,按中國有關法律、法規、《公司
章程》、《香港上市規則》和香港其他適用的法律、法規的規定執行;本議
事規則如與應適用的日後頒佈的法律、法規、經合法程序修改後的《公
司章程》或經不時修訂的《香港上市規則》相抵觸時,按有關法律、法規、《公
司章程》和《香港上市規則》的規定執行,並及時修訂本議事規則,報董事
會審議通過。


第二十九條本議事規則的解釋權歸屬公司董事會。


(倘議事規則中英文版本存有任何歧異,概以中文版為準。)

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