[董事会]山东国信:董事会审计委员会议事规则

时间:2017年12月07日 11:37:00 中财网
山東省國際信託股份有限公司


SHANDONG INTERNATIONAL TRUST CO., LTD.


(股份代號:
1697)

董事會
審計委員會
議事規則

第一章總則

第一條為規範山東省國際信託股份有限公司(以下簡稱「公司」)董
事會決策機制,防範經營風險,保障公司穩健經營,根據有關法律、法
規、規範性文件、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱「《香
港上市規則》」)和《山東省國際信託股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司
章程》」)、《山東省國際信託股份有限公司董事會議事規則》(以下簡稱「《董
事會議事規則》」)的規定,設立董事會審計委員會,並制定本議事規則。


第二條審計委員會為董事會下設的專門委員會,在《公司章程》規
定和董事會授權範圍內行使職權。


第三條審計委員會對董事會負責,並向董事會報告工作。


第二章人員組成

第四條審計委員會委員由不少於三名董事組成,且全部委員須為
非執行董事,其中獨立董事應佔多數,委員中至少有一名獨立董事為會
計專業人士,即具備《香港上市規則》所規定的適當專業資格、或適當的
會計或相關的財務管理專長的人士。


第五條負責審計公司帳目的審計機構的前任合夥人在其終止成為
審計機構合夥人之日起一年內,或其不再享有該審計機構財務利益之
日起一年內(以日期較後者為準),不得擔任公司審計委員會委員。


第六條審計委員會委員由董事會選舉產生。


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第七條審計委員會委員每屆任期三年,可以連任。委員的更換須
經董事會決議通過。


第八條審計委員會設主席一名,由獨立董事擔任,由董事會任
命產生。擔任審計委員會主席的董事每年在公司工作的時間不得少於
二十五個工作日。


第九條審計委員會委員任期與董事任期一致,委員任期屆滿,可
連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,則自動失去委員資格。


第十條審計委員會秘書應為公司秘書,或由審計委員會不時指派
的任何人員。


第三章主要職責

第十一條審計委員會主要職責權限是:

(一)就外聘核數師的委任、重新委任及罷免撤換向董事會提供建議,
批准外聘核數師的薪酬及聘用條款,及處理任何有關該核數師
辭職或辭退該審計師的問題;

(二)按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程
序是否有效;審計委員會應於核數工作開始前先與核數師討論
核數性質及範疇及有關申報責任;

(三)就外聘核數師提供非核數服務制定政策,並予以執行。就此規
定而言,外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、
所有權或管理權之下的任何機構,或一個合理知悉所有有關資
料的第三方,在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公
司的本土或國際業務的一部分的任何機構。審計委員會應就其
認為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告,並提出建議;

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(四)監察公司的財務報表及公司年度報告及帳目、半年度報告及(若
擬刊發)季度報告的完整性、準確性及公正性,並審閱報表及報
告所載有關財務申報的重大意見。審計委員會在向董事會提交
財務報表及公司年度報告及帳目、半年度報告及(若擬刊發)季
度報告前對有關報表及報告作出審閱時,應特別針對下列事項:


(1)
會計政策及實務的任何更改;
(2)
涉及重要判斷的事項;
(3)
因核數而出現的重大調整;
(4)
企業持續經營的假設及任何保留意見;
(5)
是否遵守會計準則;及
(6)
是否遵守有關財務申報的《香港上市規則》及其他法律規定。

(五)就上述(四)項而言:


(1)
審計委員會委員須與公司的董事會及高級管理人員聯絡。

審計委員會須至少每年與公司的外聘核數師召開兩次會議;

(2)
審計委員會應考慮於該等報告及帳目中所反映或需反映的
任何重大或不尋常事項,並須適當考慮任何由公司的屬下
會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項。

(六)檢討公司的財務監控,以及(除非有另設的董事會轄下風險控
制審計委員會又或董事會本身會明確處理)檢討公司的風險管
理及內部監控系統;

(七)與管理層討論風險管理及內部監控系統,確保管理層己履行職
責建立及維持有效的系統。討論內容應包括考慮公司在會計及
財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠以及員工
所接受的培訓課程和有關預算是否充足;

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(八)主動或應董事會的委派,就有關風險管理及內部監控事宜的重
要調查結果及管理層對調查結果的響應進行研究;

(九)須確保內部和外聘核數師的工作得到協調;也須確保內部審核
功能在公司內部有足夠資源運作,並且有適當的地位;以及審
查及監察內部審核功能是否有效;

(十)檢討集團的財務及會計政策及實務;

(十一)檢查外聘核數師給予管理層的審核情況說明函件、核數師就會
計紀錄、財務帳目或監控制度向管理層提出的任何重大疑問及
管理層作出的響應;

(十二)確保董事會及時響應於外聘核數師給予管理層的審核情況說
明函件中提出的事宜;

(十三)就《香港上市規則》的附錄14中標題為「審核審計委員會」內所載
的事宜向董事會匯報;

(十四)審計委員會應處理以下事項:


(1)
檢討公司有設定如下安排:公司雇員可暗中就財務匯報、
內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審
計委員會應確保有適當安排,讓公司對此等事宜作出公平
獨立的調查及採取適當行動;
(2)
審計委員會應制定舉報政策及系統,讓雇員及其他與公司
有往來的人士可暗中向審計委員會提出其對任何可能關於
公司的不正當行為的關注。

(十五)擔任公司與外聘核數師之間的主要代表,負責監察二者之間的
關係;及

(十六)公司董事會授權的其他事宜。


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第十二條審計委員會對董事會負責,審計委員會的提案提交董事
會審議。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。

第十三條審計委員會主席主要職責權限是:
(一)召集、主持審計委員會會議;
(二)主持審計委員會的日常工作;
(三)審定、簽署審計委員會的報告和其他重要文件;
(四)檢查審計委員會決議和建議的執行情況;
(五)代表審計委員會向董事會報告工作;及
(六)審計委員會主席應當履行的其他職責。

審計委員會主席因故不能履行職責時,由其指定一名委員代行其職權。


第十四條董事會授權審計委員會可對其職責範圍內的任何活動進
行調查。審計委員會有權向任何一個員工獲取任何信息,同時所有員工
均須對審計委員會所作要求進行配合。


第十五條董事會授權審計委員會可通過途徑獲取外部法律意見或
其他獨立專業意見,費用由公司支付,在合適的情況下,可要求有相關
經驗或專業知識的任何人員參與審計委員會會議。


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第四章工作制度
第十六條審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。

第十七條審計委員會定期會議每年至少召開兩次,或按《香港上市

規則》規定或其他不時適用於公司的監管規定的該頻率召開會議。由審
計委員會主席負責召集,審計委員會主席因故不能履行職務時,由審計
委員會主席指定的其他委員召集;審計委員會主席未指定人選的,由審
計委員會的其他一名委員召集。


有下列情形之一的,應當召開臨時會議:
(一)董事會提議時;
(二)本審計委員會主席提議時;
(三)兩名以上委員提議時;
(四)董事長提議時;及
(五)外部審計機構提議時。



第十八條審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;
審計委員會會議應當由委員本人出席,委員因故無法出席會議的,可以
書面委託其他委員代為出席並進行表決。委託其他委員代為出席的,應
當出具書面授權委託書並註明受託人代理權限。委員未出席會議,亦未
委託其他委員代為出席的,視為放棄在該次會議上的表決權。


第十九條公司應當至少於會議召開前3日通知各委員和其他參會人員,
並及時將議題材料發送各委員。


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第二十條審計委員會表決,每一名委員有一票表決權。

表決意見分為同意、棄權、不同意三種,不同意的應註明意見。

會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

委員表決意見時,與表決事項有關聯關係的當事人應迴避。

第二十一條審計委員會應每年至少單獨與外部審計機構召開一次

會議。公司財務負責人及公司外部審計師的代表一般應參加審計委員
會會議。但是,審計委員會應每年與外部及內部審計師在執行董事不在
場的情況下單獨會面至少一次。


第二十二條公司審計委員會日常辦事機構設在審計部,主要承擔
以下工作:
(一)根據公司提交的議題擬定會議議題和議程,並通知各委員及其
他參會人員;
(二)記錄會議內容;
(三)撰寫會議決議;
(四)保管會議記錄、決議等文件,並及時歸檔;
(五)審計委員會交辦的其它事項。

第二十三條審計委員會會議記錄應包括以下內容:
(一)會議召開日期、地點和召集人姓名;
(二)出席委員的姓名、缺席委員姓名及受託人姓名、列席人員姓名;
(三)會議議題;
(四)委員、列席人員發言要點;

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(五)表決內容、表決結果。


第二十四條審計委員會會議決議應包括以下內容:
(一)會議召開方式、會議召開日期、地點和召集人姓名;
(二)出席委員的姓名、缺席委員姓名及受託人姓名、列席人員姓名;
(三)表決內容、表決結果;
(四)其他應在決議中說明和記載的事項。


第二十五條審計委員會的會議記錄應由審計委員會秘書保存,若
有任何董事發出合理通知,應公開有關會議記錄以供其在任何合理的
時段查閱。審計委員會會議結束後,應於合理時間內向審計委員會全體
成員發送該會議記錄的初稿及最終定稿。


第二十六條除非受法律或監管限制所限,審計委員會會議通過的
建議、議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第二十七條對尚未公佈的會議決議和需要保密的會議內容,與會
人員不得泄露。


第五章附則
第二十八條本議事規則所稱「以上」、「至少」含本數,「過」不含本數。

第二十九條本議事規則經董事會決議通過,於公司上市之日起生效。


– 8 –



第三十條本議事規則未盡事宜,按中國有關法律、法規、《公司章
程》、《香港上市規則》和香港其他適用的法律、法規的規定執行;本議事
規則如與應適用的日後頒佈的法律、法規、經合法程序修改後的《公司章程》
或經不時修訂的《香港上市規則》相抵觸時,按有關法律、法規、《公司章
程》和《香港上市規則》的規定執行,並及時修訂本議事規則,報董事會審
議通過。


第三十一條本議事規則的解釋權歸屬公司董事會。



(倘議事規則中英文版本存有任何歧異,概以中文版為准。

)

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