[公告]山东国信:公司章程

时间:2017年12月07日 11:37:02 中财网
山東省國際信託股份有限公司
章程


目錄

第一章總則............................................. 1
第二章經營宗旨和經營範圍 ............................. 3
第三章股份、股份轉讓和註冊資本 ....................... 5
第四章減資和購回股份.................................. 10
第五章購買公司股份的財務資助......................... 13
第六章股票和股東名冊.................................. 14
第七章股東的權利和義務................................ 20
第八章股東大會 ........................................ 28
第九章類別股東表決的特別程序......................... 41
第十章董事和董事會.................................... 44
第一節董事............................................. 44
第二節獨立董事 ........................................ 49
第三節董事會........................................... 51
第四節董事長........................................... 57
第十一章董事會專門委員會................................ 58
第十二章董事會秘書 ...................................... 59
第十三章黨的基層組織.................................... 61
第十四章監事和監事會.................................... 63
第一節監事的任職資格.................................. 63
第二節監事會的組成及其職責 ........................... 63



第十五章總經理........................................... 67
第一節總經理的任職資格................................ 67
第二節總經理的職責及義務 ............................. 67
第三節解聘總經理的條件和程序......................... 68
第十六章公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的
資格和義務 .................................... 69


第十七章經營管理 ........................................ 77
第十八章財務會計和利潤分配 ............................. 78
第一節財務會計制度和利潤分配......................... 78
第二節會計師事務所的聘任和解聘....................... 83
第十九章公司的合併和分立................................ 86
第二十章公司解散和清算.................................. 87
第二十一章公司章程的修改.................................. 91
第二十二章通知............................................. 92
第二十三章爭議的解決 ...................................... 93
第二十四章附則............................................. 94



第一章總則

第一條為維護山東省國際信託股份有限公司(以下簡稱公司)、股東、
債權人、信託當事人的合法權益,規範公司的組織和行為,促進公司建
立完善的法人治理結構和內控制度,根據《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華
人民共和國信託法》(以下簡稱《信託法》)、《信託公司管理辦法》、《信託公
司治理指引》、《商業銀行公司治理指引》、《國務院關於股份有限公司境
外募集股份及上市的特別規定》(以下簡稱《特別規定》)、《到境外上市公
司章程必備條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改意見
的函》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱《香港上市規則》)
及其他法律法規的規定,制定本章程。


第二條公司系依照《公司法》、《特別規定》以及中華人民共和國(以
下簡稱中國)其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司,為非銀行
金融機構。


公司系經《山東省國資委關於山東省國際信託有限公司整體變更為
股份有限公司有關問題的批覆》(魯國資收益字
[2015]4號)批准由原山東
省國際信託有限公司改制為股份制有限公司,於
2015年7月10日以發起
方式設立,並就該次改制所涉及的公司名稱變更取得了中國銀行業監
督管理委員會山東監管局(以下簡稱山東銀監局)《山東銀監局關於山東
省國際信託有限公司變更名稱的批覆》(魯銀監准
[2015]191號),於2015年
7月30日在山東省工商行政管理局辦理變更登記,換發營業執照。企業
的統一社會信用代碼為9137000016304514XM。


– 1 –



第三條公司註冊中文名稱:山東省國際信託股份有限公司
中文名稱簡稱:山東信託
英文名稱:
Shandong International Trust Co., Ltd.
英文名稱縮寫:
SITC
第四條公司住所:山東省濟南市解放路
166號。

郵政編碼:
250013
電話:
0531-86566555
傳真:
0531-86968708
第五條公司的法定代表人是公司董事長。

第六條公司為永久存續的股份有限公司。

公司是獨立的企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權,依

法享有民事權利,承擔民事責任。

公司全部資本分為等額股份,公司股東以其認繳的股份為限對公司
承擔責任,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條本章程由公司股東大會的特別決議通過並經山東銀監局核
准後,於公司境外上市股份在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱香港
聯交所)掛牌交易之日起生效,公司原章程自動失效。

本章程自生效之日起,即成為規範公司的組織和行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。


– 2 –



第八條本章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管
理人員具有法律約束力。前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜
有關的權利主張。


在不違反本章程第二百五十四條規定的前提下,公司股東可以依據
本章程起訴公司;公司可以依據本章程起訴股東;股東可以依據本章程
起訴其他股東;公司股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總經
理和其他高級管理人員。


前款所稱起訴包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。


第九條公司根據業務發展需要,經公司內部有權機構決策並經國
家有關主管機構批准,公司可依照法律、法規、規範性文件和本章程的
規定,在境內外設立子公司或設立分公司、代表處、辦事處等分支機構。


第十條經公司內部有權機構決策並經國家有關主管機構批准,公
司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資,並以該出資額為限對
所投資公司承擔責任。但是,除法律另有規定外,不得成為對所投資企
業的債務承擔連帶責任的出資人。


第二章經營宗旨和經營範圍

第十一條公司的經營宗旨:依據法律法規的規定籌集和運用國內
外資金,科學管理,維護公司、股東、債權人、信託當事人的合法權益;
以「受人之托、代人理財」作為業務發展的根本方向,遵循誠實、信用、謹慎、
有效管理的原則,遵守信託文件的規定,為受益人的最大合法利益處理
信託事務。


第十二條公司的經營範圍以經公司行業監管部門批准並經工商行
政管理機關核准的項目為準。


– 3 –



公司經中國銀監會批准經營下列本外幣業務:
(一)資金信託;
(二)動產信託;
(三)不動產信託;
(四)有價證券信託;
(五)其他財產或財產權信託;
(六)作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務;
(七)經營企業資產的重組、購並及項目融資、公司理財、財務顧問

等業務;
(八)受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務;
(九)辦理居間、諮詢、資信調查等業務;
(十)代保管及保管箱業務;
(十一)存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產;
(十二)以固有財產為他人提供擔保;
(十三)從事同業拆借;
(十四)法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務。


– 4 –



第三章股份、股份轉讓和註冊資本

第十三條公司在任何時候均設置普通股;公司現發行的所有股份
均為普通股。公司根據需要,經國務院授權的審批部門批准,可以設置
其他種類的股份。


第十四條公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票,均為有
面值股票,每股面值人民幣一元。公司經批准發行優先股等其他種類的
股份的,股票面值適用相關法律法規的規定。


前款所稱人民幣,是指中國的法定貨幣。


第十五條公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類
的每一股份應當具有同等權利。


同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單
位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價格。


第十六條經國務院有關主管機構批准,公司可以向境內投資人和
境外投資人發行股票。


前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和中國香港特
別行政區(香港)、澳門特別行政區(澳門)、台灣地區的投資人;境內投
資人是指認購公司發行股份的,除前述地區以外的中國境內的投資人。


第十七條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份,稱為內
資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份,稱為外資股。經國
務院授權的部門批准發行,並經境外證券監督管理機構核准,在境外證
券交易所上市交易的股份,稱為境外上市股份。內資股股東與境外上市
股份股東同為普通股股東。


前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的,可以用來向公司繳付
股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。


– 5 –



公司在香港上市的境外上市股份,簡稱為
H股。H股指經批准後在香
港聯交所上市,以人民幣標明股票面值,以港幣認購及交易的股票。


第十八條經審批主管部門批准,公司改製成股份有限公司時向發
起人發行普通股總數為20億股。


發起人以截至
2014年9月30日山東省國際信託有限公司經評估後的
淨資產作為出資,發起人的全部出資已於
2015年7月10日前足額繳付。各
發起人持股數量、佔改製成股份有限公司已發行普通股比例情況如下:

佔已發行
股東名稱持股數普通股比例
(萬股)

山東省魯信投資控股集團有限公司
126,041.67 63.02%
中油資產管理有限公司
50,000.00 25.00%
山東省高新技術創業投資有限公司
12,500.00 6.25%
山東黄金集團有限公司
4,583.33 2.29%
濟南市能源投資有限責任公司
3,437.50 1.72%
濰坊市投資集團有限公司
3,437.50 1.72%

合計
200,000.00 100%

第十九條經國務院授權的審批部門批准,公司已發行境外上市股
份588,250,000股,公司國有股東已根據國家有關國有股減持的規定在首
次發行境外上市股份的同時把58,825,000股國有股份轉由全國社會保障
基金理事會將該等劃轉的股份出售。


公司於首次公開發行股票並上市時發行境外上市股份588,250,000股,
佔公司可發行的普通股總數的22.73%。發行完成後,公司的股本總數為
2,588,250,000股,股本結構為:山東省魯信投資控股集團有限公司認購和
持有1,219,668,100股,佔公司發行普通股總數的
47.12%;中油資產管理有
限公司認購和持有
485,293,750股,佔公司發行普通股總數的
18.75%;山東
省高新技術創業投資有限公司認購和持有125,000,000股,佔公司發行普

– 6 –



通股總數的4.83%;山東黄金集團有限公司認購和持有
44,485,260股,佔
公司發行普通股總數的1.72%;濟南市能源投資有限責任公司認購和持
有33,363,945股,佔公司發行普通股總數的
1.29%;濰坊市投資集團有限
公司認購和持有33,363,945股,佔公司發行普通股總數的
1.29%;境外上
市股份647,075,000股,佔公司可發行的普通股總數的
25%。


公司發行的內資股,在中國證券登記結算有限責任公司集中託管。

公司發行的境外上市股份,主要在香港中央結算有限公司屬下的受託
代管公司託管,也可以由股東以個人名義持有。


第二十條經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市股份和
內資股的計劃,公司董事會可以作出分別發行的實施安排。


公司依照前款規定分別發行境外上市股份和內資股的計劃,可以自
國務院證券主管機構批准之日起十五個月內分別實施。


經國務院證券監督管理機構批准,公司股東可將其持有的未上市股
份在境外上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易,還應當遵守
境外證券市場的監管程序、規定和要求。上述股份在境外證券交易所上
市交易的情形,不需要召開類別股東大會表決。公司股東持有的內資股
經批准在境外上市交易的,其股份類別轉為境外上市股份。


第二十一條公司在發行計劃確定的股份總數內,分別發行境外上
市股份和內資股的,應當分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的,
經國務院證券主管機構批准,也可以分次發行。


– 7 –



第二十二條公司的註冊資本為2,588,250,000元人民幣。


第二十三條公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,
由董事會提議,股東大會通過,並報有關監管機構批准後,可以按照本
章程的有關規定批准增加資本。


公司增加資本可以採取下列方式:

(一)公開發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向現有股東配售新股;

(四)向現有股東派送新股;

(五)以資本公積金轉增股本;或

(六)法律、行政法規許可的其他方式及國務院證券主管部門批准

的其他方式。

公司增資發行新股,按照本章程的規定批准後,根據國家有關法律、
行政法規規定的程序辦理。


公司發行的可轉債轉股將導致公司註冊資本的增加,可轉債轉股按
照法律、法規、規範性文件及可轉債募集說明書等相關文件的規定辦理。


增加或減少資本後,公司須向公司原工商行政管理機關辦理變更登

記並作出公告。


第二十四條除法律、行政法規及公司股票上市地證券監督管理機
構另有規定外,股本已繳清的公司股份可以自由轉讓,並不附帶任何留
置權。


在香港上市的境外上市股份的轉讓,需到公司委託的香港當地股票
登記機構辦理登記。


– 8 –



第二十五條所有股本已繳清的在香港上市的境外上市股份,都可
依據本章程自由轉讓;但是除非符合下列條件,董事會可拒絕承認任何
轉讓文件,並且無需陳述任何理由:

(一)已向公司支付香港聯交所在《香港上市規則》內規定的費用,
並且已登記股份的轉讓文件和其他與股份所有權有關的或會
影響股份所有權的文件;

(二)轉讓文件只涉及在香港聯交所上市的境外上市股份;

(三)轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅;

(四)應當提供有關的股票,以及董事會合理要求的證明轉讓人有
權轉讓股份的證據;

(五)如股份擬轉讓予聯名持有人,則聯名持有人的數目不得超過
4位;

(六)有關股份沒有附帶任何公司的留置權。


如果公司董事會拒絕登記股份轉讓,公司應在轉讓申請正式提出之
日起2個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。


第二十六條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。


第二十七條發起人和經中國銀監會或其派出機構核准股東資格的
股東持有的公司股份應該遵守《公司法》和中國銀監會關於股份轉讓的
限制性規定。


公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股
份及變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股
份總數的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一
年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的公司股份。


– 9 –



若此款轉讓限制涉及境外上市股份,則需遵守《香港上市規則》及有關適
用法律法規的相關規定。


第四章減資和購回股份
第二十八條根據《公司法》以及其他有關法律、法規和規範性文件

及本章程的規定,公司可以減少註冊資本。

第二十九條公司減少註冊資本時,必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於

三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日
內,未接到通知書的自公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或
者提供相應的償債擔保。


公司減少資本後的註冊資本,不得低於法定的最低限額。

公司減少註冊資本,應報銀行業監督管理機構批准。

第三十條公司在下列情況下,公司可以依照法律、法規和本章程

規定的程序通過,報國家有關主管機構批准,依法定程序購回其發行在
外的股份:
(一)為減少公司註冊資本而註銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合併;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求
公司收購其股份的;及
(五)法律、行政法規許可的其他情況。


– 10 –



除上述情形外,公司不進行買賣公司股份的活動。


第三十一條公司經國家有關主管機構批准購回股份,可以下列方
式之一進行:

(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

(二)在證券交易所通過公開交易方式購回;

(三)在證券交易所外以協議方式購回;或

(四)相關監管部門認可的其他方式。


第三十二條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時,應當事
先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准,
公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同,或者放棄其合同中
的任何權利。


前款所稱購回股份的合同,包括(但不限於)同意承擔購回股份義務
和取得購回股份權利的協議。


公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。


對公司有權購回的可贖回股份,除非經證券交易所或以招標方式購回,
購回價格必須限定在某一最高價格;如以招標方式購回,則有關招標必
須向全體股東一視同仁的發出。


第三十三條公司按照第三十條第(一)項至第(三)項的原因收購公
司股份的,應當經股東大會決議。公司按照第三十條第(一)項原因收購
公司股份的,應當在法律、行政法規規定的期限內,註銷該部分股份,
並向公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記並做出相關公告;公司
按照第三十條第(二)及(四)項的規定購回股份後,應當在法律、行政法
規規定的期限內,註銷或者轉讓該部分股份,並向公司登記機關申請辦
理註冊資本變更登記並做出相關公告。按照第三十條第(三)項的規定購
回的股份不應超過法律、行政法規規定的最高比例,用於收購的資金應
當從公司的稅後利潤中支出;並應當在法律、行政法規規定的期限內轉
讓給職工。


– 11 –



公司因收購股份而註銷該部分股份的,應向原公司登記機關申請辦
理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本
中核減。


第三十四條除非公司已經進入清算階段,公司購回其發行在外的
股份,應當遵守下列規定:

(一)公司以面值價格購回股份的,其款項應當從公司的可分配利
潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;

(二)公司以高於面值價格購回股份的,相當於面值的部分從公司
的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;
高出面值的部分,按照下述辦法辦理:


(1)
購回的股份是以面值價格發行的,從公司的可分配利潤
帳面餘額中減除;
(2)
購回的股份是以高於面值的價格發行的,從公司的可分
配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;
但是從發行新股所得中減除的金額,不得超過購回的舊
股發行時所得的溢價總額,也不得超過購回時公司溢價
帳戶(或資本公積金帳戶)上的金額(包括發行新股的溢價
金額);
(三)公司為下列用途所支付的款項,應當從公司的可分配利潤中
支出:


(1)
取得購回其股份的購回權;
(2)
變更購回其股份的合同;
(3)
解除其在購回合同中的義務。

– 12 –



(四)被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核
減後,從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額,
應當計入公司的溢價帳戶(或資本公積金帳戶)中。


(五)法律、法規、規範性文件和公司股票上市地的證券監督管理
機構的相關規定對購回股票涉及的財務處理另有規定的,從
其規定。


第五章購買公司股份的財務資助

第三十五條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式,

對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股

份的人,包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。


公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式,為減少或者解
除前述義務人的義務向其提供財務資助。


本條規定不適用於本章第三十七條所述的情形。


第三十六條本章所稱財務資助,包括(但不限於)下列方式:

(一)饋贈;

(二)擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履
行義務)、補償(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、
解除或者放棄權利;

(三)提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同,以及該
貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等;及

(四)公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅
度減少的情形下,以任何其他方式提供的財務資助。


– 13 –



本章所稱承擔義務,包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論該

合同或者安排是否可以強制執行,也不論是由其個人或者與任何其他

人共同承擔),或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。


第三十七條下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為,但按照
相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件予以禁止的除外:

(一)公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益,並且該項
財務資助的主要目的不是為購買本公司股份,或者該項財務
資助是公司某項總計劃中附帶的一部分;

(二)公司依法以其財產作為股利進行分配;

(三)以股份的形式分配股利;

(四)依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等;

(五)公司在其經營範圍內,為其正常的業務活動提供貸款(但是不
應當導致公司的淨資產減少,或者即使構成了減少,但該項
財務資助是從公司的可分配利潤中支出的);及

(六)公司為職工持股計劃提供款項(但是不應當導致公司的淨資
產減少,或者即使構成了減少,但該項財務資助是從公司的
可分配利潤中支出的)。


第六章股票和股東名冊
第三十八條公司股票採用記名式。

公司股票應當載明下列主要事項:


(一)公司名稱;
(二)公司登記成立的日期;
(三)股票種類、票面金額及代表的股份數;


– 14 –



(四)股票的編號;

(五)《公司法》、《特別規定》以及公司股票上市的證券交易所要求
載明的其他事項。


公司發行的境外上市股份,可以按照公司股票上市地法律和證券登
記存管的慣例,採取存託憑證或股票的其他派生形式。


在H股在香港聯交所上市的期間,公司必須確保其所有在香港聯交
所上市的證券的一切所有權文件(包括
H股股票)包括以下聲明,並須指
示及促使其股票過戶登記處,拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股
份的認購、購買或轉讓,除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處
提交有關該等股份的簽妥表格,而表格須包括以下聲明:

(一)股份購買人與公司及其每名股東,以及公司與每名股東,均
協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及其他有關法律、行政
法規、及公司章程的規定。


(二)股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、總經理及
其他高級管理人員同意,而代表公司本身及每名董事、監事、
總經理及其他高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意,
將因公司章程而產生之一切爭議及索賠,或因《公司法》及其
他中國有關法律、行政法規所規定的權利和義務發生的、與
公司事務有關的爭議或權利主張,須根據公司章程的規定提
交仲裁解決,及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公
開聆訊及公佈其裁決,該仲裁是終局裁決。


(三)股份購買人與公司及其每名股東同意,公司的股份可由其持
有人自由轉讓。


(四)股份購買人授權公司代其與每名董事、總經理與其他高級管
理人員訂立合約,由該等董事、總經理及其他高級管理人員
承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。


– 15 –



第三十九條股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求
公司總經理或其他高級管理人員簽署的,還應當由公司總經理或其他
有關高級管理人員簽署。公司董事長、總經理或者其他有關高級管理人
員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。股票經加蓋公司印章或者以
印刷形式加蓋證券印章後生效。在股票上加蓋公司印章,應當有董事會
的授權。


在採用無紙化發行和交易的條件下,適用公司股票上市地證券監督
管理機構的另行規定。


第四十條公司應當設立股東名冊,登記以下事項:

(一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質;

(二)各股東所持股份的類別及其數量;

(三)各股東所持股份已付或者應付的款項;

(四)各股東所持股份的編號;

(五)各股東登記為股東的日期;及

(六)各股東終止為股東的日期。


股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據;但是有相反證據的
除外。


第四十一條公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機
構達成的諒解、協議,將境外上市股份股東名冊存放在境外,並委託境
外代理機構管理。在香港上市的境外上市股份股東名冊正本的存放地
為香港。


公司應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於公司住所;受委託
的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。


– 16 –



境外上市股份股東名冊正、副本的記載不一致時,以正本為準。


第四十二條公司應當保存有完整的股東名冊。


股東名冊包括下列部分:

(一)存放在公司住所的、除本條(二)、(三)項規定以外的股東名冊;

(二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市股份股
東名冊;及

(三)董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東
名冊。


第四十三條股東名冊的各部分應當互不重叠。在股東名冊某一部
分註冊的股份轉讓,在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其
他部分。


股東名冊各部分的更改或者更正,應當根據股東名冊各部分存放地
的法律進行。


第四十四條所有在香港上市的境外上市股份的轉讓皆應採用一般
或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據(包括香港
聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格);可以只是手簽轉讓文據,
或(如出讓方或受讓方為公司)蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為依
照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所(以下簡稱認可結
算所)或其代理人,轉讓表格可用手簽或機印形式簽署。


所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時制定的地址。


第四十五條股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基
準日前五日內,不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。


公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的,從其規定。


– 17 –



第四十六條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要
確認股權的行為時,應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股
權確定日,股權確定日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。


第四十七條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)登
記在股東名冊上,或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊中删除的,均可
以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。


第四十八條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名(名
稱)登記在股東名冊上的人,如果其股票(即「原股票」)遺失,可以向公司
申請就該股份(即「有關股份」)補發新股票。


內資股股東遺失股票,申請補發的,依照《公司法》相關規定處理。


境外上市股份股東遺失原股票,申請補發的,可以依照境外上市股
份股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。


到香港上市公司的境外上市股份股東遺失股票申請補發的,其股票
的補發應當符合下列要求:

(一)申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或
者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括
申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據,以及無其他任
何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。


(二)公司決定補發新股票之前,沒有收到申請人以外的任何人對
該股份要求登記為股東的聲明。


(三)公司決定向申請人補發新股票,應當在董事會指定的報刊上
刊登準備補發新股票的公告;公告期間為九十日,每三十日
至少重複刊登一次。


– 18 –



(四)公司在刊登準備補發新股票的公告之前,應當向其掛牌上市
的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本,收到該證券交易
所的回覆,確認已在證券交易所內展示該公告後,即可刊登。

公告在證券交易所內展示的期間為九十日。


如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意,
公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。


(五)本條(三)、(四)項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿,如
公司未收到任何人對補發股票的異議,即可以根據申請人的
申請補發新股票。


(六)公司根據本條規定補發新股票時,應當立即註銷原股票,並
將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。


(七)公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用,均由申請人負擔。

在申請人未提供合理的擔保之前,公司有權拒絕採取任何行動。


如公司獲授權利發行認股權證予不記名持有人,除非公司在無合理
疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毁,否則不得發行任何新認
股權證代替遺失的原認股權證。


第四十九條公司根據本章程的規定補發新股票後,獲得前述新股
票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買
者),其姓名(名稱)均不得從股東名冊中删除。


第五十條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損
害的人均無賠償義務,除非該當事人能證明公司有欺詐行為。


第五十一條公司股東轉讓股份的,須報中國銀監會或其派出機構
批准,但單獨持有或關聯方共同持有公司流通股份未達到公司總股份
5%
的除外。


– 19 –



公司股東持股比例達到公司股份總數5%以上的,應當在該等事實
發生當日向公司做出書面報告。


如果股東在未取得銀行業監督管理機構的事先批准的情況下持有
達到或超過公司已發行股份總數5%的股份(以下簡稱超出部分股份),
在獲得銀行業監督管理機構的批准之前,持有超出部分股份的股東基
於超出部分股份行使本章程第五十三條規定的股東權利時應當受到必
要的限制,包括但不限於:

(一)超出部分股份在本公司股東大會表決(包括類別股東表決)時
不具有表決權;

(二)超出部分股份不具有本章程規定的董事、監事候選人提名權。


儘管有前述規定,持有超出部分股份的股東在行使本章程第五十三
條規定的其他股東權利時不應受到任何限制。如有股東持有超出部分
股份未取得銀行業監督管理機構的批准,則該股東須將其持有的超出
部分股份在銀行業監督管理機構要求的期限內轉讓。


第七章股東的權利和義務

第五十二條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名(名稱)登記
在股東名冊上的人。


股東按其持有股份的種類和份額享有權利,承擔義務;持有同一種
類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。


法人作為公司股東時,應由法定代表人或法定代表人的代理人代表
其行使權力。


就境外上市股份股東而言,當兩個以上的人登記為任何股份的聯名
股東,他們應被視為有關股份的共同共有人,但必須受以下條款限制:

(一)公司不應將超過
4名人士登記為任何股份的聯名股東;

– 20 –



(二)任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金
額承擔連帶責任;

(三)如聯名股東之一死亡,則只有聯名股東中的其他尚存人士應
被公司視為對有關股份擁有所有權的人,但董事會有權為修
改股東名冊之目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件;

(四)就任何股份的聯名股東而言,只有在股東名冊上排名首位的
聯名股東有權從公司收取有關股份的股票,收取公司的通知,
而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有
聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格,惟若
親自或委派代表出席的聯名股東多於一人,則由較優先的聯
名股東所作出的表決,不論是親自或由代表作出的,須被接
受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言,股東的優先
次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名
先後而定。


就任何股份的聯名股東而言,如果公司向聯名股東任何其中一名支

付應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報等分配或分派,

該次支付應被視為已向有關股份的所有聯名股東支付了上述分配或分派。


第五十三條公司普通股股東享有下列權利:

(一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東大會,並行使表決權;

(三)對公司的業務經營活動進行監督管理,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓股份;

(五)依照本章程的規定獲得有關信息,包括:

– 21 –



(1)
在繳付成本費用後得到本章程;
(2)
在繳付了合理費用後有權查閱和複印:
1.
所有各部分股東的名冊;
2.
公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人
資料,包括:
(a)
現在及以前的姓名、別名;
(b)
主要地址(住所);
(c)
國籍;
(d)
專職及其他全部兼職的職業、職務;
(e)
身份證明文件及其號碼。

(3)
公司股本狀況;
(4)
自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面
總值、數量、最高價和最低價,以及公司為此支付的全部
費用的報告;
(5)
股東大會的會議記錄、特別決議、董事會會議決議、監事
會會議決議;
(6)
財務會計報告及董事會、審計師及監事會報告;
(7)
公司債券存根。

股東提出查閱上述有關信息或索取資料的,應當向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司
核實股東身份後按照股東要求予以提供。


– 22 –



(8)
已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關備案的最近
一期的年檢報告副本。

公司須將以上
(1)至(8)的文件及任何其他適用文件按《香港上
市規則》的要求備置於公司的香港地址,以供公眾人士及境外
上市資股股東免費查閱,其中股東大會的會議記錄僅供股東
查閱。


任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件,公司應當在收
到合理費用後七日內把複印件送出。


(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩餘
財產的分配;

(七)對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東,要求
公司收購其股份;及

(八)法律、法規、規範性文件及本章程所賦予的其他權利。


若任何直接或間接擁有權益人士在未向公司披露該等權益的情形
下而行使其公司股份所享有的權利,則公司不得因此以凍結或以其他
方式損害該人士任何基於公司股份所享有的權利。


第五十四條股東根據本章程第五十三條第(五)項的規定提出查閱
有關信息或者索取資料的,應當事先向公司提出書面請求,並提供證明
其持有公司股份以及持股數量的書面文件。公司經核實股東身份後按
照股東的要求予以提供。


第五十五條公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的,股
東有權請求法院認定無效。


股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或本章程,
或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議之日起六十日內,請求法
院撤銷。


– 23 –



公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告
該決議無效或者撤銷該決議後,公司應當向公司登記機關申請撤銷變
更登記。


第五十六條公司普通股股東承擔下列義務:

(一)遵守本章程;

(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用
公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法
承擔賠償責任。


(五)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,
嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

法律、法規、規範性文件及本章程規定應當承擔的其他義務。


股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外,不承擔其後追加
任何股本的責任。


當公司經營困難且公司向內資股股東提出支持請求時,按照屆時股
東大會通過的決議,內資股股東有義務對公司提供必要的流動性支持
及資本補充。


經中國銀監會或其派出機構核准股東資格的流通股股東亦應符合
中國銀監會關於信託公司股東對信託公司流動性支持的相關規定。


– 24 –



第五十七條公司普通股股東不得有下列行為:
(一)虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資;
(二)利用股東地位牟取不當利益;
(三)直接或間接干涉公司的日常經營管理;
(四)要求公司作出最低回報或分紅承諾;
(五)要求公司為其提供擔保;
(六)與公司違規開展關聯交易;
(七)挪用公司固有財產或信託財產;
(八)通過股份託管、信託文件、秘密協議等形式處分其出資,持有

公司普通股但不經中國銀監會或其派出機構核准股東資格的
股東除外;
(九)損害公司、其他股東和受益人合法權益的其他行為。

第五十八條內資股股東以及5%以上的流通股股東出現下列情形
之一時,應當及時通知公司:
(一)所持公司股份被採取訴訟保全措施或被強制執行;
(二)轉讓所持有的公司股份;
(三)變更名稱;
(四)發生合併、分立;
(五)解散、破產、關閉或被接管;
(六)其他可能導致所持公司股份發生變化的情形。


– 25 –



第五十九條有下列情形之一的,對股東大會該項決議投反對票的
股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份:

(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司在該五年連續盈利,
並且符合法律規定的分配利潤條件的;

(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;

(三)本章程規定的解散事由出現,股東大會會議通過決議修改章
程使公司存續的。


自股東大會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股
份收購協議的,股東可以自股東大會會議決議通過之日起九十日內向
人民法院提起訴訟。


第六十條股東與公司之間應在業務、人員、資產、財務、辦公場所
等方面嚴格分開,各自獨立經營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。


第六十一條經中國銀監會或其派出機構核准股東資格的股東,應
遵守中國銀監會關於股權質押的相關限制性規定。


第六十二條控股股東(根據以下條款的定義)對公司及公司社會公
眾股東負有誠信義務。控股股東應當嚴格按照法律、法規和規範性文件
及本章程行使出資人的權利,不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、
資金佔用、借款擔保等方式損害公司及公司社會公眾股東的合法權益,
不得利用其控股地位謀取不當利益,或損害公司及公司社會公眾股東
的合法權益。


除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要
求的義務外,控股股東在行使其股東的權力時,不得因行使其表決權在
下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定:

– 26 –



(一)免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的
責任;

(二)批准董事、監事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公司
財產,包括(但不限於)任何對公司有利的機會;

(三)批准董事、監事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個人
權益,包括(但不限於)任何分配權、表決權,但不包括根據本
章程提交股東大會通過的公司改組。


公司的控股股東、實際控制人不得利用關聯關係損害公司利益。違
反本規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第六十三條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人:

(一)該人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;

(二)該人單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十
以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之
三十以上(含百分之三十)表決權的行使;

(三)該人單獨或者與他人一致行動時,持有公司發行在外百分之
三十以上(含百分之三十)的股份;

(四)該人單獨或者與他人一致行動時,以其他方式在事實上控制
公司。


本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不

論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,

以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。


– 27 –



第八章股東大會
第六十四條公司設股東大會,股東大會由全體股東組成,是公司
的權力機構。股東大會依照《公司法》等法律、法規、《香港上市規則》及本
章程行使職權。


第六十五條股東大會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針、戰略發展規劃和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表擔任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准董事會的報告;
(五)審議批准監事會的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出

決議;
(十)對公司發行債券作出決議;
(十一)對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議;
(十二)修改本章程;

– 28 –



(十三)審議根據法律、法規及上市地上市規則規定需股東大會批准
的自營業務中的重大股權投資、債券投資、資產購置、資產處
置、資產核銷及對外擔保等交易事項;

(十四)審議批准股權激勵計劃;

(十五)審議法律和公司股票上市地的證券監管規則規定的應當由
股東大會審議批准的關聯交易;

(十六)審議代表公司有表決權的股份百分之五以上(含百分之五)的
股東的提案;

(十七)審議批准公司的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》以及《監
事會議事規則》;

(十八)法律、行政法規、上市地上市規則及本章程規定應當由股東
大會作出決議的其他事項。


上述股東大會職權範圍內的事項,應由股東大會審議決定,但在必要、
合理、合法的情況下,股東大會可以授權董事會決定。須經中國銀監會
或其派出機構批准的事項,應在取得中國銀監會或其派出機構批准後生效。


第六十六條非經股東大會事前批准,公司不得與董事、監事、總經
理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理
交予該人負責的合同。


第六十七條股東大會會議分為年度大會和臨時股東大會。年度大
會每年召開一次,並應於上一會計年度結束之後的
6個月內召開。


– 29 –



第六十八條有下列情形之一的,公司在事實發生之日起
2個月以
內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額
1/3時;
(三)單獨或者合計持有公司
10%以上(含
10%)股份的股東以書面形
式要求召開臨時股東大會時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

前款第(三)項所述的持股股數以股東提出書面請求當日或前一交易
日(如提出書面請求當日為非交易日)收盤時的持股數為準。

第六十九條股東大會由董事會召集。在董事會不履行或者不能履
行召開股東大會職責的情況下,監事會或者股東可自行召集股東大會。


股東大會由董事會召集的,股東大會由董事長擔任會議主席並主持;
董事長不能履行職務或者不履行職務的,應當由副董事長擔任會議主
席並主持;董事長和副董事長均不能履行職務或者不履行職務的,由半
數以上董事共同推舉1名董事擔任會議主席並主持。


監事會自行召集的股東大會,由監事長主持。監事長不能履行職務
或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉
1名監事履行職務。


– 30 –



股東自行召集的股東大會,由召集股東推舉代表主持。召開股東大
會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出
席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會
議主持人,繼續開會。


第七十條
1/2以上(至少
2名)獨立董事有權向董事會提議召開臨時
股東大會,並應當以書面形式向董事會提出提案。董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定,在收到提案後
10日內提出同意或不同意召
開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的
5日內
發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應說明
理由。


第七十一條公司召開股東大會,應當於會議召開四十五日前發出
書面通知,將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。

擬出席股東大會的股東,應當於會議召開二十日前,將出席會議的書面
回覆送達公司。


計算發出通知的時間,不應包括開會日及發出通知日。


就本條發出的通知,其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有
關通知送達郵務機關投郵之日。


第七十二條公司召開股東大會,董事會、監事會及單獨或合計持
有公司有表決權的股份總數百分之五以上(含百分之五)的股東,有權以
書面形式向公司提出提案,公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍
內的事項,列入該次會議的議程。


單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東,可以在股東大會
召開10日前提出臨時提案並書面提交股東大會召集人;股東大會召集
人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知,通知其他股東,並

– 31 –



將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項,列入該次會議的議程提交
股東大會審議。如公司股票上市地證券交易所的上市規則另有規定的,
應同時滿足其規定。


第七十三條公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回覆,
計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股
東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一
以上的,公司可以召開股東大會;達不到的,公司應當在五日內將會議
擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通知,
公司可以召開股東大會。


年度大會和臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。


第七十四條股東大會的會議通知應當符合下列要求:

(一)以書面形式作出;

(二)指定會議的地點、日期和時間;

(三)說明會議將討論的事項;並將所有議案的內容充分披露。需
要變更前次股東大會決議涉及事項的,議案內容應當完整,
不得只列出變更的內容;

(四)向股東提供為使股東對將討論的事項作出決定所需要的資料
及解釋;此原則包括(但不限於)在公司提出合併、購回股份、
股本重組或者其他改組時,應當提供擬議中的交易的具體條
件和合同(如果有的話),並對其起因和後果作出認真的解釋;

(五)如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的
事項有重要利害關係,應當披露其利害關係的性質和程度;
如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理
人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響,則應
當說明其區別;

– 32 –



(六)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文;

(七)以明顯的文字說明,有權出席和表決的股東有權委任一位或
者一位以上的股東代理人代為出席和表決,而該股東代理人
不必為股東;

(八)載明有權出席股東大會股東的股權登記日;

(九)載明會議投票代理委託書的送達時間和地點;

(十)會務常設聯繫人姓名,電話號碼以及電子郵箱地址;及

(十一)法律、行政法規、部門規章、《香港上市規則》及本章程規定的
其他要求。


股東大會採取網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明
網絡或其他方式的表決時間及表決程序。


第七十五條股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有
表決權)以專人送出或者以郵資已付的郵件送出,收件人地址以股東名
冊登記的地址為準。對內資股股東,股東大會通知也可以用公告方式進行。


前款所稱公告,應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內,在
國務院證券主管機構指定的一家或者多家媒體上刊登以及通過公司網
站發佈,一經公告,視為所有內資股股東已收到有關股東大會的通知。


在符合法律、法規、規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機
構的相關規定的前提下,對於境外上市股份股東,公司也可以通過公司
及香港聯交所網站發佈的方式發出股東大會通知,以代替向境外上市
股份的股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出。


– 33 –



第七十六條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或
者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議並不因此無效。


第七十七條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通
知中將按照法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機
構的相關規定及本章程的規定充分披露董事、監事候選人的詳細資料,
包括但不限於以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係;
(三)披露持有公司股份數量;
(四)是否受過國務院證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和

證券交易所懲戒;
(五)《香港上市規則》規定的須予披露的有關新委任、辭任或調職

董事及╱或監事的信息。

第七十八條股東大會可採取現場會議和非現場會議方式召開。

公司在保證股東大會合法、有效並且在條件具備的情況下,公司可

以通過各種現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。股東通
過上述方式參加股東大會的,視為出席。


第七十九條任何有權出席股東大會並有權表決的股東,有權委任
一人或者數人(該人可以不是股東)作為其股東代理人,代為出席和表決。

該股東代理人依照該股東的委託,可以行使下列權利:

(一)該股東在股東大會上的發言權;
(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決;及


– 34 –



(三)以舉手或者投票方式行使表決權,但是委任的股東代理人超
過一人時,該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。


如該股東為認可結算所(或其代理人),該股東可以授權其認為合適
的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表;
但是如果一名以上的人士獲得授權,則授權書應載明每名該等人士經
此授權所涉及的股份數目和種類。授權書由認可結算所授權人員簽署,
經此授權的人士可以代表認可結算所(或其代理人)出席會議(不用出示
持股憑證,經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權)行使
權利,如同該人士是公司的個人股東。


第八十條股東應當以書面形式委託代理人,由委託人簽署或者由
其以書面形式委託的代理人簽署授權委託書;委託人為法人或其他機
構的,應當加蓋法人或其他機構印章或者由其法定代表人、董事或者正
式委任的代理人簽署。


股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容:

(一)委託人的姓名或名稱以及代理人的姓名;

(二)代理人所代表的委託人的股份數額;

(三)是否具有表決權;

(四)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄
權票的指示;

(五)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有
表決權應行使何種表決權的具體指示;

(六)委託書簽發日期和有效期限;

(七)委託人簽名(或蓋章);委託人為法人股東的,應加蓋法人單
位印章。


– 35 –



任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式
或委任代表表格,應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成、反對或
棄權票,並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書
應當註明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思
表決。如委託書中未予以註明,則股東未作具體指示的事項視為股東代
理人可以按自己的意思表決,股東對該表決行為承擔相應責任。


第八十一條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關
會議召開前二十四小時,或者在指定表決時間前二十四小時,備置於公
司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權
他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公
證的授權書或者其他授權文件,應當和表決代理委託書同時備置於公
司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。


委託人為法人的,其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授
權的人作為代表出席公司的股東大會。


公司有權要求代表股東出席股東大會的代理人出示其護照或身份
證作為身份證明。


法人股東如果委派其代表出席會議,公司有權要求該代表出示身份
證明和該法人股東的董事會或者其他權力機構委派該代表的,經過公
證證實的決議或授權書副本(認可結算所或其代理人除外)。


如該股東為認可結算所(或其代理人),該股東可以授權其認為合適
的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表;
但是,如果一名以上的人士獲得授權,則授權書應載明每名該等人士經
此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所(或
其代理人)行使權利,如同該人士是公司的個人股東。


– 36 –



第八十二條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤
回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的,只要公司在有關會議開
始前沒有收到該等事項的書面通知,由股東代理人依委託書所作出的
表決仍然有效。


第八十三條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登
記冊載明參加會議人員姓名或名稱、身份證件號碼、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。


第八十四條股東大會召開時,除有正當理由外,公司全體董事、監
事和董事會秘書應當出席會議,其他高級管理人員應當列席會議。


第八十五條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和
代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理
人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。


在主持人宣佈現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表
決權的股份總數之前,會議登記應當終止。


第八十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。


股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)
所持表決權的二分之一以上通過。


股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)
所持表決權的三分之二以上通過。


下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增、減股本、回購本公司股份和發行任何種類股票、認股
證和其他類似證券;

– 37 –



(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合併、解散、清算、變更公司形式;

(四)本章程的修改;

(五)股權激勵計劃;

(六)公司自營業務中
1年內購買、出售重大資產或擔保金額單獨
或累計超過公司最近一期經審計總資產30%的;及

(七)法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構
或本章程規定的,或股東大會以普通決議認定會對公司產生
重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。


除上述應當以特別決議通過的事項外,其他需要股東大會通過的事
項以普通決議通過。


第八十七條股東(包括股東代理人)在股東大會表決時,以其所代
表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份有一票表決權。


公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東
大會有表決權的股份總數。


公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股
東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等
信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵
集投票權提出最低持股比例限制。


股東大會選舉董事、監事,採取累積投票制。股東大會選舉董事、監
事時,每單位股權擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁
有的表決權可以集中使用。


– 38 –



股東大會審議有關關聯交易事項時,則關聯股東不應當參與表決,
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。如果公司股票上
市的交易所的上市規則另有要求的,從其規定。


根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則,凡任何
股東須就某決議事項放棄表決權、或限制其任何股東只能投票支持(或反對)
某決議事項,若有任何違反此項規定或限制的情況,則由該等股東或其
代表投下的票數不得計算在內。


第八十八條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的
一種進行表決。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。


除根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外,股東
大會以舉手方式進行表決,除非(在宣佈舉手表決以前或以後)下述人士
要求以投票方式表決:

(一)會議主席;

(二)至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人;或

(三)單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十
以上(含百分之十)的一個或者若干股東(包括股東代理人)。


除非根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外或
有人按照前述規定提出以投票方式表決,會議主席根據舉手表決的結果,
宣佈提議通過情況,並將此記載在會議記錄中,作為最終的依據,無須
證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。


以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。


第八十九條股東大會選舉董事、非由職工代表擔任的監事時,董事、
監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。


– 39 –



第九十條除累積投票制選舉公司董事、監事外,股東大會將對所
有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間
順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作
出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。


第九十一條股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有
關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。


第九十二條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止
會議,則應當立即進行投票表決;其他要求以投票方式表決的事項,由
主席決定何時舉行投票,會議可以繼續進行,討論其他事項。投票結果
仍被視為在該會議上所通過的決議。


第九十三條在投票表決時,有兩票或者兩票以上的表決權的股東(包
括股東代理人),不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。


第九十四條會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,
並應當在會上宣佈表決結果。表決結果載入會議記錄。


會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數
進行點算;如果會議主席未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人
對會議主席宣佈結果有異議的,有權在宣佈後立即要求點票,會議主席
應當即時進行點票。


股東大會如果進行點票,點票結果應當記入會議記錄。


會議記錄應做到真實、完整。出席會議的董事、會議主席應在會議
記錄上簽名。


會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書,應當在公司
住所保存。上述會議記錄、簽名薄及委託書,保存期限不少於十五年。


– 40 –



股東大會的決議及相關文件,應當報中國銀監會或其派出機構備案。


第九十五條股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議
的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股
份總數的比例、就個別議案按照公司股票上市地證券監督管理機構要
求須放棄投同意票的股份總數和╱或須放棄表決權的股份總數(如有)以
及應當放棄表決權的股東是否放棄表決權、表決方式、每項議案的表決
結果、監票人身份以及根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規
所規定的信息。


第九十六條公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律
意見:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


第九章類別股東表決的特別程序
第九十七條持有不同種類股份的股東,為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定,享有權利和承擔義務。

公司各類別股東在股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。

如公司的股本包括無投票權的股份,則該等股份的名稱須加上「無

投票權」的字樣。

如股本資本包括附有不同投票權的股份,則每一類別股份(附有最
優惠投票權的股份除外)的名稱,均須加上「受限制投票權」或「受局限投
票權」的字樣。


– 41 –



第九十八條公司擬變更或者廢除類別股東的權利,應當經股東大
會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百條至第一百零四
條另行召集的股東大會上通過,方可進行。


第九十九條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利:
(一)增加或者減少該類別股份的數目,或者增加或減少與該類別
股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別
股份的數目;

(二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別,或者將另一類
別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權;
(三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者

累積股利的權利;
(四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司
清算中優先取得財產分配的權利;

(五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、
表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利;
(六)取消或者減少該類別股份所具有的,以特定貨幣收取公司應

付款項的權利;
(七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其

他特權的新類別;
(八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制;
(九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利;
(十)增加其他類別股份的權利和特權;
(十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承

擔責任;及

– 42 –



(十二)修改或者廢除本章所規定的條款。


第一百條受影響的類別股東,無論原來在股東大會上是否有表決權,
在涉及第九十九條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事項時,在類別股東
會上具有表決權,但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。


前款所述有利害關係股東的含義如下:

(一)在公司按本章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例
發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己
股份的情況下,「有利害關係的股東」是指本章程第六十三條
所定義的控股股東;

(二)在公司按照本章程第三十二條的規定在證券交易所外以協議
方式購回自己股份的情況下,「有利害關係的股東」是指與該
協議有關的股東;

(三)在公司改組方案中,「有利害關係股東」是指以低於本類別其
他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁
有不同利益的股東。


第一百零一條類別股東會的決議,應當經根據第一百條出席類
別股東大會的有表決權的三分之二以上的股權表決通過,方可作出。


第一百零二條公司召開類別股東大會,應當於會議召開四十五
日前發出書面通知,將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所
有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東,應當於會議召開二十日
前,將出席會議的書面回覆送達公司。


擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數,達到在
該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的,公司可以召開
類別股東大會;達不到的,公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開
會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通知,公司可以召開類
別股東大會。


– 43 –



第一百零三條類別股東大會的通知只須送給有權在該會議上表
決的股東。


類別股東大會應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行,本章程中
有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東大會。


第一百零四條除其他類別股份股東外,內資股股東和境外上市
股份股東視為不同類別股東。


下列情形不適用類別股東表決的特別程序:

(一)經股東大會以特別決議批准,公司每間隔十二個月單獨或者
同時發行內資股、境外上市股份,並且擬發行的內資股、境
外上市股份的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之
二十的;

(二)公司設立時發行內資股、境外上市股份的計劃,自國務院證
券主管機構批准之日起十五個月內完成的。


(三)經國務院證券監督管理機構批准,公司股東將其持有的未上
市股份在境外上市交易。


第十章董事和董事會

第一節董事
第一百零五條公司董事由股東大會選舉產生。

董事任期為三年,任期屆滿,連選可以連任。

董事在任職屆滿前,股東大會不得無故解除其職務。董事任期屆滿

未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的,
在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律法規和本章程的規定,
履行董事職務。


– 44 –



第一百零六條公司董事應當具備中國銀監會規定的信託公司董
事資格。


第一百零七條董事的提名方式和選舉程序為:

(一)董事候選人由董事會或者單獨或者合計持有公司發行的有表
決權股份總數百分之五以上股東以提案的形式提名,並附基
本情況、簡歷等書面材料;

(二)董事候選人由董事會提名的,由董事會人事與提名委員會對
董事候選人的任職資格和條件進行初步審核,合格人選提交
董事會審議;經董事會審議通過後,以書面提案方式向股東
大會提出董事候選人;

(三)董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接
受提名,承諾公開披露的資料真實、完整並保證當選後切實
履行董事義務;有關提名董事候選人的意圖以及董事候選人
表明願意接受提名的書面通知,以及被提名人情況的有關書
面材料,應在股東大會召開前不少於
10日前發給公司;

(四)公司應當在股東大會召開前依照法律法規和公司章程規定向
股東披露董事候選人詳細資料,保證股東在投票時對候選人
有足夠的了解;

(五)公司給予有關提名人以及董事候選人提交前述通知及文件的
期間(該期間於股東大會會議通知發出之日的次日計算)應不
少於7日;

(六)股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。


– 45 –



股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下,可以以普通決
議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免(但該董事據任何合同可提出的
索償要求不受此影響)。


第一百零八條有關提名董事候選人的意圖以及候選人願意接受
提名的書面通知,應當不早於股東大會會議通告派發後當日及不遲於
會議舉行日期之前七天發給公司。


第一百零九條董事依法享有以下權利:

(一)參加董事會會議,並行使表決權;

(二)根據章程提議召開股東臨時會議或董事會會議;

(三)為履行職責有權了解所需的公司經營情況及有關情況;

(四)有權要求公司提供必要條件,保證其依法履行職責,公司有
關人員應積極配合;

(五)有權在董事會會議上就所關注的問題對經營管理層提出質詢,
並要求其做出解釋;

(六)法律法規及本章程所賦予的其他權利。


第一百一十條董事應當遵守法律法規及公司章程的規定,忠實履
行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益有衝突時,
應當以公司和股東的最大利益為行為準則,並保證:

(一)未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,
在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的
情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份;

– 46 –



(二)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;
(三)不得利用職務便利為自己或者他人侵佔或接受本應屬於公司
的商業機會;
(四)不得將公司固有財產及公司所管理的信託財產以個人或者以
其他個人或機構名義開立賬戶存儲;
(五)董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司商業秘密保密的義務

在其任職結束後仍然有效,直至該秘密成為公開信息;
(六)不得挪用公司資金;
(七)未經股東大會或董事會同意,不得將公司資金借貸給他人或

以公司財產為他人提供擔保;
(八)不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有;
(九)不得有違反對公司忠實義務的其他行為。



董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有,給公司造成損害的,
應當承擔賠償責任。

第一百一十一條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的
職權,保證:
(一)公平地對待所有股東;
(二)認真閱讀公司的重大經營報告與財務報告;

(三)親自行使公司所賦予的職權,不得受他人操縱;非經法律法
規規定允許或者股東大會在知情的情況下批准,不得將其職
權轉授他人行使。


– 47 –



董事應以認真負責的態度出席董事會,對所擬事項表達明確的意見。

董事無法親自出席董事會的,可以書面委託其他董事按其意願代為投票,
並承擔相應的法律責任。


第一百一十二條除本章程第一百七十一條規定的限制外,董事可
兼任公司總經理、副總經理、董事會秘書、或公司的其他高級管理人員,
但不得兼任監事、財務負責人。


第一百一十三條公司應與董事就報酬事項訂立書面合同(書面合
同的訂立應符合第一百九十六條、一百九十七條的規定),規定其作為
公司董事應取得的報酬。


第一百一十四條董事個人直接或間接與公司已有的或者計劃中的
合同、交易、安排有關聯時,應當及時將其關聯關係的性質和程度告知
董事會、監事會,並在董事會審議表決該事項時予以迴避。


第一百一十五條董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當
向董事會提交書面辭職報告。


如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時,在改選出的
董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,
履行董事職務。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時
生效。


發生本條前款規定的情形時,董事會應當盡快召集臨時股東大會,
選舉新的董事填補缺額。


– 48 –



第二節獨立董事
第一百一十六條公司設獨立董事,公司獨立董事是指符合公司證
券上市地證券監管規則所規定的獨立性、不在公司擔任除董事外的任
何其他職務,以及與公司及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀

判斷的關係的董事。獨立董事不應在兩家信託公司同時任職。

董事會應當有1/3以上獨立董事。

除本節另有規定外,獨立董事適用本章第一節的規定。

第一百一十七條獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽,

除需滿足董事的要求外,還需滿足中國銀監會對信託公司獨立董事規
定的條件。

公司至少應有一名獨立董事具備符合監管要求的適當的專業資格,
或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

第一百一十八條獨立董事出現新情況不再符合任職條件時,由股
東大會予以更換。

獨立董事任職期限為三年,期限屆滿,可以連選連任,但連任時間
不得超過六年。獨立董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務。

獨立董事在任期內辭職或被免職的,獨立董事本人和公司應當分別
向股東大會、中國銀監會或其派出機構提供書面說明。

第一百一十九條獨立董事的職責權限包括但不限於:
(一)向董事會提議召開股東大會臨時會議或董事會會議;

– 49 –



(二)向股東大會提交工作報告;

(三)基於履行職責的需要聘請審計機構或諮詢機構,費用由公司
承擔;

(四)對重要業務發表獨立意見,可就關聯交易等情況單獨向中國
銀監會或其派出機構報告;

(五)對公司董事、高級管理人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項發
表獨立意見;

(六)法律法規、公司股票上市地的交易所的上市規則、《公司章程》
賦予獨立董事的其他職責或權利。


第一百二十條獨立董事應當獨立履行職責,不受公司股東、其他
董事、監事、高級管理人員或者其他與公司存在利害關係的單位及個人
的影響。獨立董事應特別關注信託業務的受益人的利益不受侵害。


公司應提供充分信息和必要的工作條件,保證獨立董事依法履行職
責。其行使職責時,公司有關人員應積極配合,不得拒絕、阻礙和隱瞞,
不得干預其獨立性。


獨立董事每年在公司工作的時間不得少於十五個工作日。


第一百二十一條獨立董事擁有的表決權與其他董事相同,並應根
據有關法律法規及本章程的規定履行有關特別職權和職責。除本章程
另有規定外,本章程中有關董事的規定適用於獨立董事。


– 50 –



第三節董事會
第一百二十二條公司設董事會,董事會由全體董事組成,是公司
的經營決策機構,對股東大會負責。董事會由
7名董事組成。其中獨立
董事應當佔1/3以上,由股東大會選舉產生。職工代表董事
1名,先由職

工代表大會民主推舉;其他董事
6名,全體董事由股東大會選舉產生。

董事無須持有公司股份。

第一百二十三條董事會對股東大會負責,行使下列職責:

(一)負責召集股東大會,並向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或合併、分立、解散或者

變更公司形式的方案;
(八)制訂發行公司債券、任何種類股票、認股證或者其他有價證
券及上市方案;
(九)決定公司內部管理機構的設置,決定公司的分公司及其他分
支機構的設立或者撤銷;
(十)選舉公司董事長及副董事長;

– 51 –



(十一)根據公司董事長的提名,聘任或者解聘公司總經理、董事會
秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務
負責人及其他高級管理人員,並決定其報酬和獎懲事項;

(十二)制定公司的基本管理制度及董事會下設專門委員會工作制度;
(十三)擬訂本章程修改方案、《股東大會議事規則》及《董事會議事規

則》;
(十四)制訂公司的股權激勵計劃方案;
(十五)管理公司信息披露事項;
(十六)決定專門委員會的設置並選舉其成員;
(十七)決定公司的風險管理體系、包括風險評估、財務控制、內部

審計、法律風險控制,並對其實施監控;
(十八)向股東大會提請聘請或更換為公司提供年度財務報表審計
服務的會計師事務所,決定其審計費用;
(十九)聽取公司總經理或受總經理委託的公司高級管理人員定期

或不定期的工作匯報,批准總經理工作報告;
(二十)審議批准重大財務會計政策、會計估計變更;
(二十一)決定公司人員編製、薪酬方案及對高級管理人員的績效考核

方案;
(二十二)審議除根據本章程規定必須提交股東大會批准的自營業務中
的重大的股權投資、債券投資、資產購置、資產處置、資產核
銷及對外擔保等交易事項;

– 52 –



(二十三)審議根據法律、法規及公司證券上市地上市規則規定需由董
事會批准的重大關聯交易;

(二十四)法律、法規、公司股票上市地的交易所的上市規則所規定的
及股東大會和本章程授予的其他職權。


董事會作出前款決議事項,可以由半數以上的董事表決同意,但第

(五)、(六)、(七)、(八)、(十一)、(十三)、(二十二)項必須由三分之二以
上的董事表決同意且不得採取書面傳簽方式表決。董事會應遵照國家法律、
法規、公司股票上市地的交易所的上市規則、本章程及股東決議履行職責。


公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見
的審計報告向股東大會作出說明。


第一百二十四條董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產的
預期價值,與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的
價值的總和,超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產
價值的百分之三十三,則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者
同意處置該固定資產。


本條所稱對固定資產的處置,指公司自營業務中的固定資產處置,
包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產提供擔保的行為。


公司處置固定資產進行的交易的有效性,不因違反本條第一款而受
影響。


第一百二十五條董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。


定期董事會會議應當每年至少召開4次,定期董事會會議不能採取
書面傳簽方式召開。


– 53 –



第一百二十六條董事會由董事長召集和主持,董事長不能履行職
務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務
或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。


有下列情形之一的,董事長應在接到提議之日起
10日內召集臨時董
事會會議:

(一)三分之一以上董事聯名提議時;

(二)監事會提議時;

(三)二分之一以上獨立董事提議時;

(四)董事長認為必要時;

(五)代表十分之一以上表決權的股東書面提議時;

(六)總經理提議時;

(七)《公司章程》規定的其他情形。


第一百二十七條董事會應至少提前7日將董事會會議的通知用電
傳、電報、傳真、掛號信件、電郵等方式或經專人通知董事(適用法律、
法規、證券監管規則、本章程第一百二十五條對定期董事會會議另有規
定的除外)。通知的內容包括會議時間、地點、會議期限、事由及議題、
發出通知的時間及其他相關會議文件。經全體董事書面同意,臨時董事
會會議通知期可以豁免執行。


第一百二十八條董事會會議可採取現場會議和書面傳簽方式召開
(公司股票上市地證券監管規則另有要求必須以現場會議召開的情況或

第一百二十五條規定的情形除外)。董事會會議採取現場會議方式的,

可以採用電話、視頻等方式為董事參加董事會會議提供便利,董事通過

上述方式參加董事會會議的,視為出席現場會議。


– 54 –



第一百二十九條董事會會議應當由過半數的董事(包括委託其他
董事代為出席的董事)出席方可舉行。


每名董事有一票表決權,但受其他董事委託參加董事會的董事,除
其享有自己的一票以外,還享有代表授權其參會董事的一票。


董事與董事會擬決議事項有董事會認為重大的利益衝突的,該董事
會會議應當由過半數於擬決議事項中無重大利益的董事出席方可舉行。


第一百三十條董事會會議,應當由董事本人出席。董事因故不能
出席,可以書面委託其他董事按其意願代為投票,並獨立承擔法律責任,
委託書中應載明受託人姓名、代理事項、權限和有效期限,並由委託人、
受託人簽字或蓋章。


代為投票的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某
次董事會會議,亦未委託其他董事代為投票的,應當視作已放棄在該次
會議上的投票權。


董事每年親自出席董事會會議的次數應不少於董事會會議總數的
2/3。


第一百三十一條如董事或其任何緊密聯繫人(定義見《香港上市規則》)
與董事會會議擬決議的合約或安排或任何其他建議有重大利害關係的,
該等董事在董事會審議該等事項時不得對該項決議行使表決權,也不
得代理其他董事行使表決權,也不能計算在出席會議的法定人數內,但
法律、法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規
定另有規定的除外。


董事會會議所作決議須經無重大利害關係董事過半數通過。出席董
事會的無重大利害關係的董事人數不足
3人的,董事會應及時將該議案
提交股東大會審議。董事會應在將該議案提交股東大會審議時說明董
事會對該議案的審議情況,並應記載無重大利害關係的董事對該議案
的意見。


– 55 –



第一百三十二條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄。

出席會議的董事和董事會秘書(記錄員)應當在會議記錄上簽名。董事會
會議記錄應做到真實、完整。


董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或
者公司章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;
但經證明董事在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的,該董事可以
免除責任。


董事會會議記錄包括以下內容:
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席會議的董事姓名以及接受他人委託出席董事會的董事(代

理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對

或棄權的票數)。

第一百三十三條發生下列情形的,董事會應當立即通知全體股東,

並向中國銀監會報告:
(一)公司或高級管理人員涉嫌重大違法違規行為;
(二)公司財務狀況持續惡化或者發生重大虧損;
(三)擬更換董事、監事或高級管理人員;
(四)其他可能影響公司持續經營的事項。


第一百三十四條董事會應當向股東大會和中國銀監會或其派出機
構及時報告一致行動時可以實際上控制公司的關聯股東名單。


– 56 –



第四節董事長
第一百三十五條公司董事會設董事長、副董事長各一人。董事長、
副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免,董事長、副董事長任期三年,
可以連選連任。

除本章程規定的擔任公司董事應當符合的條件外,擬擔任公司的董
事長、副董事長亦應具備中國銀監會規定的信託公司董事長、副董事長
任職資格。


第一百三十六條董事長行使下列職權:
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的實施情況並聽取相關匯報;
(三)董事會閉會期間,代表董事會監督公司總經理執行董事會決

議的情況;
(四)閱讀公司審計報告,發現問題及時提出意見或採取措施;
(五)閱讀公司資產負債表、財務分析報告等財務報告,監督公司

固有財產的運用情況;
(六)督促、組織制定董事會運作的各項規章制度,協調董事會的

運作;
(七)簽署公司發行的證券;
(八)簽署公司的重要合同和其他重要文件,或出具委託書委託其

他代表簽署該等文件;
(九)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務
行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,並在事後向公
司董事會和股東大會報告;

– 57 –



(十)提名總經理、董事會秘書;
(十一)法律法規、公司股票上市地的交易所的上市規則、公司章程
規定,以及董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時,可以由董事長指定副董事長代行其職權。


第十一章董事會專門委員會

第一百三十七條董事會下設戰略與風控委員會、業務決策委員會、
審計委員會、信託委員會、人事與提名委員會、薪酬委員會。


第一百三十八條戰略與風控委員會由至少3名委員組成,其中包
括董事長,除董事長外的剩餘委員由董事會推選產生。委員會設主席
1名,
由董事長擔任。


第一百三十九條業務決策委員會由至少3名委員組成,由董事會
推選產生。


委員會設主席一名,由董事長擔任,負責主持委員會工作。


第一百四十條審計委員會由至少3名委員組成,委員須全部是非
執行董事,其中獨立董事應佔多數,委員中至少有一名獨立董事為會計
專業人士,即具備《香港上市規則》所規定的適當專業資格、或適當的會
計或相關的財務管理專長的人士。


委員會委員由董事會選舉產生。


委員會設主席一名,由獨立董事擔任,負責主持委員會工作,經董
事會任命產生。


– 58 –



第一百四十一條信託委員會由至少
3名委員組成,由董事會推選產生;
委員會設主席1名,由獨立董事擔任,經董事會任命產生。


第一百四十二條人事與提名委員會由至少3名委員組成,其中獨
立董事應佔大多數。


委員會委員由董事會選舉產生。


委員會設主席一名,由董事長或一位獨立董事擔任,董事會任命產生,
負責主持委員會工作。


第一百四十三條薪酬委員會由至少3名委員組成,其中獨立董事
應佔大多數。


委員會委員由董事會選舉產生。


委員會設主席一名,由獨立董事擔任,董事會任命產生,負責主持
委員會工作。


第一百四十四條戰略與風控委員會、業務決策委員會、審計委員會、
信託委員會、人事與提名委員會、薪酬委員會的具體職責和議事規則由
董事會制訂。


第十二章董事會秘書

第一百四十五條董事會設董事會秘書,董事會秘書由董事長提名,
由董事會聘任或者解聘,董事會秘書對董事會負責。


董事會秘書為公司的高級管理人員。


第一百四十六條公司董事會秘書原則上應由專職人員擔任。公司
董事或高級管理人員在保證能有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的
職責的情況下,可以兼任董事會秘書。公司總經理、監事、財務負責人
和公司聘請的會計師事務所的會計師及法律、法規、規章及其他規範性
文件規定不得擔任董事會秘書的其他人士不得擔任董事會秘書。


– 59 –



第一百四十七條擔任董事會秘書必須具備下列條件:
(一)自然人;
(二)具有良好的個人品質和職業道德;
(三)具有大學本科以上學歷;
(四) 5年以上信託業工作經歷,或從事其他金融工作
8年以上,具

備相關專業知識;
(五)中國銀監會要求的其他條件。

第一百四十八條董事任職資格限制、董事義務和禁止行為的條款
適用於董事會秘書。

第一百四十九條當公司董事會秘書由董事兼任時,如某一行為應
當由董事及公司董事會秘書分別作出,則該兼任董事及公司董事會秘
書的人不得以雙重身份作出。

第一百五十條董事會秘書的主要職責:
(一)協助董事處理董事會的日常工作,向董事提供、提醒並確保
其了解相關監管機構關於公司運作的法規、政策及要求,協
助董事及總經理在行使職權時遵守法律、法規、規範性文件、
本章程及其他有關規定;
(二)負責股東大會、董事會文件的有關組織和準備工作,組織做
好會議記錄,保證會議決策符合法定程序,並掌握董事會決
議執行情況;

– 60 –



(三)負責組織協調信息披露,增強公司透明度,確保公司依法準
備和遞交有權機構所要求的報告和文件;

(四)負責處理投資者關係,協調公司與監管機構、中介機構以及
媒體的關係,協調公共關係;

(五)協助董事會擬訂並完善相關公司治理文件,建立科學的決策
機制和治理程序;

(六)保管公司的股東名冊、董事和高級管理人員名冊以及股東大
會、董事會、董事會各專門委員會會議文件和會議記錄等,保
證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件;

(七)法律、法規、規範性文件、本章程規定的以及董事會授權的其
他職責。


第十三章黨的基層組織

第一百五十一條根據《中國共產黨章程》等有關規定,在公司設立
中國共產黨的組織,建立黨的工作機構,配備黨務工作人員。經上級黨
委批准,設立中共山東省國際信託股份有限公司委員會(簡稱公司黨委)
和中共山東省國際信託股份有限公司紀律檢查委員會(簡稱公司紀委)。

公司黨組織關係隸屬上級黨委。公司黨委書記、副書記、紀委書記和委
員人選由上級黨委研究審批。


第一百五十二條公司黨委按照有關規定逐級設立黨的基層委員會、
總支部委員會、支部委員會,建立健全黨的基層組織,開展黨的活動。

公司黨組織按照《中國共產黨基層組織選舉工作暫行條例》定期進行換
屆選舉。


– 61 –



第一百五十三條公司黨組織發揮領導核心和政治核心作用,堅持
把方向、管大局、保落實,通過堅決貫徹執行黨的理論和路線方針政策,
確保公司堅持改革發展正確方向;通過議大事抓重點,加強集體領導、
推進科學決策,推動公司全面履行經濟責任、政治責任、社會責任;通
過黨管幹部、黨管人才,建強企業領導班子和職工隊伍,為企業改革發
展提供人才保證;通過抓基層打基礎,發揮基層黨組織的戰鬥堡壘作用
和黨員的先鋒模範作用,領導群眾組織,加強思想政治工作,凝心聚力
推動各項工作任務落實;通過落實主體責任和監督責任,加強黨風廉政
建設和反腐敗工作,正風肅紀、防範風險。


第一百五十四條公司健全完善相關規章制度,明確公司黨委會與
股東大會、董事會、監事會和經理層的職責邊界,將公司黨委的機構設
置、職責分工、人員配置、工作任務、經費保障納入管理體制、管理制度
和工作規範,建立各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治
理機制。


第一百五十五條公司建立黨委議事決策機制,明確公司黨委決策
和參與重大問題決策事項的範圍和程序。公司黨委研究討論是董事會、
經理層決策重大問題的前置程序,重大經營管理事項必須經黨委研究
討論後,再由董事會或經理層作出決定。


第一百五十六條公司黨委議事決策應當堅持集體領導、民主集中、
個別醞釀、會議決定,重大事項應當充分協商,實行科學決策、民主決策、
依法決策。


第一百五十七條公司應當為黨組織的活動提供必要條件,保障黨
組織的工作經費。


– 62 –



第十四章監事和監事會

第一節監事的任職資格

第一百五十八條公司董事、總經理和其他高級管理人員及其直系
親屬不得兼任公司監事。


第一百五十九條本章程中關於董事任職資格限制、董事義務和禁
止行為的條款適用於監事。


第一百六十條監事為自然人。公司監事分為由股東代表出任的監
事(「股東代表監事」)和由職工代表出任的監事(「職工監事」)。職工監事
的比例不低於監事人數的1/3。


第二節監事會的組成及其職責

第一百六十一條公司設監事會,監事會向股東大會負責。監事會
由9名監事組成,其中股東代表監事
6名。職工代表監事
3名。


監事會設監事長一名,監事長的任免,應當經三分之二以上(含三分
之二)的監事會成員表決通過。任期三年,可連選連任。


第一百六十二條監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生、
更換或罷免;職工代表監事由職工代表大會民主選舉產生、更換或罷免。

監事每屆任期三年,從股東大會決議或職工代表大會選舉通過之日起計算,
連選可連任。


第一百六十三條股東代表監事的提名方式和程序為:

– 63 –



(一)股東代表監事候選人由監事會或者單獨或者合計持有公司有
表決權股份總數5%以上的股東以提案的形式提名,並附基本
情況、簡歷等書面材料;

(二)股東代表監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,
同意接受提名,承諾公開披露的本人資料真實、完整並保證
當選後切實履行監事義務;有關提名股東代表監事候選人的
意圖以及股東代表監事候選人表明願意接受提名的書面通知,
以及股東代表監事候選人的有關書面材料,應在股東大會召
開日前不少於10日發給公司;

(三)公司應當在股東大會召開前至少
7日向股東披露股東代表監
事候選人的詳細資料,保證股東在投票時對候選人有足夠的
了解;

(四)股東大會選舉股東代表監事,應當對每一監事候選人逐一進
行審議和表決。


第一百六十四條監事會每年至少召開四次會議。召開監事會的通
知要求與召開董事會相同。


監事會由監事長負責召集和主持。監事可以提議召開臨時監事會會

議。監事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉

一名監事召集和主持監事會會議。


第一百六十五條監事會向股東大會負責,並依法行使下列職權:

(一)檢查公司的財務,了解公司經營情況,並承擔相應保密義務,
必要時可以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務;

– 64 –



(二)對公司董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,
對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、
高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當公司董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求
董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東大會會議,在董事會不履行《公司法》規定
的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;
(五)向股東大會會議提出提案;
(六)代表公司與董事、高級管理人員交涉或者依照《公司法》規定
對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)有權要求董事或高級管理人員出席監事會會議,回答問題;

(八)核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分
配方案等財務資料,發現疑問的,可以公司名義委託註冊會
計師、執業審計師幫助複審,費用由公司承擔;

(九)選舉監事長;
(十)擬定《監事會議事規則》;
(十一)法律法規和本章程規定的其他職權。



公司應將其內部稽核報告、合規檢查報告、財務會計報告及其他重
大事項及時報監事會。


第一百六十六條監事應當列席董事會會議,並對董事會決議事項
提出質詢或者建議,但不享有表決權。發現重大事項監事可單獨向中國
銀監會或其派出機構報告。


– 65 –



監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請
會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。


第一百六十七條監事會會議應當由三分之二以上監事(含代理人)
出席時方可舉行。


每名監事有一票表決權。除第一百六十五條第(八)款決議需由全體
監事一致通過外,其他監事會決議須經全體監事三分之二以上通過。


在有正當理由的情況下,監事有權要求監事會主席召開臨時監事會。

至少於每次監事會會議召開十日前以傳真或電子郵件方式通知,通知
應包括:會議日期和地點、會議期限、會議議題及發出通知的日期。


監事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄。出席會議的監事
和記錄員應當在會議記錄上簽名,監事有權要求在記錄上對其在會議
上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄自做出之日起至少保
存十五年。


第一百六十八條監事會會議可採取現場會議和書面傳簽方式召開。

監事會會議採取現場會議方式的,可以採用電話、視頻等方式為監事參
加監事會會議提供便利,監事通過上述方式參加監事會會議的,視為出
席現場會議。


第一百六十九條監事及監事會執行正常公務、行使正常職權時所
發生的合理費用(包括聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員
所發生的合理費用),由公司承擔。


第一百七十條監事應當依照法律法規及本章程的規定,忠實履行
監督職責。


– 66 –



第十五章總經理
第一節總經理的任職資格
第一百七十一條公司設總經理1名,任期為
3年,由董事會聘任或
解聘,可以連任;副總經理由總經理提名,董事會聘任或者解聘;總經理、

副總經理可以由董事兼任,但總經理和董事長不得為同一人。

總經理對董事會負責,副總經理協助總經理工作。

第一百七十二條公司總經理及其他高級管理人員應當符合中國銀

監會規定的任職資格,並經中國銀監會或其派出機構核准。

第一百七十三條本章程中關於董事任職資格限制、董事義務和禁

止行為的條款適用於總經理及其他高級管理人員。

第二節總經理的職責及義務
第一百七十四條總經理行使下列職權:
(一)主持公司的日常經營、行政及財務的管理工作,組織實施董

事會決議,並向董事會報告工作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)擬訂公司員工薪酬制度和福利保障方案;
(七)提請聘任或者解聘副總經理和財務負責人;


– 67 –



(八)聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員,決
定聘用或辭退其他員工;
(九)按照法律法規和公司管理制度,組織對員工的考核、評議,並
決定薪酬、獎懲等;
(十)在董事會授權範圍內代表公司對外處理重要業務;
(十一)本章程和董事會授予的其他職權。

第一百七十五條高級管理人員應當遵循誠信原則,謹慎、勤勉地
在其職權範圍內行使職權,不得為自己或他人謀取屬於本公司的商業機會。

總經理在行使職權時,應當根據法律、行政法規和本章程的規定,
履行誠信和勤勉的義務。


總經理應當根據董事會或監事會的要求,向董事會或監事會報告公
司重大合同的簽訂與執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須
保證該報告的真實性。


第一百七十六條非董事總經理列席公司董事會。

第三節解聘總經理的條件和程序
第一百七十七條當總經理違反本章程規定時,經董事會決議,可

以解聘總經理。

解聘總經理的決定應當報送中國銀監會。

第一百七十八條總經理辭職,應提前三個月以書面形式向董事會

提出辭呈。在公司董事會同意前,不得擅自離職。

總經理離任時,應由公司對其進行離任審計。


– 68 –



第一百七十九條本節關於總經理解聘的條件及程序,適用於公司
其他高級管理人員的解聘。


第十六章公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的
資格和義務
第一百八十條有下列情況之一的,不得擔任公司的董事、監事、總
經理或者其他高級管理人員:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟
秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪
政治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,並對該公
司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完
結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定
代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照
之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)因觸犯刑法被司法機關立案調查,尚未結案;
(七)法律、行政法規規定不能擔任企業領導;
(八)非自然人;


– 69 –



(九)被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定,且涉及有欺

詐或者不誠實的行為,自該裁定之日起未逾五年;

(十)公司股票上市地的有關法律法規所規定的其他情形。


除上述規定外,公司的董事、監事、總經理或者其他高級管理人員
應符合中國銀監會關於信託公司董事和高級管理人員的任職資格管理
規定。


第一百八十一條公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司
的行為對善意第三人的有效性,不因其在任職、選舉或者資格上有任何
不合規行為而受影響。


第一百八十二條除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易
所的上市規則要求的義務外,公司董事、監事、總經理和其他高級管理
人員在行使公司賦予他們的職權時,還應當對每個股東負有下列義務:

(一)不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍;

(二)應當真誠地以公司最大利益為出發點行事;

(三)不得以任何形式剝奪公司財產,包括(但不限於)對公司有利
的機會;

(四)不得剝奪股東的個人權益,包括(但不限於)分配權、表決權,
但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。


第一百八十三條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都
有責任在行使其權利或者履行其義務時,以一個合理的謹慎的人在相
似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。


– 70 –



第一百八十四條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在

履行職責時,必須遵守誠信原則,不應當置自己於自身的利益與承擔的

義務可能發生衝突的處境。此原則包括(但不限於)履行下列義務:

(一)真誠地以公司最大利益為出發點行事;

(二)在其職權範圍內行使權力,不得越權;

(三)親自行使所賦予他的酌量處理權,不得受他人操縱;非經法律、
行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意,不
得將其酌量處理權轉給他人行使;

(四)對同類別的股東應當平等,對不同類別的股東應當公平;

(五)除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准
外,不得與公司訂立合同、交易或者安排;

(六)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式利用公
司財產為自己謀取利益;

(七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得以任何形式
挪用公司資金、侵佔公司的財產,包括(但不限於)對公司有利
的機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下同意,不得接受與公司交易有
關的佣金;

(九)遵守本章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用其在公
司的地位和職權為自己謀取私利;

(十)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式與公司
競爭;不得利用關聯關係損害公司的利益;

(十一)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人,不得將公司
資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲,不得以公

– 71 –



司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;及

(十二)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄露其在任職期間
所獲得的涉及本公司的機密信息;除非以公司利益為目的,
亦不得利用該信息;但是,在下列情況下,可以向法院或者其
他政府主管機構披露該信息:


(1)
法律有規定;
(2)
公眾利益有要求;
(3)
該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益
有要求。

第一百八十五條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,不

得指使下列人員或者機構(「相關人」)做出董事、監事、總經理和其他高

級管理人員不能做的事:

(一)公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未
成年子女;

(二)公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條(一)項
所述人員的信託人;

(三)公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條(一)、
(二)項所述人員的合夥人;

(四)由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單
獨控制的公司,或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員
或者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事
實上共同控制的公司;及

(五)本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高
級管理人員。


– 72 –



第一百八十六條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所
負的誠信義務不一定因其任期結束而終止,其對公司商業秘密保密的
義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則
決定,取決於事件發生時與離任之間時間的長短,以及與公司的關係在
何種情形和條件下結束。


第一百八十七條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因
違反某項具體義務所負的責任,可以由股東大會在知情的情況下解除,
但是本章程第六十二條所規定的情形除外。


第一百八十八條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,直
接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害
關係時(公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外),
不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意,均應當盡快向
董事會披露其利害關係的性質和程度。


除了《香港上市規則》附錄三的附註1或香港聯交所所允許的例外情況外,
董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人(定義見《香港上市規則》)
擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票;
在確定是否有法定人數出席會議時,其本人亦不得計算在內。


除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按
照本條前款的要求向董事會做了披露,並且董事會在不將其計入法定人數,
亦未參加表決的會議上批准了該事項,公司有權撤消該合同、交易或者
安排,但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反
其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。


– 73 –



公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人或緊密聯繫
人與某合同、交易、安排有利害關係的,有關董事、監事、總經理和其他
高級管理人員也應被視為有利害關係。


第一百八十九條如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人
員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,
聲明由於通知所列的內容,公司日後達成的合同、交易、安排與其有利
害關係,則在通知闡明的範圍內,有關董事、監事、總經理和其他高級
管理人員視為做了本章前條所規定的披露。


第一百九十條公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理和其
他高級管理人員繳納稅款。


第一百九十一條公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、
監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保;亦不得向前述
人員的相關人提供貸款、貸款擔保。


前款規定不適用於下列情形:

(一)公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保;

(二)公司根據經股東大會批准的聘任合同,向公司的董事、監事、
總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項,
使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費
用;及

(三)如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保,公司可以
向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人
提供貸款、貸款擔保,但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正
常商務條件。


第一百九十二條公司違反前條規定提供貸款的,不論其貸款條件
如何,收到款項的人應當立即償還。


– 74 –



第一百九十三條公司違反第一百九十一條第一款的規定所提供的
貸款擔保,不得強制公司執行。但下列情況除外:

(一)向公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理
人員的相關人提供貸款時,提供貸款人不知情的;或

(二)公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。


第一百九十四條本章前述條款中所稱擔保,包括由保證人承擔責
任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。


第一百九十五條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違
反對公司所負的義務時,除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外,
公司有權採取以下措施:

(一)要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於
其失職給公司造成的損失;

(二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理
人員訂立的合同或者交易,以及由公司與第三人(當第三人明
知或者理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級
管理人員違反了對公司應負的義務)訂立的合同或者交易;

(三)要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違
反義務而獲得的收益;

(四)追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本
應為公司所收取的款項,包括(但不限於)佣金;

(五)要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本
應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。


– 75 –



第一百九十六條公司應當與每名董事、監事及高級管理人員訂立
書面合同,其中至少應當包括下列規定:

(一)董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾,表示遵守《公司
法》、《特別規定》、公司章程、《公司收購及合併守則》、《股份
購回守則》及其他香港聯交所訂立的規定,並協議公司享有本
章程規定的補救措施,而該份合同及其職位均不得轉讓;

(二)董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾,表示遵守及履
行本章程規定的其對股東應盡的責任;及
(三)本章程第二百五十四條規定的仲裁條款。

公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同,並經股東大
會事先批准。前述報酬事項包括:
(一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬;
(二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬;
(三)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬;及
(四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外,董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向
公司提出訴訟。


第一百九十七條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的
合同中應當規定,當公司將被收購時,公司董事、監事在股東大會事先
批准的條件下,有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。


– 76 –



前款所稱公司被收購是指下列情況之一:

(一)任何人向全體股東提出收購要約;或

(二)任何人提出收購要約,旨在使要約人成為控股股東。控股股
東的定義與本章程第六十二條中的定義相同。


如果有關董事、監事不遵守本條規定,其收到的任何款項,應當歸
那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有,該董事、監事應當承
擔因按比例分發該等款項所產生的費用,該費用不得從該等款項中扣除。


第十七章經營管理
第一百九十八條公司建立內部管理制度和內部風險控制制度,前
述制度應包括下列內容:
(一)實行公司固有財產的經營管理與信託財產的經營管理嚴格分

離的原則,公司固有財產的使用與信託財產的使用要嚴格分離;
(二)公司實行投資分析、決策和操作相分離的制度;
(三)公司設立戰略與風控委員會,建立科學的決策機制和風險控

制機制;
(四)公司運用所管理的信託財產進行投資,須符合信託文件的規定;
(五)公司設立內部審計部門,建立內部審計制度。


第一百九十九條公司建立必要的信息披露制度。

公司在處理信託事務時應當避免利益衝突,在無法避免時,應向委
託人、受益人予以充分的信息披露,或拒絕從事該項業務。


– 77 –



第二百條公司按照《公司法》、《信託公司管理辦法》等法律法規,設
置組織管理機構,履行相關義務。


第二百零一條公司按照《中華人民共和國勞動法》等法律法規和
公司的有關規章,制定公司人事管理、勞動工資和社會保險制度。公司
全體員工實行聘用制。


公司應當與公司員工簽訂聘任協議,對公司員工的任期、績效考核、
薪酬待遇、解聘事由、雙方的權利義務及違約責任等進行約定。


經公司股東大會批准,公司可以建立董事、監事和高級管理人員的
職業責任保險制度。


第二百零二條公司主要業務人員應具備良好的職業道德和專業
知識。


第十八章財務會計和利潤分配

第一節財務會計制度和利潤分配

第二百零三條公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門
制定的中國會計準則的規定,制定本公司的財務會計制度。


第二百零四條公司應當將信託財產與公司固有財產分別管理、
分別記賬,並把不同信託財產分別管理、分別記賬,公司按照法律法規
和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度並執行金融
企業的財務會計制度,建立嚴密的會計控制系統。


公司應當依法建賬,對信託業務與非信託業務分別核算,並對每項
信託業務單獨核算。


– 78 –



第二百零五條公司的會計年度採用公曆日曆年制,即每年公曆
一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。


第二百零六條公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編
製外,還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則
編製的財務報表有重要出入,應當在財務報表附註中加以註明。公司在
分配有關會計年度的稅後利潤時,以前述兩種財務報表中稅後利潤數
較少者為準。


第二百零七條公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當
按中國會計準則及法規編製,同時按國際或者境外上市地會計準則編製。


第二百零八條賬簿和記錄應在董事會認為適當的地方保存,隨
時供董事和監事查閱。


公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。公司的資產,不以
任何個人名義開立賬戶存儲。


第二百零九條公司應當在每一會計年度終了時製作上一會計年
度的財務會計報告,並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依
照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。


第二百一十條公司董事會應當在每次股東年會上,向股東呈交有
關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公
司準備的財務報告。


第二百一十一條公司的財務報告應當在召開週年股東大會的二十
日以前置備於本公司,供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中
所提及的財務報告。


– 79 –



第二百一十二條公司至少應當在股東大會召開前二十一日將財務
報告複印本、董事會報告複印本連同資產負債表(包括所適用法規定須
附錄於資產負債表的每份文件)及損益表或收支結算表、或財務摘要報
告,以郵資已付的郵件寄給每個境外上市股份股東,收件人地址以股東
的名冊登記的地址為準。


第二百一十三條公司每一會計年度公佈兩次財務報告,即在一會
計年度的前六個月結束後的六十天內公佈中期財務報告,會計年度結
束後的一百二十天內公佈年度財務報告。公司股票上市地證券監管機
構另有規定的,從其規定。


第二百一十四條公司年度財務報告在經註冊會計師審計並經股東
大會通過後報送中國銀監會。


第二百一十五條資本公積金包括下列款項:

(一)超過股票面額發行所得的溢價款;

(二)國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。


第二百一十六條公司繳納有關稅收後的利潤,按下列順序分配:

(一)彌補上一年度的虧損;

(二)提取
10%的公司法定公積金;法定公積金累計額為公司註冊
資本的百分之五十以上的,可以不再提取;

(三)提取
5%作為信託賠償準備金;但該賠償準備金累計總額達到
公司註冊資本的20%時,可不再提取;

(四)根據股東大會的決議提取任意公積金;

– 80 –



公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股份
比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。


股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向
股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


公司持有的公司股份不參與分配利潤。


第二百一十七條公司可以下列形式(或同時採取兩種形式)分配股利:

(一)現金;

(二)股票。


公司向內資股股東支付股利以及其他款項,以人民幣計價和宣佈,
在股利宣佈之日後三個月內用人民幣支付;公司向境外上市股份股東
支付股利及其他款項,以人民幣計價和宣佈,在股利宣佈之日後三個月
內以外幣支付。兌換率應以宣派股利或其他分派當日前五個工作日中
國人民銀行公佈的相關外幣兌人民幣的平均收市價折算,公司需向境
外上市股份股東支付的外幣,應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。

公司股利的分配由股東大會以普通決議授權董事會實施。


公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大
會召開後兩個月內完成利潤分配事項。


公司於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有股利,惟股份
持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股利。


在遵守中國有關法律、法規、規章、規範性文件的前提下,對於無人
認領的股息,公司可行使沒收權利,但該權利僅可在適用的有關時效屆
滿後才可行使。


– 81 –



公司有權終止以郵遞方式向境外上市股份持有人發送股息單,但公
司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次
郵寄未能送達收件人而遭退回後,公司即可行使此項權利。


公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市股份
的股東的股份,但必須遵守以下條件:

(一)公司在
12年內已就該等股份最少派發了三次股息,而在該段
期間無人認領股息;

(二)公司在
12年期間屆滿後於公司股票上市地一份或多份報章刊
登公告,說明其擬將股份出售的意向,並通知公司股票上市
地證券監督管理機構。


第二百一十八條公司應當為持有境外上市股份的股東委任收款代
理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市股份分配的股
利及其他應付的款項。


公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關
規定的要求。


公司委任的香港聯交所上市的境外上市股份股東的收款代理人,應
當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。


第二百一十九條公司的信託財產與自有財產分開管理,不同信託
項下的信託財產分開管理、分別計賬。


第二百二十條公司根據國家有關審計法規,對公司財務收支和經
濟活動進行內部審計,接受審計機關的檢查和監督。


– 82 –



第二節會計師事務所的聘任和解聘

第二百二十一條公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計
師事務所,審計公司的年度財務報告及其他財務報告。


第二百二十二條公司聘用、解聘或續聘會計師事務所由股東大會
作出決定,並報中國銀監會、國務院證券主管機構備案。


公司聘用會計師事務所的聘期,自公司本次股東年會結束時起至下
次股東年會結束時止。


第二百二十三條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

(一)隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證,並有權要求公司的董事、
總經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明;

(二)要求公司採取一切合理措施,從其子公司取得該會計師事務
所為履行職務而必需的資料和說明;

(三)列席股東大會會議,得到任何股東有權收到的會議通知或者
與會議有關的其他信息,在任何股東大會上就涉及其作為公
司的會計師事務所的事宜發言。


第二百二十四條如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東
大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間,
公司如有其他在任的會計師事務所,該等會計師事務所仍可行事。


第二百二十五條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規
定,股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前,通過普通決議決定
將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索
償的權利,有關權利不因此而受影響。


– 83 –



第二百二十六條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東
大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。


第二百二十七條股東大會在擬通過決議,聘任一家非現任的會計
師事務所,以填補會計師事務所職位的任何空缺,或續聘一家由董事會
聘任填補空缺的會計師事務所或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時,
應當按以下規定辦理:

(一)有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前,應當
送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師
事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。


(二)如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述,並要求公司將
該陳述告知股東,公司除非收到書面陳述過遲,否則應當採
取以下措施:


(1)
在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所
作出了陳述;及
(2)
將該陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。

(三)公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款(二)項的規定
送出,有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀,
並可以進一步作出申訴。


(四)離任的會計師事務所有權出席以下的會議:


(1)
其任期應到期的股東大會;
(2)
為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會;及
(3)
因其主動辭聘而召集的股東大會。

– 84 –



離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關
的其他信息,並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事
宜發言。


第二百二十八條公司解聘或者不再續聘會計師事務所,應當事先
通知會計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事
務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情事。


(一)會計師事務所如要辭去其職務,可以把辭聘書面通知置於公
司法定地址。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註
明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述:


(1)
認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代
情況的聲明;或
(2)
任何該等應交代情況的陳述。

(二)公司收到本條(一)項所指的書面通知的十四日內,須將該通
知複印件送出給有關主管之機關。如果通知載有本條(一)
(2)
項提及的陳述,公司應當將該陳述的副本備置於公司,供股
東查閱。公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每
個有權得到公司財務狀況報告的股東,收件人地址以股東的
名冊登記的地址為準。


(三)如果會計師事務所的辭聘通知載有本條(一)
(2)項所提及的陳述,
會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會,聽取其就辭
職有關情況作出的解釋。


– 85 –



第十九章公司的合併和分立

第二百二十九條公司可以依法進行合併或者分立。


第二百三十條公司合併或者分立,應當由公司董事會按《公司法》、
《信託法》、《信託公司管理辦法》等法律法規提出方案,經股東大會審議
通過並報中國銀監會批准方可辦理。


反對公司合併、分立方案的股東,有權要求公司或者同意公司合併、
分立方案的股東,以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容
應當作成專門文件,供股東查閱。


前述文件還應當以郵件方式送達給每個境外上市股份股東。


公司合併分立過程中,按有關法律法規和信託文件規定處理信託財產。


第二百三十一條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合併,被吸收的公司解散。兩個以上公司
合併設立一個新的公司為新設合併,合併各方解散。


公司合併,應當報中國銀監會批准,由合併各方簽訂合併協議,並
編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內
通知債權人,並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙
上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告
之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


公司合併後,合併各方的債權、債務,由合併後存續的公司或者新
設的公司承繼。


– 86 –



第二百三十二條公司分立,其財產應當作相應的分割。


公司分立,應當報中國銀監會批准,由分立各方簽訂分立協議,並
編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內
通知債權人,並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙
上公告。


公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在分
立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。


第二百三十三條公司合併或者分立,登記事項發生變更的,應當
依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司註
銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。


第二十章公司解散和清算

第二百三十四條公司有下列情形之一的,應當解散並依法進行清算:
(一)股東大會決議並經有關監管機構批准解散;
(二)因公司合併或者分立需要解散;
(三)公司因不能清償到期債務被依法宣告破產;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重

大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決
權百分之十以上的股東依法請求人民法院解散公司,人民法
院依法予以解散的;

– 87 –



(六)法律、法規規定公司應當解散的其他情形。


公司解散須報經中國銀監會批准。


第二百三十五條公司因前條(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)、
(六)項規定解散的,應當在解散事由出現之日起十五日之內成立清算組,

開始清算。清算組由股東大會以普通決議的方式確定的人員組成。逾期

不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組

成清算組進行清算。


公司因前條(三)項規定解散的,由人民法院依照有關法律的規定,
組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,進行清算。


第二百三十六條公司終止時其管理信託事務的職責同時終止。清
算組應當妥善保管信託財產,並就其未結束的信託業務編製報告,會同
委託人和受益人將信託財產移交給其他信託公司繼續管理,但信託文
件另有規定的除外。


第二百三十七條如董事會決定公司進行清算(因公司宣告破產而
清算的除外),應當在為此召集的股東大會的通知中,聲明董事會對公
司的狀況已經做了全面的調查,並認為公司可以在清算開始後十二個
月內全部清償公司債務。


股東大會進行清算的決議通過之後,公司董事會的職權立即終止。


清算組應當遵循股東大會的指示,每年至少向股東大會報告一次清
算組的收入和支出,公司的業務和清算的進展,並在清算結束時向股東
大會作最後報告。


– 88 –



第二百三十八條清算組在清算期間行使下列職權:
(一)清理公司財產,分別編製資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。



第二百三十九條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並
於六十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接
到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。清算組應當
按法律規定對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進
行清償。


第二百四十條債權人應當在規定的期限內向清算組申報其債權。

債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算
組應當對債權進行登記。


第二百四十一條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產
清單後,應當制定清算方案,並報股東大會或者有關主管機關確認。

在股東大會決議解散公司或在公司依法被宣告破產或被責令關閉後,
任何人未經清算組的許可不得處分公司財產。


– 89 –



公司財產按前款規定清償後的剩餘財產,由公司股東按其持有股份
的種類和比例進行分配。

清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。

第二百四十二條公司財產按下列順序清償:
(一)支付清算費用;
(二)支付公司員工工資、社會保險費用和法定補償金;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務;
(五)股東按其出資比例分配剩餘財產。

公司財產未按本條第(一)至(四)項的規定清償前,不得分配給股東。


第二百四十三條因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編
製資產負債表和財產清單後,發現公司財產不足清償債務的,應當立即
向人民法院申請宣告破產。


公司經人民法院裁定宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給人
民法院。

公司出現因資不抵債情況,需要申請破產的,經中國銀監會批准,
可以向人民法院提出破產申請。


第二百四十四條公司清算結束後,清算組應當製作清算報告以及
清算期內收支報表和財務賬冊,經中國註冊會計師驗證後,報股東大會
或者有關主管機關確認。


– 90 –



清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內,將
前述文件報送公司登記機關,申請註銷公司登記,公告公司終止。


第二百四十五條清算組人員應當忠於職守,依法履行清算義務,
不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司財產。


清算組人員因故意或者重大過失,給公司或者債權人造成損失的,
應當承擔賠償責任。


第二百四十六條公司解散後,其各項賬冊及文件由公司清算時最
大的股東負責保存;公司清算時沒有最大股東的,則由各股東協商確定
一名股東負責保存。


第二百四十七條信託財產不屬於公司的自有財產,也不屬於公司
對受益人的負債。公司終止、清算時,信託財產不屬於其清算財產。


第二百四十八條公司因不能清償到期債務被依法宣告破產,進行
破產清算或因公司違反法律法規被依法責令關閉撤銷的,應當追究董事、
高級管理人員、股東代表等相關人員的責任。


第二十一章公司章程的修改

第二百四十九條公司根據法律法規及本章程的規定,可以修改本章程。


第二百五十條公司章程的修改程序為:

(一)由董事會提出章程修改案;
(二)將章程修改案通知全體股東,根據本章程的規定召集股東大
會進行表決;

– 91 –



(三)提交股東大會表決的章程修改案應按本章程的規定表決通過。


第二百五十一條公司章程的修改應當依據適用法律、法規及公司
證券上市地證券監管規則的規定進行公告(包括但不限於涉及變更名稱、
法定地址、經營範圍、註冊資本等工商登記事項,以及要求公告的其他
事項)。


第二百五十二條修改後的章程須經中國銀監會或其派出機構批准
後生效。


涉及《必備條款》內容的,經國務院授權的公司審批部門和國務院證
券主管機構批准後生效;涉及公司登記事項的,應當依法辦理變更登記。


第二十二章通知

第二百五十三條除本章程另有規定外,公司發給境外上市股份股
東的通知,如以公告形式發出,則按當地上市規則的要求通過香港聯交
所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供實時發表的電子版本,以登
載於香港聯交所的網站上。公告亦須同時在公司網站登載。此外,必須
根據每一境外上市股份股東名冊登記的地址,由專人或以預付郵資函
件方式送達,以便股東有充分通知和足夠時間行使其權利或按通知的
條款行事。


公司的境外上市股份股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄
方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊,並可以選擇只收取中文版本
或英文版本,或者同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提前給
予公司書面通知,按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。


通知以郵遞方式送交時,只須清楚地寫明地址、預付郵資,並將通
知放置信封內,而包含該通知的信封投入郵箱內即視為發出,並在發出
四十八小時後,視為已收悉。


– 92 –



即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱或派發公司通訊,
就公司按照香港上市規則要求向股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言,
如果本公司按照相關法律法規和不時修訂的香港上市規則的有關規定,
獲得了股東的事先書面同意,則本公司可以以電子方式或以在本公司
網站發佈信息的方式,將公司通訊發送給或提供給本公司股東。公司通
訊包括但不限於:公司年度報告(含董事會報告、公司的年度賬目、審計
報告以及財務摘要報告(如適用);公司中期報告及中期摘要報告(如適用);
會議通知;上市文件;通函;委任表格(委任表格具有公司股票上市地交
易所上市規則所賦予的含義),以及香港上市規則中所列其他類型公司
通訊。


第二十三章爭議的解決

第二百五十四條本公司遵從下述爭議解決規則:

(一)凡涉及境外上市股份股東與公司之間、境外上市股份股東與
公司董事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間,境外上
市股份股東與內資股股東之間,基於本章程、《公司法》及其
他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務
有關的爭議或者權利主張,有關當事人應當將此類爭議或者
權利主張提交仲裁解決。


前述爭議或者權利主張提交仲裁時,應當是全部權利主張或
者爭議整體;所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權
利主張的解決需要其參與的人,如果其身份為公司或公司股東、
董事、監事、總經理或者其他高級管理人員,應當服從仲裁。


有關股東界定、股東名冊的爭議,可以不用仲裁方式解決。


(二)申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁
規則進行仲裁,也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁
規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後,
對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。


– 93 –



如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁,則任何一方
可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁
在深圳進行。


(三)以仲裁方式解決因(一)項所述爭議或者權利主張,適用中華
人民共和國的法律;但法律、行政法規另有規定的除外。


(四)仲裁機構作出的裁決是終局裁決,對各方均具有約束力。


(五)任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其
裁決。


第二十四章附則

第二百五十五條本章程經股東大會審議通過並經中國銀監會或其
派出機構批准生效。


第二百五十六條本章程由股東大會授權公司董事會負責解釋。


第二百五十七條下列名詞和詞語在本章程內具有如下意義,但根
據上下文具有其他意義的除外:

本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」都含本數,「不滿」、「以外」、「超
過」、「過半數」不含本數。


本章程所稱法律法規,是指中國現行有效並公佈實施的法律、行政
法規、規章、司法解釋及監管部門的決定、通知等。


本章程所稱高級管理人員,是指公司的總經理、副總經理、財務總
監、風控總監、董事會秘書以及監管機關認定的並經公司董事會決議確
認為擔任公司重要職務的其他管理人員。


– 94 –



第二百五十八條本章程中所稱會計師事務所的含義與「核數師」相
同,本章程中所稱「關聯」的含義與《香港上市規則》所稱的「關連」相同。


本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧
義時,以中國銀監會或其派出機構核准並在公司登記管理機關最近一
次核准登記後的中文版章程為準。其他語種的版本與中文版本產生歧
義時,以中文版本為準。


– 95 –



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