[关联交易]*ST建峰:关于收购甘肃重药医药有限公司75%股权、重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司67%股权暨关联交易的补充..

时间:2017年12月07日 11:37:24 中财网


股票代码:000950 股票简称:*ST建峰 公告编号:2017—095

重庆建峰化工股份有限公司

关于收购甘肃重药医药有限公司75%股权、重庆医药集团湖北恒安泽
医药有限公司67%股权暨关联交易的补充公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。










重庆建峰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月24日在中
国证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披
露了《关于收购甘肃重药医药有限公司75%股权暨关联交易的公告》(公告编号:
2017-087)、《关于收购重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司67%股权暨关联交
易的公告》(公告编号:2017-086), 根据《深圳证券交易所主板信息披露业务
备忘录第7号——信息披露公告格式》规定,现就有关事项补充公告如下:

一、本次关联交易不构成重大资产重组

拟购买资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
数据的相关比例如下:

单位:万元

项目

资产总额

营业收入

资产净额

拟购买资产(2017年1-7月/2017年7月末)

65,271.27

64,976.64

8,880.20

拟购买资产成交金额

19,471.35

孰高

65,271.27

--

19,471.35

上市公司(2016年度/2016年末)

546,016.82

256,705.07

103,784.36

拟购买资产相关指标/上市公司相关指标

11.95%

25.31%

18.76%

《重组管理办法》规定的重大资产重组标


50%

50%

50%且金
额>5,000万元

是否达到重大资产重组标准









注:拟购买资产数据为恒安泽公司与甘肃重药合计,甘肃重药成立于2016年12月29日、恒安泽公司
成立于2016年10月10日,均没有2016年可比财务指标,以2017年截至评估基准日的对应的财务指标进
行分析。


根据《重组管理办法》第十四条的规定,本次交易不构成重大资产重组。





第一节 收购甘肃重药医药有限公司75%股权

一、 收购股权所涉标的公司概况

(一)标的公司设立的背景

2016年11月23日百安公司全体股东与点石精化基金签订的《股权转让及
资产重组合同》,约定由甘肃百安医药科技有限公司(以下简称“百安公司”)全
体股东共同出资设立甘肃重药医药有限公司(以下简称“甘肃重药”)。并在甘肃
重药设立后将百安公司拥有的全部经营性无形资产无偿转移到甘肃重药,点石精
化基金收购甘肃重药75%的股权,百安公司核心经营团队全部加入甘肃重药且承
诺一定的工作期限,负责将百安公司全部经营性无形资产转移到甘肃重药。


1. 百安公司工商登记情况

公司名称:甘肃百安医药科技有限公司(以下简称“百安公司”)

成立时间:2003年3月20日

法定代表人:田晓慧

公司性质:有限责任公司

地 址:兰州市城关区天水北路3111号

企业法人营业执照:91620100745879929W

注册资本:人民币2000万元

股权结构:

姓名

出资形式

出资额(万元)

出资比例

田晓慧

货币

724.00

36.20%

王江山

货币

663.00

33.15%

党杰

货币

603.00

30.15%

蓝天霞

货币

10.00

0.50%

合计

-

2,000.00

100%



经营范围:第一类医疗器械;第二、三类6815注射穿刺器械,6840临床检
验分析仪器,6864医用卫生材料及敷料;保健食品;中成药、化学药制剂(含
第二类精神药品)、抗生素制剂、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽类激素;
企业管理咨询服务。


2. 百安公司的相关资质

百安公司于2014年10月21日获得甘肃省食品药品监督管理局颁发的《药
品经营许可证(证号:甘AA931H043)(有效期至2019年10月21日),该证许可


百安公司的经营方式为:批发,经营范围为:中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品。


百安公司于2012年6月1日获得甘肃省食品药品监督管理局颁发的《医疗
器械经营企业许可证》(证号:(2012)甘010113号)(有效期至:2017年5月
31日),上述许可证许可百安公司经营范围为:部分第一、二、三类医疗器械。


百安公司于2014年10月21日获得甘肃省食品药品监督管理局颁发的
《药品经营质量管理规范认证证书》[证书编号:A-GS14X-044][有效期至
2019年10月21日],该认证书确认百安公司符合《药品经营质量管理规范》
要求。


3. 百安公司的子、分公司

根据工商登记情况,百安公司有一家分公司,基本情况如下:

名称:甘肃百安医药科技有限公司诺和新特药房

统一社会信用代码: 916201026654254689

负责人:郑华

营业场所:甘肃省兰州市城关区酒泉路街道杨家园68号

经营范围: 处方药和非处方药:生物制品(除疫苗)化学药制剂的零售。(凭
许可证核定事项在有效期限内经营)***

成立日期: 2007年10月18日

存续状况:存续

4.百安公司的经营情况

百安公司业务涵盖纯销、分销、终端、零售及配送,2015年医院纯销收入
占总产值67.9%,拥有下游客户342家,其中商业客户103家,医院和基层医疗
机构239家,实现了兰州市所有医院全覆盖,覆盖全省90%的县级以上医院,重
点包括:兰州大学一院、兰州大学二院、甘肃省人民医院等大型综合三甲医院,
是甘肃省最大的医药纯销公司。


2015年百安公司经营品种总计633个,以抗生素、抗肿瘤品种为主,品种
主要为一级代理和外资合资品种,销售500万元以上品种有三十多个。根据《甘
肃重药医药有限公司审阅报告》(京永阅字(2017)第410012号),百安公司2015
年、2016年的销售收入分别为59172万元、71324万元,净利润分别为1542万


元、1732万元。


5、截止本公告日,百安公司的全部资源和业务已全部转入甘肃重药。


(二)标的公司的历史沿革

2016年11月23日,田晓慧、王江山、党杰、蓝天霞与点石精化基金签订
《股权转让及资产重组合同》约定由由田晓慧、王江山、党杰、蓝天霞共同出资
设立甘肃重药医药有限公司,公司设立完成后,上述四名股东将其共同持有的甘
肃重药75%股权转让给点石精化基金。


2016年12月29日甘肃重药设立,公司注册资本2000万元,其中田晓慧出
资724万元,股权比例36.2%、王江山出资663万元,股权比例33.15%、党杰
出资603万元,股权比例30.15%、蓝天霞出资10万元,股权比例0.5%。


2017年1月18日,田晓慧、王江山、党杰、蓝天霞将其合计持有的甘肃重
药75%的股权转让给点石精化基金,其中田晓慧转让36.2%的股权、王江山转让
18.15%的股权、党杰转让20.15%的股权、蓝天霞转让0.5%的股权。该次股权完
成后,甘肃重药的股权结构变更为:

序号

股东

出资金额(万元)

股权比例

1.


重庆点石精化股权投资基金合伙
企业(有限合伙)

1500

75%

2.


王江山

300

15%

3.


党杰

200

10%

合 计

2000

100%



(三)标的公司的业务情况

2016年12月29日,甘肃百安医药科技有限公司(简称“百安公司”)股东
按照其在百安公司的出资同比例出资设立标的公司,标的公司主营业务为药品及
医疗器械的销售,并拥有药品经营许可证、医疗器械经营许可证及药品经营质量
管理规范认证证书(GSP证书)等经营必须的资质文件;截至目前,百安公司不
再从事与标的公司存在同业竞争的医药及医疗器械的销售业务,并在完成清算程
序后进行注销。


(四)其他股东放弃优先购买权的情况

甘肃重药股东王江山、党杰于2017年11月29日出具了《放弃股权优先购
买权的声明》,声明主要内容如下:


1、点石精化将其持有的甘肃重药全部股权转让给重庆医药(集团)股份有
限公司,不论股权转让条件、价格如何,均无条件放弃对上述股份的优先购买权;

2、放弃上述股权优先购买权决定一旦作出不可撤销;

3、同意点石精化股权转让完成后对公司章程相关内容进行修改。


(五)标的公司的财务情况

本次交易完成后,公司控股子公司重庆医药将持有甘肃重药75%的股权,导
致公司合并报表范围发生变更,不存在关联方资金占用和为关联方担保的情况,
亦无其他对外担保和对外提供财务资助情况。


二、 交易定价

(一)评估合理性说明

1、主要考虑因素

由于甘肃重药承接了百安公司全部业务资源,因此在评估时,考虑了业务上
两个公司具有连续性,参考了百安公司的盈利水平,并对甘肃重药未来年度经营
成果做了与之相匹配的预测。甘肃重药销售规模近6亿元,上下游客户资源含金
量高,公司治理结构、管理团队配置合理,业务营运在当地纯销排名第一,具有
领头羊的示范作用。甘肃重药以医院纯销业态为主,在整个甘肃省达到了覆盖全
省主要县级以上医院的水平,甘肃重药经营品种优质明显,经营品种中90%以上
为一级代理,年销售上千万的主要产品十多个,从公司上下游采购、销售情况规
模,以及开户资格、配送能力、人员构成分析,其规模与市场地位相对应,故评
估中介给予了与公司匹配的盈利预测水平。


同时,还考虑到收购甘肃重药符合公司的西部发展战略,收购后作为省级平
台与西部其他四省区组团采购拥有协同议价能力,对提升公司的整体经营效益具
有积极效应。


2、评估结论的分析与确定

资产基础法评估结果为3,042.89 万元,收益法评估结果为15,510.00 万元,
差异金额12,467.11 万元,以资产基础法评估值为基数计算差异率409.71%。


两种方法评估结果差异的主要原因是:(1)两种评估方法考虑的角度不同,
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能


力。(2)由于被评估单位属于医药商业企业,收益法在评估过程中不仅考虑了被
评估单位申报的资产,同时也考虑了如企业拥有的商誉、稳定客户资源(上游的
品种地区代理权、下游医院纯销业务的开户资质和销售权)、销售网络、销售管
理团队、优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在资
产基础法中予以体现,因此造成收益法的评估结果高于成本法的评估结果。


基于上述差异原因,综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
更能体现被评估单位为股东带来的价值,因此,本次评估最终选取收益法作为评
估结论,甘肃重药公司股东全部权益价值为15,510.00 万元。


(三)本次交易与前次交易作价的差异说明

本次交易与前次交易的资产评估结果及交易作价的差异主要是由评估基准
日、评估对象及范围及评估标的的经营环境不同造成,具体如下:

单位:万元



评估标的

评估基准日

评估标的全部股东权
益评估结果

评估标的75%股权权
益评估结果

前次交易

百安公司

2015-12-31

12,400.00

9,300.00

本次交易

甘肃重药

2017-07-31

15,510.00

11,632.50



前次交易中,点石精化基金收购甘肃重药75%股权时,甘肃重药尚未开始经
营,根据点石精化基金与交易对方签署的《股权转让及资产重组合同》,百安公
司将其全部业务过渡至甘肃重药,因此,交易各方以百安公司资产评估结果为基
础,结合甘肃重药股权转让方暨经营管理层的经营承诺,协商确定甘肃重药75%
股权的交易作为10,917.00万元。


本次交易中,资产评估的评估对象为甘肃重药,截至2017年7月31日,甘
肃重药实现经审计的营业收入34,519.33万元,净利润1,037.12万元;本次交易
是在甘肃重药拥有持续盈利能力的前提下对甘肃重药进行资产评估,并在评估基
础上协商确定交易作价,最终交易作价为11,603.11万元,低于资产评估结果29.39
万元。


本次交易甘肃重药全部股东权益评估结果为15,510.00万元,前次交易百安
公司全部股东权益评估结果为12,400.00万元。差异率25.08%。


两次资产评估结果及交易作价的差异主要是由交易背景、评估标的及作价基
础的不同造成的。



三、业绩承诺及补偿

(一)业绩承诺安排的背景及合理性

本次交易的业绩承诺安排,继承了关联人点石基金上一手股权交易时与原股
东王江山、党杰约定设置的业绩承诺指标(2017年-2019年),并设置了对应的
业绩承诺保证金、客户保证金,按承诺年度分期进行考核。故本次关联交易业绩
承诺指标、方式与上一手股权交易内容完全一致。


前次交易中业绩承诺安排时,考虑了百安公司在甘肃省医药纯销市场的竞争
优势、公司已布局在当地医药流通市场的销售渠道以及行业同地位企业预期增长
等情况,经双方共同协商予以确定。


甘肃重药2017年1-7月的销售收入34,519.33万元和净利润1,037.12万元
已分别达到了当年承诺指标的52.17%、77.17%,预期2017年承诺考核指标能够
完成。


前次交易分三期进行业绩承诺考核,考核指标包括销售收入、净利润、上下
游客户等KPI指标。预计三年业绩考核期完成后,甘肃重药能够实现对销售渠道
的控制和客户关系的转移,完成业绩承诺。


(二)业绩承诺

本次交易完成后,将由重庆医药继承点石精化基金受让甘肃重药75%股权时
王江山、党杰作出的业绩承诺,承诺期限为2017-2019年。具体内容如下:

1、2017年完成主考指标销售收入66,166.24万元,净利润1,344.00万元;
副考指标上下游客户转入的户数必须达到90%,其中上下游客户名单中销售、采
购单位排名前20名的客户单位达到100%。


2、2018年完成主考指标销售收入74,106.19元,净利润1,505.28万元;副
考指标上下游客户转入的户数达到100%。


3、2019年完成主考指标销售收入82,998.93万元,净利润1,685.91万元;
副考指标上年未转入的客户名单内上下游客户,当年必须全部转入。


(三)支付及补偿安排

本次交易金额为116,031,087.51元,在《股权转让合同》生效后15个工作
日内向点石精化基金以现金方式支付股权转让款99,306,243.51元,剩余
16,724,844.00元作为王江山、党杰的业绩保证金,按业绩保证约定的方式以货币


分年度支付。具体计算方式如下:

1、2017年完成主考指标销售收入66,166.24万元,净利润1,344.00万元;
副考指标上下游客户转入的户数必须达到90%,其中上下游客户名单中销售、采
购单位排名前20名的客户单位达到100%。


(1)主考指标

①若经中介机构审计,完成2017年主考指标,则退还30%“业绩保证金”。


②若2017年未完成承诺指标,经审计销售收入和净利润中任一指标只比考
核基数增长8%~12%(不含12%),则退还20%“业绩保证金”。


③若2017年未完成承诺指标,经审计销售收入和净利润中任一指标只比
2016年考核基数增长0%~8%(不含8%),则退还10%“业绩保证金”。


④若经审计2017年销售收入和净利润中任一指标比考核基数下降,当年暂
不退还“业绩保证金”。


(2)副考指标

在2017年度须完成副考指标转入的符合客户名单标准的户数达到90%,其
中销售、采购单位排名前20名的客户单位达到100%。若未达到,则在确认未达
到后7日内由王江山、党杰合计向重庆医药交纳“客户保证金”800.00万元。


2、2018年完成主考指标销售收入74,106.19元,净利润1,505.28万元;副
考指标上下游客户转入的户数达到100%。


(1)主考指标

①若经中介机构审计,完成2018年主考指标,则退还40%的“业绩保证金”;
如上年未完成主考指标,本年可合并计算,如两年完成主考指标(指两年完成数
之和≥两年考核指标之和)时,可补退上年应付的“业绩保证金”。


②若2018年未完成主考指标,经审计销售收入和净利润中任一指标只比
2017年考核基数增长8%~12%(不含12%),退还30%的“业绩保证金”。


③若2018年未完成主考指标,经审计销售收入和净利润中任一指标只比
2017年考核基数增长0%~8%(不含8%)时,退还10%的“业绩保证金”。


④若经审计2018年销售收入和净利润中任一指标与2017年考核基数相比下
降时,暂不退还当年“业绩保证金”。


(2)副考指标


①若2018年上下游客户转入的符合客户名单标准的户数未达到100%,但上
下游客户排名前20名的客户已转入,则王江山、党杰合计向重庆医药交“客户
保证金”300.00万元(即退还上年交纳的“客户保证金”500.00万元)。


②若2018年上下游客户转入的符合客户名单标准的户数未达到100%,且上
下游客户排名前20名的客户仍未全部转入,则被考核股东向重庆医药累计交纳
“客户保证金”1,600.00万元(即在上年基础上再交纳800.00万元)。


③若2018年上下游客户转入的符合客户名单标准的户数达到100%,退还全
部“客户保证金”。


3、2019年完成主考指标销售收入82,998.93万元,净利润1685.91万元;
副考指标上年未转入的客户名单内上下游客户,本年必须全部转入。


(1)主考指标

经中介机构审计后,对2017年-2019年(以下简称3年业绩承诺期)的利
润考核值与实际值合并计算,并结合2019年主考销售收入指标的完成率(销售
收入完成率=2019年完成数÷2019年考核数),按如下确定应退还的“业绩保证
金”余款:

①若3年业绩承诺期净利润完成值之和≥3年业绩承诺期净利润考核值之和,
且完成2019年主考销售收入指标,则退还“业绩保证金”余款=1672.4844万元
-前2年累计已退还的“业绩保证金”。


②若3年业绩承诺期净利润完成值之和≥3年业绩承诺期净利润考核值之和,
但未完成2019年主考销售收入指标,则退还“业绩保证金”余款=(1672.4844
万元-前2年累计已退还的“业绩保证金”)×销售收入完成率。


③若3年业绩承诺期净利润完成值之和<3年业绩承诺期净利润考核值之和,
则退还“业绩保证金”余款=1672.4844万元-(3年业绩承诺期净利润考核值之
和-3年业绩承诺期净利润完成值之和)×12-前2年累计已退还的“业绩保证
金”。若“业绩保证金”余款计算结果小于或等于零,则“业绩保证金”不再退
还。


④若2019年销售收入和净利润中任一指标比基数下降的,则不再退还余下
的“业绩保证金”。


⑤本期“业绩保证金”应在本期副考指标考核之后才能支付。若因副考指标


未完成需要扣“业绩保证金”时,应先扣后再计算应退还的“业绩保证金”。


(2)副考指标

①若2019年经考核达到副考指标,无息退还全部“客户保证金”。


②若上下游客户转入的符合客户名单标准的户数未达到100%,则每少一户,
扣“客户保证金”80万元,直至扣完所交“客户保证金”。


③若上下游客户排名前20名的客户仍未全部转入,则每少一户,扣“客户
保证金”300万元,直至扣完所交“客户保证金”,此时扣“客户保证金”不与
前款重复扣“客户保证金”。若“客户保证金”扣完,则扣余下的“业绩保证金”,
直至扣完为止。


(四)业绩承诺及补偿安排的合理性说明

点石精化基金持有的甘肃重药75%的股权是从田晓慧、王江山、党杰、蓝天
霞四名自然人股东受让取得,其中田晓慧、蓝天霞股权转让后不再持有甘肃重药
股权,王江山、党杰仍持有甘肃重药部分股权,并继续担任甘肃重药管理层重要
职务。在该次股权转让时王江山、党杰做出了业绩承诺及补偿保证,承诺期间为
2017年-2019年。


本次交易完成后,由王江山、党杰继承该业绩承诺及补偿保证,点石精化基
金相应的考核与支付权利义务由重庆医药继承,相关指标及实施方式与前次交易
内容完全一致。点石精化基金不承担承诺责任。


第二节 收购重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司67%股权

一、收购股权所涉标的公司概况

(一)标的公司设立的背景

湖北健峰健康产业投资有限公司(以下简称:“湖北健峰”)于2016年10
月10日以现金1000元出资设立全资子公司重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公
司(以下简称“恒安泽公司”),并承诺将其另一全资子公司湖北恒安泽医药有限
公司(以下简称“湖北恒安泽”)拥有的全部经营业务和客户资源全部无偿移交
给恒安泽公司。


(二)湖北恒安泽基本情况

1、工商登记情况

公司名称:湖北恒安泽医药有限公司(以下简称“湖北恒安泽”)


成立时间: 2012年12月7日

法定代表人:王健

公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

地址:武汉市蔡甸区枫树一路78号办公楼1楼、2楼、3楼整层

企业注册号:420000000009909

注册资本:人民币1000万元

股东及股权比例:湖北健峰健康产业投资有限公司持有湖北恒安泽100%股


经营范围:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生
物制品批发(含冷藏冷冻药品);第二类、第三类医疗器械批发;保健食品、乳
制品(含婴幼儿配方乳粉)、化妆品、卫生材料、消毒用品销售;医疗技术咨询;
企业营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


2、湖北恒安泽相关资质

湖北恒安泽于2015年12月7日获得湖北省食品药品监督管理局颁发的《药
品经营许可证》(证号:鄂AA0270395)(有效期至2020年12月6日),许可湖
北恒安泽的经营方式为:批发,经营范围为:中成药、化学原料药、化学药制剂、
抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品。(含冷藏冷冻药品)。


湖北恒安泽于2015年12月7日获得湖北省食品药品监督管理局颁发的《药
品经营质量管理规范认证证书》[证号:HB01-Aa-20150247][有效期至:2020年
12月6日]。


3、湖北恒安泽分、子公司

湖北恒安泽无子、分公司。


4、湖北恒安泽的经营情况

湖北恒安泽的主营业务为药品及医疗器械的销售,包含分销及终端销售,2015年分销业务占比99.5%、终端部分业务占比0.5%,其中分销客户有495家。

湖北恒安泽的销售区域主要集中在湖北省以内,其中武汉市占35%,湖北其它地
市州占63%。


2015年湖北恒安泽经营品规413个,主要以基普药为主,省独家或省一级
代理品种合计74个,全年单品销售上百万的品种有65个。



湖北恒安泽将自身上下游业务、人员及经营性资产全部移交给重庆医药湖北
恒安泽医药有限公司(以下简称“恒安泽公司”),根据京永阅字(2017)第410010
号《重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司2015-2016年度备考利润表审阅报
告》,恒安泽公司2015年度、2016年度备考审阅的销售收入分别为22,243.87
万元,21,324.14万元,净利润分别为1348.86万元,1471.16万元。


5、截止本公告日,湖北恒安泽的全部资源和业务已全部转入恒安泽公司。


(二)标的公司的历史沿革

恒安泽公司于2016年10月10日由湖北健峰出资设立,公司注册资本1,000
万元,湖北健峰持有恒安泽公司100%股权。湖北健峰于2016年9月7日,由自
然人王健出资720万元、自然人何俊峰出资280万元成立。


2016年12月16日,湖北健峰与点石精化基金签订《股权转让及资产重组
合同》,将其持有的恒安泽公司67%的股权转让给点石精化基金。该次股权完成
后,恒安泽公司的股权结构变更为:

序号

股东

出资金额(万元)

股权比例

4.


重庆点石精化股权投资基金合伙
企业(有限合伙)

670

67%

5.


湖北健峰

330

33%

合 计

1,000

100%



2017年4月28日,恒安泽公司股东点石精化基金和湖北健峰同比例进行增
资,注册资本由1,000万元增加至5,000万元。本次增资完成后,恒安泽公司的
股权结构变更为:

序号

股东

出资金额(万元)

股权比例

1.


重庆点石精化股权投资基金合伙
企业(有限合伙)

3,350

67%

2.


湖北健峰

1,650

33%

合 计

5,000

100%



(三)标的公司的业务情况

2016年10月10日,湖北恒安泽股东出资1,000万元设立标的公司,标的
公司主营业务为药品及医疗器械的销售,并拥有药品经营许可证、医疗器械经营
许可证及药品经营质量管理规范认证证书(GSP证书)等经营必须的资质文件;
截至目前,湖北恒安泽不再从事与标的公司存在同业竞争的医药及医疗器械的销


售业务,并在完成清算程序后进行注销。


(四)其他股东放弃优先购买权的情况

恒安泽公司股东湖北健峰于2017年11月22日出具了《股东放弃股权优先
购买权的声明》,声明主要内容如下:

1、点石精化基金将其持有的恒安泽公司全部股权转让给重庆医药,不论股
权转让条件、价格如何,均无条件放弃对上述股份的优先购买权;

2、放弃上述股权优先购买权决定一旦作出不可撤销;

3、同意点石精化基金所持恒安泽公司股权转让完成后对恒安泽公司章程相
关内容进行修改。


(五)标的公司的财务情况

本次交易完成后,公司控股子公司重庆医药将持有恒安泽公司67%的股权,
导致公司合并报表范围发生变更,标的公司不存在关联方资金占用和为关联方担
保的情况,亦无其他对外担保和对外提供财务资助情况。


二、交易定价

(一)评估合理性说明

1、主要考虑因素

由于恒安泽公司承接了湖北恒安泽全部业务资源,因此在评估时,考虑了业
务上两个公司具有连续性,参考了湖北恒安泽的盈利水平,并对恒安泽公司未来
年度经营成果做了与之相匹配的预测。恒安泽公司销售规模近3.46亿元,上下
游客户较为稳定,纯销客户数量增长较快,湖北地州销售网络较全,运行规范,
经营效益较好。现阶段已开始建立纯销、终端直送网络,并呈上升趋势,确保两
票制实施后的市场占有。


省总代及省一级代理品种在总销售中占比过半,其底价招商争取总代的模式
所创造的毛利较高,有一定盈利基础。


管理团队对招标政策解读及运作能力较为突出,同时具备较强的政府资源,
在招标年往往能协助供应商最终以有利条件中标以此来争取到代理权,参照其省
代品种逐年增加,体现了对厂商具备一定吸引力。


2、评估结论的分析与确定

资产基础法评估结果为5,861.70万元,收益法评估结果为11,775.00万元,


差异金额5,913.30万元,以收益法评估值为基数计算差异率50.22%。


两种方法评估结果差异的主要原因是:(1)两种评估方法考虑的角度不同,
资产基础法是从资产的再取得途径的。反映的是企业现有资产的重置价值。收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

(2)由于恒安泽公司属于药品商业企业,收益法在评估过程中不仅考虑了其申
报的账内账外资产,同时也考虑了如企业拥有的商誉、稳定客户资源、销售网络、
销售管理优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在资
产基础法中予以体现,因此造成收益法的评估结果高于成本法的评估结果。


基于上述差异原因,综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
更能体现被评估单位为股东带来的价值,因此,本次评估最终选取收益法作为评
估结论,即被评估单位于评估基准日的股东全部权益的市场价值为11,775.00万
元。


(二)本次交易与前次交易作价的差异说明

本次交易与前次交易的资产评估结果及交易作价的差异主要是由评估基准
日、评估对象及范围及评估标的的经营环境不同造成,具体如下:

单位:万元



评估标的

评估基准日

评估标的全部股东权
益评估结果

评估标的67%股权权
益评估结果

前次交易

湖北恒安泽

2015-12-31

7,212.00

4,832.04

本次交易

恒安泽公司

2017-07-31

11,775.00

7,889.25



前次交易中,点石精化基金收购恒安泽公司67%股权时,恒安泽公司尚未开
始经营,根据点石精化基金与交易对方签署的《股权转让及资产重组合同》,湖
北恒安泽将其全部业务转移至恒安泽公司,因此,交易各方以湖北恒安泽资产评
估结果为基础,结合湖北健峰的经营承诺,协商确定湖北恒安泽67%股权的交易
作价为4,824.00万元。


本次交易中,资产评估的评估对象为恒安泽公司,截至2017年7月31日,
恒安泽公司实现经审计的营业收入30,457.07万元,净利润808.38万元;本次交
易是在恒安泽公司拥有持续盈利能力的前提下对恒安泽公司进行资产评估,并在
评估基础上协商确定交易作价,最终交易作价为7,868.24万元,低于资产评估结
果21.01万元。



本次交易恒安泽公司全部股东权益评估结果为11,775.00万元,前次交易湖
北恒安泽全部股东权益结果为7,212.00万元。差异率63.30%。


两次资产评估结果及交易作价的差异主要是由交易背景、评估标的及作价基
础的不同造成的。


三、业绩承诺及补偿

(一)业绩承诺安排的背景及合理性

本次交易的业绩承诺安排,继承了关联人点石基金上一手股权交易时与原股
东湖北健峰约定设置的业绩承诺指标(2017年-2019年),并设置了对应的业绩
承诺保证金、客户保证金,按承诺年度分期进行考核。故本次关联交易业绩承诺
指标、方式与上一手股权交易内容完全一致。


前次交易中业绩承诺安排时,考虑了湖北恒安泽在代理品种上的竞争优势、
在湖北二级区域市场的投资项目贡献预期,经双方共同协商予以确定。


恒安泽2017年1-7月的销售收入30,457.07万元和净利润808.38万元已分
别达到了当年承诺指标的116.98%、60.15%,预期2017年承诺考核指标能够完成。


前次交易分三期进行业绩承诺考核,考核指标包括销售收入、净利润、上下
游客户等KPI指标。预计三年业绩考核期完成后,甘肃重药能够实现对销售渠道
的控制和客户关系的转移,完成业绩承诺。


(二)业绩承诺

本次交易完成后,将由重庆医药继承点石精化基金受让恒安泽公司67%股权
时湖北健峰作出的业绩承诺,承诺期限为2017-2019年。具体内容如下:

1、2017年考核指标:销售收入26,035.52万元,净利润1,344.00万元;当
年收购一家医药商业企业;当年在武汉市二甲以上医院新开户8家;当年医院纯
销业务(医院纯销业务指对二级及二级以上医院的销售业务,以下同)收入达到
8,000.00万元。


2、2018年考核指标:销售收入29,159.78万元,净利润1,505.28万元;当
年新收购两家医药商业企业;当年在武汉市二甲以上医院新开户8家;当年医院
纯销业务收入达到18,000.00万元。


3、2019年考核指标:销售收入32,658.95万元,净利润1,685.91万元;当
年新收购两家医药商业企业;当年在武汉市二甲以上医院新开户8家,当年医院


纯销业务收入达到27,000.00万元。


(三)支付及补偿安排

本次交易金额为78,682,369.86元,在《股权转让合同》生效后15个工作日
内向点石精化基金以现金方式支付股权转让款60,826,369.86元,剩余17,856,000
元作为湖北健峰的业绩保证金,按业绩保证约定的方式以货币分年度支付。具体
计算方式如下:

1、2017年:

(1)若经重庆医药指定中介机构审计,标的公司完成2017年销售收入、净
利润考核指标,则重庆医药退还湖北健峰30%“业绩保证金”。


(2)若2017年未完成销售收入、净利润考核指标,经审计销售收入和净利
润中任一指标只比考核基数增长8%~12%(含8%,不含12%),则重庆医药退还
湖北健峰20%“业绩保证金”。


(3)若2017年未完成销售收入、净利润考核指标,经审计销售收入和净利
润中任一指标只比考核基数增长0%~8%(不含8%)时,重庆医药退还湖北健峰
10%“业绩保证金”。


(4)若经审计2017年销售收入和净利润中任一指标比考核基数下降,重庆
医药当年暂不退还任何“业绩保证金”。


(5)如当年未完成收购一家医药商业企业,则扣湖北健峰10% “业绩保证
金”。


(6)如当年未完成在武汉市二甲以上医院新开户8家,则扣湖北健峰10%
“业绩保证金”。


(7)如当年医院纯销业务收入金额未达到8,000.00万元,则扣湖北健峰10%
“业绩保证金”。


(8)以上条款在核定退还“业绩保证金”时合并计算。


2、2018年:

(1)若经中介机构审计,标的公司完成2018年销售收入、净利润考核指标,
则重庆医药退还被考核股东40%“业绩保证金”;如上年未完成销售收入、净利
润考核指标,本年可合并计算,如两年完成销售收入、净利润考核指标(指两年
完成数之和≥两年考核指标之和)时,可补退上年应退还的“业绩保证金”。



(2)若2018年未完成销售收入、净利润考核指标,经审计销售收入和净利
润中任一指标只比2017年考核基数增长8%~12%(含8%,不含12%)时,重庆
医药退还湖北健峰30%“业绩保证金”。


(3)若2018年未完成销售收入、净利润考核指标,经审计销售收入和净利
润中任一指标只比2017年考核基数增长0%~8%(不含8%)时,重庆医药退还湖
北健峰10%“业绩保证金”。


(4)若经审计2018年销售收入和净利润中任一指标与2017年考核基数相
比下降时,重庆医药暂不退还湖北健峰“业绩保证金”。


(5)如当年未完成收购两家医药商业企业,则扣湖北健峰10% “业绩保证
金”。


(6)如当年未完成在武汉市二甲以上医院新开户8家,则扣湖北健峰15%
“业绩保证金”。


(7)如当年医院纯销业务收入金额未达到18,000.00万元,则扣湖北健峰
15% “业绩保证金”。


(8)以上条款在核定退还“业绩保证金”时合并计算。


3、2019年:

经中介机构审计后,重庆医药对2017年—2019年(以下简称3年业绩承诺
期)的利润考核值与实际值合并计算,并结合2019年销售收入考核指标的完成
率(销售收入完成率=2019年完成数÷2019年考核数),按如下确定应退还的“业
绩保证金”余款:

(1)若3年业绩承诺期净利润完成值之和≥3年业绩承诺期净利润考核值
之和,且完成2019年销售收入考核指标,则退还“业绩保证金”余款=1,785.60
万元-前2年累计已退还的“业绩保证金”。


(2)若3年业绩承诺期净利润完成值之和≥3年业绩承诺期净利润考核值
之和,但未完成2019年销售收入考核指标,则退还“业绩保证金”余款=(1,785.60
万元-前2年累计已退还的“业绩保证金”)×2019年销售收入完成率。


(3)若3年业绩承诺期净利润完成值之和<3年业绩承诺期净利润考核值
之和,则退还“业绩保证金”余款=1,785.60万元-(3年业绩承诺期净利润考
核值之和-3年业绩承诺期净利润完成值之和)×6-前2年累计已退还的“业


绩保证金”。


若“业绩保证金”余款计算结果小于或等于零,则“业绩保证金”不再退还,
视为重庆医药已退还完毕全部“业绩保证金”;在小于零的情况下,由湖北健峰
另以现金方式补足差额。若湖北健峰因资金紧张等原因无力补足差额,则由湖北
健峰以持有的“目标公司”股权向重庆医药进行补偿,重庆医药不退还该补偿股
权的对价,补偿股权按以下计算并过户:

①补偿股权={(“业绩保证金”余款的绝对值-“现金补足的金
额”)/(3,696.00万元+湖北健峰增资或减资金额)}×湖北健峰所持标的公司全
部股权。湖北健峰增资金额或减资金额指在重庆医药取得“目标公司”67%股权
并办理完成股权转让工商变更登记后,湖北健峰经双方同意对“目标公司”的增
资或减资金额。


②补偿股权最多不超过湖北健峰所持“目标公司”全部股权。


③在补偿股权确定后10日内,湖北健峰将该补偿股权过户到重庆医药并办
理工商变更登记。


(4)若2019年销售收入和净利润中任一指标比最初考核基数下降的,则重
庆医药不再退还余下的“业绩保证金”,视为重庆医药已退还完毕全部“业绩保
证金”。


(5)如当年未完成收购两家医药商业企业,则扣湖北健峰10% “业绩

保证金”。


(6)如当年未完成在武汉市二甲以上医院新开户8家,则扣湖北健峰10%
“业绩保证金”。


(7)如当年医院纯销业务收入金额未达到27,000万元,则扣湖北健峰10%
“业绩保证金”。


(8)本期“业绩保证金”应在完成三年考核期间累计完成收购5家医药商
业企业、在武汉市内二级以上医院新开户24家,实现医院纯销业务收入53,000
万元等考核指标之后才能退还。若某项考核三年累计未达成上述指标,则应先按
原考核扣除相应保证金后再计算应退还的“业绩保证金”。若某项考核三年累计
达成上述指标,则退还之前已扣除的相应“业绩保证金”。


(四)业绩承诺及补偿安排的合理性说明


点石精化基金持有的恒安泽公司67%的股权是从湖北健峰受让取得。湖北健
峰原持有恒安泽公司100%股权,转让67%股权给点石精化基金后仍持有恒安泽
公司33%股权。在该次股权转让时湖北健峰做出了业绩承诺及补偿保证,承诺期
间为2017年-2019年。


本次交易完成后,由湖北健峰继续履行原业绩承诺及补偿保证,点石精化基
金相应的考核与支付的权利义务由重庆医药继承,相关指标及实施方式与前次交
易内容完全一致。点石精化基金不承担承诺责任。




特此公告





重庆建峰化工股份有限公司董事会

2017年12月7日




  中财网
各版头条
pop up description layer