[公告]黄河旋风:2017年限制性股票股权激励计划（草案）
河南黄河旋风股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划 （草案） 修正案 二〇一七年十二月 声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。 特别提示 1、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有 关法律、法规、规范性文件以及《河南黄河旋风股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）制订。 2、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股，拟向激励对象授予权益总计5000万股，占本计划签署 时公司股本总额的3.51%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。 3、本计划拟授予5000万股，占本次拟授予权益总额5000万股的100%，占本 计划签署时公司股本总额的3.51%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过本计划提交股东大 会审议之前公司股本总额的 1%。 4、本计划授予的激励对象总人数为152人，激励对象包括公司实施本计划时 在公司及各子公司任职的高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核 心业务人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不 包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激 励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。 5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制 性股票的授予价格将做相应的调整。 6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票 的授予数量将做相应的调整。 7、本计划有效期为自限制性股票授予日起72个月。 8、在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标 的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励 对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注 销。 授予的限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占首次授予 限制性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起满 12 个月后的首个交易 日至首次授予日起 24 个月内的最后 一个交易日止 20% 第二次解锁 自授予日起满 24 个月后的首个交易 日至首次授予日起 36 个月内的最后 一个交易日止 20% 第三次解锁 自授予日起满 36 个月后的首个交易 日至首次授予日起 48 个月内的最后 一个交易日止 20% 第四次解锁 自授予日起满 48 个月后的首个交易 日至首次授予日起 60 个月内的最后 一个交易日止 20% 第五次解锁 自授予日起满 60 个月后的首个交易 日至首次授予日起 72 个月内的最后 一个交易日止 20% 在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限 于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣 代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象； 若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票 时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限 制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让、 抵押、用于担保或偿还债务，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。 9、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 10、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象 的下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。 13、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的， 自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对 激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 14、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 目录 第一章 释 义 ........................................................................................ 8 第二章 实施激励计划的目的和管理机构 ................................................. 9 一、实施激励计划的目的 ................................................................... 9 二、本计划的管理机构 ....................................................................... 9 第三章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................... 10 一、激励对象的确定依据 ................................................................. 10 二、激励对象的范围 ........................................................................ 10 三、激励对象的核实 ........................................................................ 11 第四章 股权激励计划具体内容 ............................................................. 12 一、本计划的股票来源 ..................................................................... 12 二、本计划的标的股票数量 .............................................................. 12 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................................ 12 四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ............... 13 五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................ 15 六、限制性股票的授予条件、解锁条件 ............................................ 16 七、本计划的调整方法和程序 .......................................................... 20 八、限制性股票会计处理 ................................................................. 22 第五章 本计划的相关程序 .................................................................... 24 一、激励计划实施程序 ..................................................................... 24 二、限制性股票的授予程序 .............................................................. 25 三、限制性股票的解锁程序 .............................................................. 25 四、本计划的变更、终止程序 .......................................................... 26 第六章 、公司与激励对象各自的权利义务 ........................................... 27 一、公司的权利与义务 ..................................................................... 27 二、激励对象的权利与义务 .............................................................. 27 三、公司与激励对象之间争议的解决 ............................................... 28 第七章 公司、激励对象发生异动的处理 ............................................... 29 一、公司情况发生变化 ..................................................................... 29 二、激励对象个人情况发生变化 ...................................................... 30 第八章 限制性股票回购注销的原则 ...................................................... 32 一、回购价格的调整方法 ................................................................. 32 二、回购价格的调整程序 ................................................................. 33 三、回购注销的程序 ........................................................................ 33 四、激励对象购股资金的利息补偿 ................................................... 33 第九章 附则 .......................................................................................... 34 一、本计划经公司股东大会审议通过后生效 ..................................... 34 二、本计划由公司董事会负责解释 ................................................... 34 第一章 释 义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 黄河旋风、本公司、 公司 指 河南黄河旋风股份有限公司 本计划 指 以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他 员工进行的限制性股票股权激励计划 限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定 数量的公司股票 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管 理人员及其他员工 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止 转让的期限 解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的 限制性股票解除锁定之日 解锁条件 指 根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足 的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《河南黄河旋风股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二章 实施激励计划的目的和管理机构 一、实施激励计划的目的 为进一步完善河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风、本公司或公 司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子 公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了 本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。 二、本计划的管理机构 （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变 更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会 办理。 （二）公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和 修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批， 并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 （三）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计 划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益 的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和 证券交易所业务规则进行监督。 （四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对 股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利 益以及对股东利益的影响发表专业意见。 第三章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律 及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际 情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的高级管理 人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员、董事会认为对公司经 营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 二、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计152人，包括： （1）高级管理人员； （2）中层以上管理人员； （3）核心技术人员； （4）核心业务人员； （5）其他骨干员工。 以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任， 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。 三、激励对象的核实 本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 公司将对内幕信息知情人在本 计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存 在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致 内幕交易发生的，不得成为激励对象。 公司监事会将对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对 象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监 事会核实。 第四章 股权激励计划具体内容 本计划为限制性股票股权激励计划，所涉及的股票将在履行相关程序后授予 激励对象，本计划的有效期为自限制性股票授予日起72个月。 一、本计划的股票来源 本计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。 二、本计划的标的股票数量 本计划拟授予5000万股，占本次拟授予权益总额5000万股的100%，占本计 划签署时公司股本总额的3.51%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职位 获授的限制 性股票数量 占授予限制性 股票总数的比 例 占本激励计划公告 日股本总额的比例 刘建设 总经理 25万股 0.5% 0.018% 杜长洪 副总经理、董秘 25万股 0.5% 0.018% 张永建 财务总监 25万股 0.5% 0.018% 徐永杰 副总经理 50万股 1% 0.035% 赵自勇 副总经理 25万股 0.5% 0.018% 李明涛 副总经理 125万股 2.5% 0.088% 黄河旋风本部核心人员 （57人） 2150万股 43% 1.51% 上海明匠核心人员（89人） 2575万股 51.5% 1.81% 合计 5000万股 100% 3.51% 注 1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立 董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注 2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审 议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。 四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 （一）有效期 本计划的有效期为自限制性股票授予日起 72个月。 （二）授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东 大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励 对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得 授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将 披露未完成的原因并终止实施本计划。授予日必须为交易日，且不得为下列区间 日： （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 （三）锁定期 限制性股票授予后即行锁定。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性 股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限 制性股票以获取利益的权利。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制 性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限 制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计 划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应 会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二 级市场出售或以其他方式转让、抵押、用于担保或偿还债务，该等股票股利的解 锁期与限制性股票相同。 （四）解锁期 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、 36个月、48个月和60个月，限售期自授予日起计算。激励对象根据本激励计划获 授的限制性股票在解除限售前不得转让、抵押、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 授予的限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占首次授予 限制性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起满 12 个月后的首个 交易日至授予日起 24 个月内的 最后一个交易日止 20% 第二次解锁 自授予日起满 24 个月后的首个 交易日至首次授予日起 36 个月 内的最后一个交易日止 20% 第三次解锁 自授予日起满 36 个月后的首个 交易日至首次授予日起 48 个月 内的最后一个交易日止 20% 第四次解锁 自授予日起满 48 个月后的首个 交易日至首次授予日起 60 个 月内的最后一个交易日止 20% 第五次解锁 自授予日起满 60 个月后的首个 交易日至首次授予日起 72 个 月内的最后一个交易日止 20% （五）禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。 五、限制性股票的授予价格及其确定方法 （一）授予价格 限制性股票的授予价格为每股4.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股4.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 在本计划公告当 日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相 应的调整。 （二）授予价格的确定方法 授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股8.15元的 50%，即 4.075元/股； 2、本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价8.04元/股的 50%，即4.02 元/股。 六、限制性股票的授予条件、解锁条件 （一）授予条件 同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予 条件未达成，则不能授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）解锁条件 解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高 于授予价格。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。 3、公司层面解锁业绩条件 首次授予的限制性股票解锁的业绩考核目标如下： 解锁期 业绩考核目标 解锁比例 第一个解锁期 相比2016年，2017年归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润增长不低于15% 20% 第二个解锁期 相比2016年，2018年归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润增长不低于38% 20% 第三个解锁期 相比2016年，2019年归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润增长不低于72.5%% 20% 第四个解锁期 相比2016年，2020年归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润增长不低于120.8%% 20% 第五个解锁期 相比2016年，2021年归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润增长不低于187.04% 20% 本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。 4、个人绩效考核要求 在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成 绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提 下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确 定： 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 解锁期内考核若为 B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为 C-合格 则解锁 80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为 D-待改进则取消当期获授权 益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。 5、考核指标设定的科学性和合理性说明 公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标设置了归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现， 能够树立较好的资本市场形象。 目前，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润已处于历史 较高水平，而目前公司正面临国内经济结构调整、市场需求下滑、行业竞争加剧 等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核 心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造 性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展 战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计 划的激励作用，公司为本计划设定了以 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润为基数，2017 年至 2021 年归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润相比2016年增长率分别不低于15%、38%、72.5%、120.8%、 187.04%的业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密 的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条 件。 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标 设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次 激励计划的考核目的。 七、本计划的调整方法和程序 （一）授予数量的调整方法 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票 缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （二）授予价格的调整方法 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×（1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予 价格。经派息调整后，P 仍须为正数。 （三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做 调整。 （四）调整程序 公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、 授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本计划的规定向董事会出具专业意见。 八、限制性股票会计处理 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，并确认限 制性股票的公允价值。 2、解除限售日前的每个资产负债表日 根据会计准则规定，对每个解除限售期对应的标的股票，在其对应等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况 等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分 股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、对公司业绩的影响 假设限售期内可解除限售人数不发生变动，且解除限售条件均达成，模拟测 算限制性股票对公司经营业绩的影响如下： 公司以授予日2017年12月25日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股 票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为4.32元。公司首次授予5000万股 限制性股票应确认的总费用为21,600万元，该等费用将按解除限售比例按月摊 销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，据预测，限制性股票激励计划实施对各期会计成本 的影响如下表所示： 单位：万元 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 21,600 189.17 9,781.15 5,502.58 3,356.38 1,923.29 847.43 本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑 本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。 考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营 效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增 加。 第五章 本计划的相关程序 一、激励计划实施程序 公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励 对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本 计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会 授权，负责实施限制性股票的授予、解锁和回购工作。 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存 在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有 必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于 上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意 见。 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前， 通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不 少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应 当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说 明。 公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的 股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划 内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并 披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。 本计划经公司股东大会审议通过，且达到 本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股 东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购。 二、限制性股票的授予程序 股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此 约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股 票授予事宜。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 独立董事及监事会应当同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 公 司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励 对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。 本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股 票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计 算在 60 日内。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关 实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董 事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。公司 授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券 登记结算机构办理登记结算事宜。 三、限制性股票的解锁程序 在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的 激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照 本计划的规定办理回购注销事宜。 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让， 但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。 公司解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本计划的变更、终止程序 （一）本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审 议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解锁的情形； （2）降低授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议 通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大 会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 第六章 、公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回 购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。 2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果， 经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本计划解锁要求的限制性 股票。 3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它 税费。 5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。 6、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股 票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担 责任。 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记 过户后便享有其股票应有的权利。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性 股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限 制性股票以获取利益的权利。 5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限 制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因 获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。 6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制 性股票的授予价格将做相应的调整。 7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票 的授予数量将做相应的调整。 8、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。 9、法律、法规规定的其他相关权利义务。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本计划的规定解决；规定不明的，双方应按 照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖 权的人民法院诉讼解决。 第七章 公司、激励对象发生异动的处理 一、公司情况发生变化 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； 4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，由公司按照不高于回购价格加上银行同期存款利息之和的价格回 购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。 （二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执 行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司回购注销处 理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解锁的，所有激 励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划 规定收回激励对象所得全部利益。 二、激励对象个人情况发生变化 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司 内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 但 是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以回购价格回购注销。对于已解锁部 分限制性股票公司保留在解锁后的 12 个月内向激励对象追溯返还其因本次股 权激励带来收益的权利。 2、激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，对激励 对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以回购价格回 购注销。 3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1）当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之 日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效 考核条件不再纳入解锁条件； （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激 励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以回购价格 回购注销。 4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务身故的， 在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继 承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再 纳入解锁条件。若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以回购价格回购注销。 5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各 项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以回购价格回购注销。 第八章 限制性股票回购注销的原则 本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整 的除外。 一、回购价格的调整方法 若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销 限制性股票，回购价格不进行调整。 若在授予日后公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股 票的回购价格做相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细的比率；P 为调整后的回购价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0 为授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回 购价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。 二、回购价格的调整程序 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。 因其他原因需要调 整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 律师 事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向 董事会出具专业意见 三、回购注销的程序 公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有 限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股 票。 四、激励对象购股资金的利息补偿 除本计划“第四章 股权激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予条 件、解锁条件”规定之外，若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应 向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行贷款基准利 率计算。对回购情形负有个人责任的，如过错、辞职等情形，回购价格不得高于 授予价格，无利息补偿措施。 第九章 附则 一、本计划经公司股东大会审议通过后生效； 二、本计划由公司董事会负责解释。 河南黄河旋风股份有限公司 董 事 会 2017年12月25日 中财网
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