[大事件]商赢环球:关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函[2017..

时间:2018年01月12日 22:31:40 中财网


证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-006

商赢环球股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预
案信息披露的问询函》(上证公函【2017】2423号)的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“商赢环球”)
于2017年12月4日召开了第七届董事会第九次临时会议,审议通过了《关于<商赢
环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。2017年
12月14日,公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重
大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】2423号,以下简称《问
询函》)。公司与各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查,现回
复如下:

如无特别说明,本回复中的简称均与商赢环球于2017年12月4日公告的《商
环球股份有限公司重大资产购买预案》(以下简称《预案》)中的相同。


一、关于本次交易的必要性

(一)预案披露,本次交易是贯彻提升公司在美国流行女装市场地位的发
展战略,但标的资产为加州南部一个区域性实体零售商,经销产品集中在极限
运动产品及服饰领域,与环球星光及收购主体APS的业务领域均存在较大差
异。请公司:1、对比标的资产和环球星光的主要业务领域、销售区域及客户
群体,具体说明本次交易的协同效应;2、结合APS的主要产品及客户,说明
预案披露通过本次横向并购“增加APS原有产品的销售数量”的可行性;3、
对比标的资产的主要供应商和环球星光的有效采购渠道,说明标的资产通过环
球星光的采购渠道提高对上游供应商的议价能力的可行性;4、结合公司的战
略规划,具体说明收购区域性实体店铺的必要性。请财务顾问发表意见。


答复:


1、对比标的资产和环球星光的主要业务领域、销售区域及客户群体,具体
说明本次交易的协同效应

(1)标的资产和环球星光的主要业务领域

①标的资产的主要业务领域

标的资产的业务主要包括如下两大板块:第一,与自有品牌“ACTIVE”相
关的体育和休闲服饰及滑板体育用品产品的设计和销售,该部分产品以OEM的
方式由第三方负责生产;第二,通过与VANS、ADIDAS和RVCA等第三方品
牌供应商进行谈判进而以优惠的价格进货(体育休闲服饰和相关用品)并在店铺
中进行销售。从收入比重来看,自有品牌业务板块的占比约30%,第三方品牌业
务板块占比约70%。总体而言,标的资产的业务模式是自有品牌的设计/销售与
第三方品牌销售的综合。


标的资产的主要产品包括服装、鞋袜、附件、滑板、滑雪板和冲浪板,其中
服装销售的占比最高,最近两年及一期的服装销售收入金额占总体销售金额的比
重在65%以上,具体如下表所示:

单位:美元

产品类型

2017年1-9月

比重

2016年度

比重

2015年度

比重

服装合计

14,701,439.51

65.11%

22,432,847.36

68.01%

23,342,372.59

70.07%

附件合计

1,785,112.04

7.91%

2,229,629.65

6.76%

2,685,882.59

8.06%

鞋袜合计

3,593,867.46

15.92%

4,700,947.85

14.25%

5,128,496.23

15.40%

滑板

2,016,873.77

8.93%

2,953,235.08

8.95%

3,184,037.78

9.56%

滑雪板

439,424.67

1.95%

692,465.95

2.10%

379,214.24

1.14%

冲浪板

186.77

0.00%

4,969.41

0.02%

2,409.87

0.01%

折扣及其他

42,785.64

0.19%

-31,561.19

-0.10%

-1,411,292.55

-4.24%

合计

22,579,689.86

100.00%

32,982,534.11

100.00%

33,311,120.75

100.00%



②环球星光的主要业务领域

经过多年的发展,环球星光已成为美国一家能独立完成设计、生产和销售等
诸多环节的服装企业。目前环球星光旗下拥有如下四大板块:

第一,品牌/设计管理板块(Oneworld Apparel, LLC和Unger Fabrik, LLC),
该板块拥有自己专业的设计师团队,所设计的产品风格独特,能够引领时尚潮流
且可以提升消费者及零售商的品牌忠诚度。本次交易完成后,环球星光与标的资
产在设计理念、设计资源方面均存在相互借鉴的可能性;

第二,供应链管理板块(4家香港子公司),经过多年的经验积累,该板块
拥有较强的供应链管理和资源配置能力,能在全球采购品质过硬、价格合理的产


品,较强的供应链管理能力使得其获得了相应的市场竞争优势。2016年和2017
年1-9月,环球星光的采购金额分别为109,937.01万元和93,959.16万元,较标
的资产而言体量较大。本次交易完成后,标的资产的采购可以纳入环球星光统一
的采购体系,提升对原材料供应商的议价能力;

第三,高端运动服制造板块(APS和APS El Salvador S.A. de C.V.),该板
块具有先进的生产技术和生产设备,能够根据客户的订单需求保质保量交货,擅
长生产户外服装和专业运动服等。本次交易完成后,标的资产自有品牌的部分产
品可由APS自主生产,从而将更多的利润留在环球星光体内;

第四,电商板块(DAI Holding, LLC),其拥有贴合消费者偏好的设计能力、
经过数年稳健发展所形成的B2C销售模式、稳定且不断拓展的核心数据库、已
经形成一定知名度的五个品牌以及较为先进的存货管理模式和销售模式等五大
优势。


环球星光在2016年和2017年1-9月主营业务收入(2017年1-9月数据未经
审计)明细如下:

单位:万元

项目

2017年1-9月

2016年

成衣

126,329.38

169,573.57

自有品牌

45,364.33

44,408.40

ODM

23,712.29

52,737.25

OEM

57,252.77

72,427.92

布料

14,440.36

22,137.27

合计

140,769.74

191,710.84



由此可见,标的资产和环球星光的主要业务领域都是集中在服装行业,本次
交易完成后,两者将在人才共享、产品设计、生产和供应链管理方面都能够发挥
一定的协同效应。


(2)标的资产和环球星光的主要销售区域

①标的资产的主要销售区域

标的资产是一家区域性的服装企业,其销售区域主要集中在美国加利福尼亚
南部洛杉矶附近地区。


②环球星光的主要销售区域

环球星光主业集服装研发、设计、生产和销售于一体,旗下有多个女性服装


品牌,主要通过将产品卖给全美各大服装卖场、商场的方式进行销售(除部分于
2017年收购的B2C业务)。


由此可见,本次交易完成后,标的资产在一定程度上可以通过环球星光现有
的全美销售渠道将产品推向全国,而环球星光也可以通过标的资产集中在南加州
的门店实行精准营销,建立多层次的销售渠道,进而实现二者在销售区域方面的
协同效应。


(3)标的资产和环球星光的主要客户群体

①标的资产的主要客户群体

标的资产的主要客户群体为16-22岁的青少年,但是随着户外运动的流行和
普及,客户群体的年龄段会逐步趋于宽广。


②环球星光的主要客户群体

环球星光除为部分客户提供OEM服务外,直接客户群体为全美的各大服装
卖场、商场,最终消费者涵盖从少女到成熟女性多个年龄层次的细分产品,客户
年龄分布较广。


2016年,环球星光的前五大客户明细如下:

单位:万元

序号

客户

销售额

1

Kellwood

28,380.55

2

TARGET NORTHERN CAMPUS

24,989.21

3

Under Armour

23,865.65

4

MACY'S MMG

14,636.06

5

KOHLS DEPARTMENT STORES

10,196.82

合计

102,068.29



2017年1-9月,环球星光的前五大客户明细如下:

单位:万元

序号

客户

销售额

1

Kellwood

37,631.19

2

Under Armour

13,453.43

3

TARGET NORTHERN CAMPUS

11,648.98

4

MACY'S MMG

8,127.47

5

EVINE LIVE

7,209.50

合计

78,070.58




由于标的资产采用实体零售店销售模式,客户较为分散,而环球星光的下游
客户多为大型服装卖场、商场,两者在销售模式分属于直销和批发领域,在客户
群体方面,标的资产目前主要覆盖终端青少年消费者(其消费习惯对专卖店形式
较为认可),而环球星光则主要通过大型服装卖场、商场覆盖更为广泛的消费群
体。但是,标的资产与环球星光由于各自面对的最终消费群体因消费习惯的差异
而存在一定的局限性,这为标的资产和环球星光的销售渠道共享提供了可能性。

本次交易完成后,环球星光可以通过标的资产的店铺开展相关产品的直销,而标
的资产也可以利用环球星光与各大商场的合作渠道,将产品卖给各大服装超市、
卖场,实现二者在主要客户群体方面的协同效应。


综上,标的资产和环球星光的主要业务领域都是集中在服装行业,且环球星
光在产业整合方面拥有丰富且成功的经验,将来二者在人才共享、产品设计、生
产、供应链管理、销售渠道和主要客户群体等方面都能够发挥一定的协同效应。

但由于本次交易尚未完成,上述协同效应的最终实施效果受到行业环境、执行措
施等多方面因素的影响,存在一定的不确定性。本次交易完成后,公司将根据实
际情况,对协同效果在业绩上的反应充分履行信息披露义务。


2、结合APS的主要产品及客户,说明预案披露通过本次横向并购“增加
APS原有产品的销售数量”的可行性

APS和APS, El Salvador S.A. de C.V.(同为环球星光的全资子公司)是传统
的贴牌生产型企业,具有先进的生产技术,擅长生产户外服装、专业运动服等。

APS目前从事的业务主要为Under Armour提供代工服务。在运动用品公司之中,
Under Armour的年度销售收入达数十亿美元,凭借其产品专业性、高科技含量
及高端市场定位,Under Armour已成功跃居美国本土第二大运动品牌。2016年
和2017年1-9月(2017年1-9月数据未经审计),APS分别实现营业收入23,944.66
万元和13,777.52万元,全部为代工业务收入,其中为Under Armour提供的代工
业务收入占总收入的95%以上。


2016年1-9月,Under Armour实现营业收入35亿美元,营收增长率已经连
续24个季度保持在20%之上,然而从2016年第四季度开始,Under Armour的
销售增速明显放缓甚至下降,使得APS的销售数量和销售收入在2017年开始双
双下降。鉴于APS原有的产品即为高端的运动服饰,与标的资产现有产品相近,


因此,本次交易完成后,一方面,APS具备自主生产标的资产自有品牌产品的能
力,将更多的利润留在环球星光体内,同时未来APS也可以此逐步摆脱对Under
Armour的依赖;另一方面,APS将从原先的代工企业逐步发展为具备自主设计、
生产能力、自有品牌和直接零售渠道的服装企业,其原有设计理念和产品将不再
受到原先缺乏自有品牌和自主销售渠道的限制,从而直接对外销售。同时,随着
APS往供应链下游的延伸,其决策权和运营模式将更加灵活。综合上述分析,公
司认为APS未来销售收入和数量增加的可能性较高。


3、对比标的资产的主要供应商和环球星光的有效采购渠道,说明标的资产
通过环球星光的采购渠道提高对上游供应商的议价能力的可行性

标的资产的供应商可分为自有品牌“Active”的生产供应商及第三方直接贸
易品牌供应商。其中自有品牌供应商主要为INKFX、GOLDEN GATE HOSIERY,
INC.、Pacific Garment Manuf. Group和iSun Fashion USA四家;第三方品牌供应
商主要有VANS、ADIDAS和RVCA等。


具体而言,标的资产在2015年度的前20大供应商如下表所示:

供应商名称

采购金额(美元)

自有品牌/第三方品牌

INKFX

2,227,204.66

自有品牌

VANS

1,112,754.46

第三方品牌

RSD3

837,871.21

第三方品牌

Huf

829,059.56

第三方品牌

GOLDEN GATE HOSIERY, INC.

819,933.46

自有品牌

RVCA

762,618.69

第三方品牌

Volcom

732,061.54

第三方品牌

NIXON

680,684.74

第三方品牌

SOLE TECHNOLOGY

661,249.46

第三方品牌

BRIXTON LTD.

579,077.66

第三方品牌

Pacific Garment Manuf. Group

391,320.69

自有品牌

STUSSY INC.

385,300.50

第三方品牌

DELUXE

371,600.23

第三方品牌

One 3 Two, Inc. DBA Obey

350,164.04

第三方品牌

CONVERSE

332,012.80

第三方品牌

Primitive

320,095.80

第三方品牌

NHS

319,131.53

第三方品牌




ADIDAS

314,545.11

第三方品牌

iSun Fashion USA

291,017.41

自有品牌

GIRL SKATEBOARD CO

285,092.50

第三方品牌



标的资产在2016年度的前20大供应商如下表所示:

供应商名称

采购金额(美元)

自有品牌/第三方品牌

INKFX

2,379,814.39

自有品牌

VANS

1,540,828.49

第三方品牌

RVCA

1,129,881.20

第三方品牌

Volcom

1,081,066.38

第三方品牌

Huf

990,281.87

第三方品牌

BRIXTON LTD.

978,419.05

第三方品牌

RSD3

876,265.77

第三方品牌

GOLDEN GATE HOSIERY, INC.

832,288.72

自有品牌

ADIDAS

785,527.90

第三方品牌

SOLE TECHNOLOGY

690,446.42

第三方品牌

DELUXE

639,570.79

第三方品牌

STUSSY INC.

596,653.60

第三方品牌

One 3 Two, Inc. DBA Obey

560,064.05

第三方品牌

NHS

553,005.05

第三方品牌

NIXON

539,880.48

第三方品牌

Pacific Garment Manuf. Group

481,472.60

自有品牌

iSun Fashion USA

477,593.71

自有品牌

BURTON

471,510.16

第三方品牌

The Hundreds

466,294.05

第三方品牌

Primitive

415,530.44

第三方品牌



标的资产在2017年1-9月的前20大供应商如下表所示:

供应商名称

采购金额(美元)

自有品牌/第三方品牌

INKFX

1,962,901.85

自有品牌

VANS

1,365,564.66

第三方品牌

ADIDAS

1,251,305.91

第三方品牌

Volcom

1,027,979.89

第三方品牌

RVCA

980,529.79

第三方品牌

BRIXTON LTD.

863,353.20

第三方品牌




RSD3

719,372.38

第三方品牌

GOLDEN GATE HOSIERY, INC.

706,605.00

自有品牌

Huf

587,485.77

第三方品牌

NHS

534,471.01

第三方品牌

SOLE TECHNOLOGY

522,906.10

第三方品牌

The Hundreds

479,032.75

第三方品牌

DELUXE

467,693.15

第三方品牌

STUSSY INC.

460,112.75

第三方品牌

BURTON

446,322.88

第三方品牌

One 3 Two, Inc. DBA Obey

347,747.45

第三方品牌

NIXON

339,115.27

第三方品牌

Stance

315,902.70

第三方品牌

CONVERSE

313,626.31

第三方品牌

Generator Skateboard Distribution

313,438.00

第三方品牌



标的资产一般与供应商签订长期框架协议,主要对付款期、折扣和运输方式
等进行约定,而具体供应商品、数量和金额等信息则会体现在每次的订单中,但
是由于总体采购金额较低且供应商高度分散,使得其能够享受的折扣较为有限。


较之标的资产采购金额较低的特点,环球星光的采购金额巨大;较之供应商
高度分散的特点,环球星光的供应商较为集中。


2016年,环球星光的前五大供应商明细如下:

单位:万元

序号

供应商

采购额

占比

1

上海新联纺进出口有限公司

44,840.53

40.79%

2

江阴泰迪服饰有限公司

18,515.11

16.84%

3

江阴市波尔曼针织服装有限公司

9,391.05

8.54%

4

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

5,654.38

5.14%

5

宁波云润制衣有限公司

2,694.61

2.45%

合计

81,095.68

73.77%



2017年1-9月,环球星光的前五大供应商明细如下:

单位:万元

序号

供应商

采购额

占比

1

上海新联纺进出口有限公司

27,440.37

29.20%

2

江阴泰迪服饰有限公司

19,337.32

20.58%




3

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

6,504.39

6.92%

4

江阴市波尔曼针织服装有限公司

6,030.81

6.42%

5

Golden Cheer International Ltd

3,443.99

3.67%

合计

62,756.87

66.79%



由上表可见,环球星光的采购金额与标的资产相比较大,前五大供应商占比
较高且较为稳定,有利于形成良好的合作关系和较强的议价能力。同时,经公司
确认,环球星光的供应商与标的资产报告期内的前20大供应商不存在重合。由
于标的资产和环球星光一样,生产均通过外包完成,未来随着标的资产的采购纳
入环球星光的统一供应链体系,以及环球星光供应链管理板块的进一步整合完
善,标的资产将获得更多优质的供应商资源,一方面,代工企业的可替代性较强,
竞争较为激烈,未来标的资产从环球星光现有供应商采购的可行性较高;另一方
面,即便标的资产维持原有的采购渠道,其供应商也将纳入环球星光的供应链体
系,标的资产借助环球星光原有较大的采购体量,也可以具备较强的议价能力,
进而降低采购成本。


4、结合公司的战略规划,具体说明收购区域性实体店铺的必要性

环球星光现有的业务比较专注于时尚服装领域的设计/生产和批发型销售
(B2B),而批发型销售在业内普遍存在大客户依赖问题以及大客户流失可能带
来的阶段性业绩波动。公司从整个产业链的角度考量,计划在零售领域(B2C)
进行渠道拓展,以期通过拓宽销售渠道的方式增厚公司的整体收入和收益。在此
战略规划下,公司已于2017年8月份完成了对覆盖全美的DAI电商零售渠道的
收购。


公司于电商渠道收购完成后,继续着力于拓展实体零售渠道。作为本次交易
的执行主体,APS主要从事为运动休闲类服装品牌提供OEM服务,其中就包括
最大的客户Under Amour。长期以来,Under Amour作为品牌拥有者和零售端,
在整个产业链条中占据着利润较高的部分并比链条中的其他参与方掌握更多的
话语权。因此,APS计划向产业链的高端部分延伸,将更多的利润留在体内,以
整体增厚APS的收益,提升APS的利润率。考虑到APS在地理区域上是位于南
加州洛杉矶的公司,其目前人员结构相对比较熟悉该区域内的产业链运营情况,
因此公司首先选择位于南加州的区域性零售网络及运动服装品牌进行收购,以求
先稳定在所熟悉区域内的商业模式和业务,之后向包括中国在内的广大区域通过


绿地投资或收购的方式进行实体零售业务拓展。本次收购的标的资产本身是一个
品牌加实体零售渠道的综合实体,既拥有在公司一直关注的休闲和运动领域有一
定知名度和美誉度的自有品牌,又有集中于世界时尚前沿的美国洛杉矶地区的区
域性实体零售网络,其符合公司现阶段的“供应链+品牌+渠道”战略。


5、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的资产和环球星光的主要业务领域都是集中
在服装行业,且环球星光在产业整合方面拥有丰富且成功的经验,将来二者在人
才共享、产品设计、生产、供应链管理、销售渠道和主要客户群体等方面都能够
发挥一定的协同效应;同时,随着标的资产的自有品牌、门店销售体系纳入APS
体内,APS未来可利用这一资源扩大销售;此外,未来随着标的资产的采购纳入
环球星光的统一供应链体系,以及环球星光供应链管理板块的进一步整合完善,
标的资产将获得更多优质的供应商资源,一方面,代工企业的可替代性较强,竞
争较为激烈,未来标的资产从环球星光现有供应商采购的可行性较高;另一方面,
即便标的资产维持原有的采购渠道,其供应商也将纳入环球星光的供应链体系,
标的资产借助环球星光原有较大的采购体量,也可以具备较强的议价能力,进而
降低采购成本;本次交易为公司在完成对DAI电商零售渠道收购后拓展实体零
售渠道的另一举措,符合公司现阶段的“供应链+品牌+渠道”战略。


(二)预案披露,截至预估基准日2017年9月30日,标的资产经营性资
产包的账面价值和预估值分别为135.79万美元和810万美元,增值额为674.21
万美元,增值率为496.50%。此外,标的资产近年来盈利能力持续恶化,2015
年实现净利润112万美元,2016年实现净利润89万美元,2017年1-9月亏损
83.70万美元。请补充披露:1、标的资产净利润持续下滑的具体原因,未来是
否可能继续下滑甚至亏损;2、使用收益法评估时,如何考虑标的资产业绩下
滑的因素,具体评估假设和参数选择是否审慎;3、结合上述情况,说明本次
评估增值的合理性和交易的必要性。请财务顾问和评估师发表意见。


答复:

1、标的资产净利润持续下滑的具体原因,未来是否可能继续下滑甚至亏损

报告期内,标的资产净利润持续下滑主要系在收入未明显增长的情况下,管
理层未较好地控制期间费用的增长(包括租赁成本、人员薪酬上升等客观原因)


导致。根据标的资产管理层提供的未经审计报表,标的资产2017年全年实现利
润总额99.50万美元,2016年全年实现利润总额135.65万美元,2017年较2016
年下降36.15万美元,降幅为26.65%(如按照美国税改后所得税率21%计算,
2017年净利润78.61万美元,较2016年下降10.25万美元,降幅为11.53%;如
按照税改前所得税率34.5%计算,净利润为65.17万美元,较2016年下降23.68
万美元,降幅为26.65%),其中2017年全年下降主要是相关控制费用的措施仍
未及时有效地开展,导致前三季度亏损较大,但2017年第四季度已经同比回升。


标的资产2017年第四季度实现收入1,136.20万美元,利润总额182.23万美
元,2016年同期实现利润总额141.54万美元,2017年第四季度较2016年同期
增长40.69万美元,增幅为28.75%;2017年全年实现收入3,394.17万美元,2017
年较2016年增长95.92万美元,增幅为2.91%。从上述数据分析,虽然2017年
全年净利润下滑,但主要是前三季度未较好控制期间费用导致亏损基数较大,2017年第四季度随着期间费用开始逐步得到控制,如管理层判断业绩向好,净
利润比2016年同期上涨幅度较大。


标的资产管理层已制定了相应的节省费用开支、提升运营效率的计划,具体
如下:标的资产的主要运营成本包括其单店直接的运营成本以及所分摊的总部运
营成本。公司计划在收购完成后,首先,在确保标的资产运营稳定性的前提下,
精减现有总部层面的管理人员(留用部分主要管理团队),将其与APS现有管理
层进行融合,实现人员运营效率的提升和整体人力资源成本的降低;其次,公司
考虑优化单店层面的人员结构和薪酬结构以求从整体上提高效费比。


同时,本次交易完成后,公司将对标的资产进行整合,充分发挥其与环球星
光现有业务在客户、销售渠道等方面的协同效应,提高收入水平。


综上所述,公司预计未来收入仍呈现上涨趋势,业绩存在向好的迹象。


2、使用收益法评估时,如何考虑标的资产业绩下滑的因素,具体评估假设
和参数选择是否审慎

报告期内,标的资产净利润持续下滑主要系在收入未明显增长的情况下,管
理层未较好地控制期间费用的增长,但2017年第四季度已经同比回升。本次预
估从谨慎角度考虑,结合管理层对企业未来经营及业绩的预期,评估师未来预测
2018年-2022年收入增长率在2%-3%之间,其中,前两年增长率逐年上升,后三


年增长率放缓;毛利率预测期考虑逐年下降,部分与收入相关的费用参照历史期
费用/收入比率进行预测,部分与管理相关费用考虑逐年增长进行预测。


同时以加权平均资本成本(Weighted Average Cost of Capital or “WACC”)确
定折现率,经查找国内A股市场与公司同属证监会行业——纺织服装、服饰业
的上市公司中可比公司近几年重大资产购买等相关评估案例折现率的选取,如维
格娜丝(603518.SH)项目折现率选取12.20%,本次预估折现率选取12%。


3、结合上述情况,说明本次评估增值的合理性和交易的必要性

基于预估模型,结合标的资产管理层提供的最新财务数据分析(未经审计),
标的资产2017年第四季度实现收入1,136.20万美元,2017年全年实现收入
3,394.17万美元,较2016年增长95.92万美元,增长率为2.91%。本次预估以谨
慎原则考虑预测期主要的假设及参数:2018年-2022年收入增长率在2%-3%之
间,其中,前两年增长率逐年上升,后三年增长率放缓;毛利率预测期考虑逐年
下降,部分与收入相关的费用参照历史期费用/收入比率进行预测,部分与管理
相关费用考虑逐年增长进行预测。


综上所述,本次预估假设和参数选择均较为谨慎,本次预估增值较为合理,
交易符合公司战略发展的需要,具有一定的必要性,不存在损害上市公司及其现
有股东合法权益的情形。待相关的审计、评估工作完成后,评估机构将出具评估
报告。


4、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求,在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”

之“四、交易标的的主要财务指标”和“八、交易标的的评估情况”中进行了补
充披露。


5、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问和评估师认为:报告期内,标的资产净利润持续下滑
主要系在收入未明显增长的情况下,管理层未较好地控制期间费用的增长(包括
租赁成本、人员薪酬上升等客观原因)导致,2017年与2016年相比净利润出现
下滑主要系前三季度未较好地控制期间费用而亏损较多,但2017年第四季度利
润指标同比已呈好转迹象。基于标的资产管理层未来的经营计划以及公司未来对
标的资产的整合计划,标的资产未来几年收入将存在小幅上涨趋势的可能性较


高;本次预估的具体评估假设和参数选择均较为谨慎;本次预估增值较为合理,
本次交易具有一定的必要性。待相关的审计、评估工作完成后,评估机构将出具
评估报告。


(三)预案披露,公司自2016年至今已经完成了对环球星光和DAI等公司
的收购。请公司补充披露:1、环球星光、DAI等公司的业绩承诺及完成情况;
2、本次交易标的业绩是否计入环球星光的承诺业绩内,公司是否为本次收购
提供担保、财务资助等支持,如有,请说明未来业绩完成如何考虑上述因素;
3、结合上述信息,说明上述收购是否实现了公司的收购目标。请财务顾问发
表意见。


答复:

1、环球星光、DAI等公司的业绩承诺及完成情况

(1)环球星光的业绩承诺及完成情况

收购环球星光项目时,环球星光的原实际控制人罗永斌、商赢环球实际控制
人杨军共同向商赢环球作出承诺:自收购完成交割之日起连续12个月、第13
个月-24个月和第25个月-36个月,环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常
性损益后的归属于环球星光的净利润(包括环球星光在未来可能进行的收购后所
产生的净利润)应分别不低于6,220万美元、8,460万美元和11,870万美元(以
2014年9月的美元兑人民币汇率1:6.15折算成人民币分别为不低于38,253万元、
52,029万元和73,000.50万元)。


根据环球星光提供的财务数据(未经审计),2016年10月至2017年9月,
环球星光合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润为约
1.55亿元,业绩承诺完成率约为37.59%(注:环球星光第一年业绩承诺6,220
万美元以2017年9月的美元兑人民币汇率1:6.63折算成人民币为41,238.60万
元),未达到第一期业绩承诺金额。目前关于第一期的业绩专项核查正在准备过
程中,相关报告预计于2018年2月初出具。


第一期业绩承诺未完成的具体原因如下:

① 罗永斌及杨军共同向商赢环球作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产
经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台(包括专业国际化管
理层团队、供应链管理和研发设计人才储备等),结合部分募集资金对其增资补


充运营资金情况,通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上,且以
收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的
估算。


上市公司计划对环球星光进行增资的募集资金因公司履行外汇审批或备案
程序的时间较长(2016年11月至2017年6月)的原因,未能及时实施,同时
境外并购相对复杂,尽调等工作的周期较长,综合导致环球星光的并购战略受到
了较大的影响。


同时,环球星光收购DAI项目已于2017年8月完成交割,后续环球星光对
DAI相关经营性资产的协同整合将有助于整体业绩的提升,但该次重大资产重组
对环球星光承诺期第一期的业绩贡献有限。


② 美国经济发展及消费偏好的变化以及亚马逊公司等服装电商的发展不仅
改变了消费者的消费习惯,同时也较大地改变了终端百货的运营利润,美国百货
行业也因此受到了较大的冲击。环球星光的主要客户包括梅西百货(目前在纽交
所上市)、TARGET NORTHERN CAMPUS等在内的美国各大百货公司对环球星
光的采购量下降,直接影响了环球星光的业绩。


③ Under Armour Inc.(Under Armour是全球知名的高端和专业运动品牌公
司,目前在纽交所上市、为标准普尔500指数之一)是环球星光子公司APS高
端运动服装板块的第一大客户,由于其销售额同比增速放缓,对环球星光的订单
采购量的下降,也直接影响了环球星光的业绩。


综上所述,公司收购环球星光时,罗永斌及杨军基于环球星光有进一步收购
战略而存在对于环球星光未来经营业绩的乐观预期,导致所作出的业绩承诺较
高。而在第一期业绩承诺期内,公司对环球星光的增资未及时实施,加之境外并
购周期较长,对其并购战略产生了较大影响,同时环球星光部分大客户因自身业
绩下滑亦直接影响了环球星光的业绩,从而造成第一期业绩承诺完成比例较低。

公司提请广大投资者注意,因未来并购存在较大的不确定性,因此最终承诺业绩
能否完成同样存在不确定性。


(2)DAI的业绩承诺及完成情况

由于公司对DAI的收购是资产收购而非股权收购,因此收购DAI项目不存
在业绩承诺。根据DAI Holding(DAI项目资产包的收购主体)提供的财务数据


(未经审计),经营性资产包在2017年8月纳入上市公司合并报表范围后,2017
年8-11月已实现净利润174.92万美元。根据评估报告中收益法下做出的盈利预
测,DAI项目资产包2017年4-12月份预计实现净利润279.63万美元。因此,
根据2017年8-11月经营性资产包所实现的净利润,其年化水平符合盈利预测的
预期。


2、本次交易标的业绩是否计入环球星光的承诺业绩内,公司是否为本次收
购提供担保、财务资助等支持,如有,请说明未来业绩完成如何考虑上述因素

基于公司收购环球星光时业绩承诺的相关约定,环球星光后续的并购整合为
其承诺业绩的重要组成部分之一。因此,本次交易标的的业绩计入环球星光的承
诺业绩内。本次环球星光收购标的资产的资金来源全部为境外自筹,公司不会为
本次收购提供担保和财务资助等支持。


3、结合上述信息,说明上述收购是否实现了公司的收购目标

公司在2016年10月完成收购对环球星光95%股权的收购。通过该收购,公
司的主营业务拓展到国际化的纺织服装、服饰业。在2016年度,公司的营业收
入为42,967.22万元,比2015年度增长2,791.42%,实现净利润3,195.63万元,
实现归属于上市公司股东的净利润2,890.86万元,一举扭转资产质量及业务盈利
能力较低的局面,实现了跨越式发展;在2017年1-9月,公司的营业收入为
143,129.29万元,实现净利润7,787.24万元,实现归属于上市公司股东的净利润
7,152.97万元。


2017年8月,环球星光完成了对DAI及其全资子公司的经营性资产包的收
购,在为后续布局B2C销售渠道奠定基础的同时,经营性资产包在收购完成后
也实现了符合盈利预测预期的平均业绩。


因此,从公司已完成的收购项目来看,已收购的标的资产均实现了盈利,虽
然由于收购环球星光时基于其有进一步收购战略而存在乐观预期导致业绩承诺
较高而目前未实现,但自身盈利还是保持了相应体量。同时,从公司将主营业务
拓展到国际化的纺织服装、服饰业的战略目标而言,公司收购环球星光已实现了
当时的收购目标。而环球星光收购DAI及其全资子公司的经营性资产包在布局
B2C销售渠道、收购后实际业绩符合预期等方面也达到了此前的收购目的。综上
所述,上述收购在一定程度上均实现了公司的收购目标。



4、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求,在《预案》“第二节 上市公司的基本情况”

之“四、(五)已完成交易的相关情况”中进行了补充披露。


5、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:环球星光因收购时的乐观预期造成业绩承诺较
高,而实际并购战略受到了增资未及时实施及并购周期较长的影响,同时环球星
光部分大客户因自身业绩下滑亦直接影响了环球星光的业绩,导致第一期业绩承
诺完成比例较低,但其自身盈利还是保持了相应的体量。同时提请广大投资者注
意,因未来并购存在较大的不确定性,因此最终承诺业绩能否完成同样存在不确
定性;环球星光收购DAI及其子公司经营性资产包时不存在业绩承诺,但其并
表后实现的净利润的年化水平符合盈利预测的预期;本次交易标的的业绩计入环
球星光的承诺业绩内;本次环球星光收购标的资产的资金来源全部为境外自筹,
公司不会为本次收购提供担保和财务资助等支持;上述收购在一定程度上均实现
了公司的收购目标。


二、关于标的资产评估与经营信息

(一)预案披露,交易对方拥有31家店铺,标的资产包主要为其中22家
店铺。请公司补充披露:1、未收购交易对方全部店铺的原因及标的资产包内
店铺的选择标准;2、是否存在收购剩余店铺的后续计划;3、标的资产与剩余
店铺是否存在共用店铺名称、商标、渠道、人员等资源的情况,是否存在竞争
情形,如有,是否约定有相应的利益保障措施。请财务顾问和律师发表意见。


答复:

1、未收购交易对方全部店铺的原因及标的资产包内店铺的选择标准

本次收购在选择店铺上主要遵循如下两个标准:第一,店铺所在地理位置及
所处商圈的发展前景;第二,店铺过往的历史业绩表现。公司基于以上标准,同
时实地考察等多方面了解,经过综合决策,最终从标的公司的全部店铺中遴选了
22家店铺作为收购标的,具体情况如下:

单位:美元

编号

店铺名称

2017年1-9月

2016年

2015年

净利润

净利润

净利润

1001

Chino

-175,214.28

64,357.45

93,681.28




1002

Rancho

151,300.46

344,644.48

367,792.76

1003

San Dimas

28,101.48

129,287.21

167,164.37

1004

Temecula

190,431.32

528,449.68

559,684.78

1005

Escondido

-18,989.11

20,358.65

42,636.22

1007

Brea

63,638.51

324,740.49

372,004.25

1008

Corona

24,783.57

139,866.83

184,061.40

1010

Burbank

-59,815.91

3,762.70

60,410.69

1011

Riverside

304,005.18

552,165.22

454,419.28

1012

Valencia

873.19

231,128.66

303,798.41

1013

Orange

78,395.07

183,305.06

207,126.91

1020

Long Beach

-27,066.44

57,003.68

204,562.53

1023

El Segundo

-33,566.26

66,557.83

155,896.64

1026

Irvine Spectrum

82,468.43

204,996.19

296,901.58

1028

Chino Hills

130,110.90

254,387.92

263,001.55

1032

Redlands

183,191.57

362,012.80

312,941.62

1033

Oxnard

2,783.92

89,210.60

75,111.29

1034

Aliso Viejo

-58,170.69

-44,723.17

-8,418.65

1035

West Covina

-21,839.79

47,598.53

17,258.34

1037

Bakersfield

31,722.75

72,249.62

986.23

1039

Downey

-86,415.24

-32,585.79

-51,970.88

1041

Menifee

113,031.60

46,922.62

-281.23



注:上表中数据未经审计,店铺净利润未考虑总部费用分摊。


公司考虑到,Rancho、San Dimas、Temecula、Brea、Corona、Riverside、Valencia、
Orange、Irvine Spectrum、Chino Hills、Redlands、Oxnard、Bakersfield和Menifee
等14家店铺在报告期内基本处于盈利状态,短期内有持续盈利的可能性;Chino、
Escondido、Burbank、Long Beach、El Segundo和West Covina等6家店在历史上
均出现过盈利,且考虑到标的资产所处的行业特征,该6家店铺均呈现出比较强
的季节性,即前三季度属于淡季呈亏损状态,一般第四季度由于感恩节和圣诞节
而属于销售旺季,第四季度实现盈利得以覆盖前三季度亏损并整体上实现盈利。

公司综合考虑该6家店铺的历史业绩表现等各种因素认为其存在短期内扭亏为
盈的可能性;Aliso Viejo和Downey等2家店铺虽然报告期内均出现亏损,但其
处于较好的商圈位置(具体判断依据为:第一,店铺所在位置的繁华程度和周边


地区的整体经济发展水平;第二,目标客户群体的密集程度),ACTIVE品牌的
目标客户群体在该商圈所覆盖的区域内较为集中,通过销售产品品类的调整及更
有针对性的营销活动的开展,公司认为该店铺有较大的开发潜力,因此将其纳入。

因此,公司最终将上述22家店铺作为本次交易的收购店铺。


未收购全部店铺的主要原因有如下两点:第一,未入选的店铺在历史上大部
分年份业绩表现不佳,且短期内迅速扭亏为盈和/或持续盈利的可能性较小;第
二,所在地理区位本身发展态势不明朗,缺乏稳定性预期。未收购店铺的具体情
况如下:

单位:美元

编号

店铺名称

2017年1-9月

2016年

2015年

净利润

净利润

净利润

1009

Costa Mesa

-55,644.50

20,566.86

108,878.20

1015

Santa Monica

35,318.82

-163,282.35

13,446.43

1019

Tustin

-38,551.84

50,253.48

76,752.28

1024

Mission Valley

-131,152.23

-53,479.32

-4,674.70

1027

Huntington Beach

-53,777.22

4,121.64

84,314.02

1029

Thousand Oaks

-94,763.43

16,565.45

20,180.07

1036

Fresno

-190,519.48

-182,745.16

-108,900.17

1040

Tempe

-115,469.34

-87,399.21

-44,951.01

1042

Ontario Mill

-10,217.35

-

-



注:上表中数据未经审计,店铺净利润未考虑总部费用分摊。


对于在报告期内有盈利的店铺,公司未将其列入选取范围的主要考量因素
为:其利润呈现出较为明显的下滑趋势,缺乏稳定预期,且综合考虑了其所处商
圈及租约的因素,因此未纳入。


2、是否存在收购剩余店铺的后续计划

标的资产包含所有存货,因此按照公司的谈判计划,剩余店铺在处理完相关
存货后会陆续关闭(未收购店铺在销售存货时需要向公司支付存货成本加上一定
金额的商标使用费),公司并无收购标的公司剩余店铺的后续计划。


目前,APS尚未与交易对方签署有关标的资产交割后的过渡期内关于如何处
理未收购店铺的书面协议。待相关文件签署后,公司将依照相关法律法规的规定
及时履行相关披露义务。



3、标的资产与剩余店铺是否存在共用店铺名称、商标、渠道、人员等资源
的情况,是否存在竞争情形,如有,是否约定有相应的利益保障措施

依照目前的计划,剩余店铺会在预期交割后较短的时间内将陆续关闭(一定
合理的过渡期符合国际通行惯例),未来不存在竞争情形。在完全关闭之前的短
暂过渡期内,交易双方会就利益分配方式、共用商标、渠道等资源涉及的权利、
义务划分等进行明确约定,目前交易各方正就相关事项进行进一步的协商谈判。


4、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求,在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”

之“二、(六)本次交易的店铺选择标准及剩余店铺的后续经营计划”中进行了
补充披露。


5、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问和律师认为:公司出于收购优质资产,充分保护自身
及投资者利益的角度,制定了符合公司未来经营计划的店铺选择标准,因此未收
购不符合标准的店铺较为合理;根据公司的谈判计划,本次未收购的店铺在一定
合理的过渡期内将陆续全部关闭,公司并无收购标的公司剩余店铺的后续计划,
未来标的资产与剩余店铺亦不存在竞争情形,但交易双方尚未就相关事宜签署书
面协议;交易双方会就过渡期内利益分配方式、共用商标、渠道等资源涉及的权
利、义务划分等进行明确约定,目前交易各方正就相关事项进行进一步的协商谈
判。



(二)预案披露,标的资产属于实体零售行业,店铺均采取长期租赁模式,包含店铺租约。请补充披露:1、标的资产所含店铺
相关租约期限及续签条件,并说明是否存在租约到期后标的资产租赁成本上升的可能;2、评估中如何考虑上述情况。请财务顾问和
评估师发表意见。


答复:

1、标的资产所含店铺相关租约期限及续签条件,并说明是否存在租约到期后标的资产租赁成本上升的可能

标的资产所包含的22家店铺的相关租约期限及续签条件如下表所示:




店铺名称

地址

到期日

续约期及价格

1001

Chino

Unit 5501A of the Chino Town Square
Shopping Center, Chino, California
91710

2018年9月30日

两个续租期,每个五年,第11-15年:15,153.06美元/月(181,836.74
美元/年,400万美元的总基础售价);第16-20年:16,971.69美元/月
(203,660.37美元/年,400万美元的总基础售价

1002

Rancho

10399 Foothill Blvd., Suite A, Rancho
Cucamonga, CA 91730

2025年5月31日

两个续租期,每个五年,首期为2025年6月1日-2030年5月31日:
22,725美元/月(3.03美元/平方英尺);二期为2030年6月1日-2035
年5月31日:25,050美元/月(3.35美元/平方英尺)

1003

San Dimas

678 W, Arrow Hwy, San Dimas, CA
91772

2026年9月30日

三个续租期,每个五年(6,416英尺),第11-15年:3.27美元/平方英
尺;第16-20年:3.60美元/平方英尺;第21-25年:3.96美元/平方英


1004

Temecula

29720 Rancho California Road,
Temecula, CA 92591

2025年8月31日

两个续租期,每个五年,第一期:19,360美元/月;第二期:(i) 21,296
美元/月或(ii)市场公允价格租金中较大者

1005

Escondido

1230 Auto Park Way, Escondido, CA
92029

2017年12月31日

一个续租期,五年,2018年1月1日-2018年12月31日:19,626.67
美元/月(235,520美元/年);2019年1月1日-2019年12月31日:
20,215.47美元/月(242,585.60美元/年);2020年1月1日-2020年




12月31日:20,821.93美元/月(249,863.17美元/年);2021年1月1
日-2021年12月31日:21,446.59美元/月(257,359.07美元/年);2022
年1月1日-2022年12月31日:22,089.99美元/月(265,079.84美元/
年)

1007

Brea

1160 E, Imperial Hwy, Brea, CA 92821

2022年7月31日

三个续租期,每个五年

1008

Corona

3431 Grand Oaks, Suite 101, Corona,
California 92881-4639

2022年5月31日

三个续租期,每个五年。现已进入第一个续租期。如果承租人转让该
租约在行使续租权之前,续租权过期。第1-60个月:9,970.95美元/
月(119,651.40美元/年,1.65美元/平方英尺);第61-120个月:10,998.26
美元/月(131,979.12美元/年,1.82美元/平方英尺);第121-180个月:
12,086美元/月(145,032.00美元/年,2美元/平方英尺);第181-240
个月:13,294.60美元/月(159,535.20美元/年,2.20美元/平方英尺)

1010

Burbank

328 N. San Fernando Blvd., Unit 1,
Burbank, CA 91502

2019年11月30日

两个续约期,每个五年。该租约已进入第一个续约期,具体如下:2014
年12月1日-2015年11月30日:19,200美元/月;2015年12月1日
-2016年11月30日:20,100美元/月;2016年12月1日-2017年11
月30日:20,700美元/月;2017年12月1日-2018年11月30日:21,300
美元/月;2018年12月1日-2019年11月30日:21,900美元/月

1011

Riverside

3625 Riverside Plaza Drive, Suite M4,
Riverside, CA 92506

2019年10月31日

两个续租期,每个五年。目前已进入第一个续租期,第一期为第1-60
个月:2.05美元/平方英尺;第二期为第61-120个月:2.30美元/平方
英尺

1012

Valencia

24175 Magic Mountain Parkway,
Valencia, CA 91355

2025年5月31日

两个续租期,每个五年,2015年6月1日-2020年5月31日,18,525
美元/月;2020年6月1日-2025年5月31日,20,410美元/月

1013

Orange

1500 East Village Way, St. #2201,
Orange, CA 92865

2019年9月30日

续约期为2014年10月1日-2019年9月30日,15,338.57美元/月

1020

Long Beach

7585 Carson Blvd, Long Beach, CA
90808

2020年6月30日

第一份租约有续租5年的选择权,第一次修订的租约有续租5年的选
择权。租户在2015年行使了选择权。选择权期间(针对第一次修订的
租约)如下:2015年7月1日-2016年6月30日,19,128.02美元/月




(229,536.30美元/年,38.26美元/平方英尺);2016年7月1日-2017
年6月30日,19,701.86美元/月(236,422.40美元/年,39.40美元/平
方英尺);2017年7月1日-2018年6月30日:20,292.92美元/月
(243,515.00美元/年,40.59美元/平方英尺);2018年7月1日-2019
年6月30日:20,901.71美元/月(250,820.50美元/年,41.80美元/平
方英尺);2019年7月1日-2020年6月30日:21,528.76美元/月
(258,345.10美元/年,43.06美元/平方英尺)

1023

El Segundo

720-A Allied Way, El Segundo, California
90245

2022年12月31日

至2018年1月1日,根据第一次修订的租约,15,000美元/月为经降
低的最低租金。房屋所有权人有权将经降低的最低租金转为替代最低
租金(等于由租户前18个月支付的经降低的最低租金与经修正的费率
之和除以18)。经转换至替代月最低租金后,费率应转回至6%。2017
年4月25日,租户表示截至该日,月租金为19,733.11美元。2018年
1月1日-2018年12月31日:18,016.00美元/月(216,192美元/年);
2019年1月1日-2019年12月31日,18,556.48美元/月(222,677.76
美元/年);2020年1月1日-2020年12月31日,19,113.17美元/月(美
元229,358.09/年);2021年1月1日-2021年12月31日,19,685.57
美元/月(236,238.83美元/年);2022年1月1日-2022年12月31日,
20,277.17美元/月(243,325.99美元/年)

1026

Irvine
Spectrum

71 Fortune Drive, Space 816, Irvine, CA
92616

2018年4月30日

根据第一修订租约中的租金修正,基准租金应为:2009年7月3日-2018
年4月30日,基准最近应为上述期间内总销售额的5%或7,000美元
的较大者;如果2009年7月1日后的任何连续12个月的总销售额超
过2,500,000美元,租金修正附件将由租约中的基准租金附件替代

1028

Chino Hills

13920 City Center Drive, Suite 4025,
Chino Hills, CA 91709

2018年5月31日

租户应根据下述方式每月等额地支付最低租金作为年租金:第1-60月,
租金费率/每平方英尺为35美元,年最低租金为183,609.96美元;第
61-120月,租金费率/每平方英尺为39.20美元,年最低租金为
205,643.16美元;续租期间的年最低租金等于43.90美元每平方英尺乘




以面积

1032

Redlands

27514 W, Lugoina Ave, Suite A,
Redlands, CA 92374

2024年10月31日

第一份租约的期间:2014年11月15日-2019年10月31日,每月的
租金为8,775美元;2019年11月1日-2024年10月31日,每月的租
金为9,666美元;第一次续租选择权的期间为2024年11月1日-2029
年10月31日,每月的租金为10,638美元;第二次续租选择权的期间
为2019年11月1日-2034年10月31日,每月的租金为11,691美元

1033

Oxnard

The Collection at the Riverpark, 600
Collection Blvd., Sp. 2160 Oxnard, CA
93036

2024年12月31日

第1-36月:销售总额的6%;第37-48月:9,212.50美元/月(110,550
美元/年,25美元/平方英尺);第49-60月:9,396.75美元/月(112,761
美元/年,25.50美元/平方英尺);第61-72月:9,584.69美元/月
(115,016.22美元/年,26.01美元/平方英尺);第73-84月:9,776.31
美元/月(117,315.66美元/年,26.53美元/平方英尺);第85-96月:
9,971.61美元/月(119,659.32美元/年,27.06美元/平方英尺);第97-108
月:10,170.60美元/月(122,047.20美元/年,27.60美元/平方英尺);
第109-120月:10,373.28美元/月(124,479.30美元/年,28.15美元/平
方英尺)

1034

Aliso Viejo

Park Plaza at Aliso Viejo Town Center,
26741 Aliso Creek Rd, Suite F, Aliso
Viejo, CA 92656

2025年7月31日

3个续展期,每个5年:第一个续租期租金为14,792.86美元/月
(177,514.32美元/年);第二个续租期租金为16,272.14美元/月
(195,265.68美元/年);第三个续租期租金为17,899.35美元/月
(214,792.20美元/年)

1035

West
Covina

Plaza West Covina, 312 S. California
Ave. Ste., 7504, West Covina, CA 91790

2025年6月30日

第1-5年:每年92,217.80美元;第6-10年:每年107,753.59美元;
第一续展期应为每年120,684.02美元;第二续展期应为每年135,166.35
美元

1037

Bakersfield

The Shops at River Walk, 10530
Stockdale Hwy., Suite 200, Bakersfield,
CA 93311

2025年5月31日

第1-60月:12,112.50美元/月(145,350美元/年,2.50美元/平方英尺);
第61-120月:13,323.75美元/月(159,885美元/年,2.75美元/平方英
尺);第121-180月:14,680.35美元/月(176,164.20美元/年,3.03美
元/平方英尺);第181-240月:16,133.85美元/月(193,606.20美元/年,




3.33美元/平方英尺

1039

Downey

The Promenade at Downey, 8830 Apollo
Way, Ste 112, Downey, CA 90242

2026年2月28日

第1-5年:9,085美元/月(109,020美元/月,30美元/平方英尺);第
6-10年:10,175.20美元/月(122,102.40美元/年,33.60美元/平方英尺);
第一续展期为第11-15年:11.395.62美元/月(136,747.42美元/年,37.63
美元/平方英尺);第二续展期为第16-20年:12,764.42美元/月
(153,173.10美元/年,42.15美元/平方英尺)

1041

Menifee

Town Center Marketplace, 30099 Haun
Rd, Menifee, CA 92586

2026年10月31日

租户应根据以下方式支付最低年租金(每月等额)(依据第一次修订
版本修订):第1年第1-2月,免费,第1年第3-12月,月租金为10,730
美元;第2-6年,月租金为10,730美元,年租金为128,760美元;第
6-10年,月租金为11,832美元,年租金为141,984美元;续约选择权
行使后,应依照一下方法支付续约后期间的年最低租金:第11-15年,
月租金为12,992美元,年租金为155,904美元;第16-20年,月租金
为14,268美元,年租金为171,216美元



承租人有权单方面决定按照上表 “续约期及价格” 中所述的条款续展租赁期限。


在本次交易中,Menifee、Riverside、Corona、Temecula、Redlands、Oxnard和San dimas等七家店铺租约的转让需要取得出租方
的书面同意。根据交易文件及所适用的相关法律法规,若上述部分或全部店铺的租约转让未能取得出租方的书面同意的,该等租约将
被排除出标的资产而APS将不予收购。


Chino 、Burbank、Orange、Long Beach、Irvine Spectrum和Chino Hills等六家店铺的租约将在3年内到期,该等店铺存在需要在
到期后以显著高于上表所载的价格进行续租的可能性,或未能在到期前与出租方就租赁条款达成一致意见从而导致APS需要承担店铺
搬迁、重新装修的额外成本。其余店铺租约剩余期限或续展期限均在3年以上,该等店铺租赁情况相对稳定,在短期内租赁成本大幅
上升的可能性较低。


同时,公司提请广大投资者注意,以上部分店铺存在因转租未能取得出租方书面同意,或租约将到期的店铺因可预见的续租困难


而经交易各方协商一致后最终不予收购的可能。


2、评估中如何考虑上述情况

本次预估,评估师根据标的资产所包含的22家店铺的相关房屋租赁合同,
其中16家店铺在预测期内合同尚未到期,按照租赁合同约定的条款进行预测;
其余6家店铺的租约将在3年内到期,到期前租金按照租赁合同约定的条款进
行预测,到期后考虑到美国洛杉矶房地产市场较为成熟,租金相对稳定,到期
后租金按照原租赁合同的情况考虑相应增长(预测期内租约到期店铺到期后租
金每年预估考虑3%的增长)。


3、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求,在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”

之“五、(五)租赁情况”中进行了补充披露。


4、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问和评估师认为:标的资产包含的22家店铺中,仅6
家店铺的租约将在3年以内到期,客观上存在租约到期后租赁成本上升的可能。

其余店铺短期内租赁情况相对稳定,租赁成本上升可能性较低;评估中已根据
各家店铺租赁合同的具体情况进行预测,对3年内租约到期的店铺予以一定租
金涨幅的考虑。



(三)预案披露,标的资产依赖于专业的人才队伍,标的资产的员工由公
司聘用。请公司补充披露:1、除标的资产店铺员工外,交易对方中Cy
Wallace等与Active相关的管理人员和Active的管理团队是否会与公司签署聘
用协议,如不签订,是否会签署相关竞业禁止协议。2、结合前述情况,分析
说明对标的资产未来经营是否造成影响及解决措施。请财务顾问发表意见。


答复:

1、除标的资产店铺员工外,交易对方中Cy Wallace等与Active相关的管
理人员和Active的管理团队是否会与公司签署聘用协议,如不签订,是否会签
署相关竞业禁止协议

依据目前的计划,公司计划留任现有主要管理团队,并依据当地法律签署
相关留任文件。


2、结合前述情况,分析说明对标的资产未来经营是否造成影响及解决措


由于标的资产的员工和主要管理人员按计划都由公司留用,因此基本可以
确保标的资产未来经营的稳定性。


3、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求,在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”

之“三、(二)本次收购完成后对员工的安排”中进行了补充披露。


4、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:公司计划留用标的资产现任的主要管理团队
人员,因此基本可以确保标的资产未来经营的稳定性。


(四)预案披露,标的资产包括因Citizens ABL产生或与之相关的所有义
务,最高金额可达存货价值的60%,超过500万美元。请公司补充披露:1、
Citizens ABL与本次交易标的资产和交易对方的具体关系;2、标的资产所承
担的与Citizens ABL相关义务的具体情况,及标的资产承担该项义务的可能
性;3、评估中如何考虑上述义务。请财务顾问和评估师发表意见。


答复:

1、Citizens ABL与本次交易标的资产和交易对方的具体关系

Citizens Bank, N.A.(美国国民银行)为美国第12大零售银行。根据交易对


方与Citizens Business Capital(为Citizens Bank, N.A.的子公司Citizens Asset
Finance, Inc.的一个下属部门)签署的包括《Credit Agreement(贷款协议)》在
内的一系列贷款文件,交易对方以其存货作为担保向Citizens Bank, N.A.进行贷
款,即Citizens ABL(国民银行资产支持贷款),用于其日常业务经营。


根据交易对方的确认,Citizens Bank, N.A与交易对方不存在关联关系,双
方历史上具有密切的合作关系,在合作过程中未发生过违约等情形。


2、标的资产所承担的与Citizens ABL相关义务的具体情况,及标的资产
承担该项义务的可能性

(1)标的资产所承担的与Citizens ABL相关义务的具体情况

①借款金额

根据贷款文件,Citizens ABL的金额上限为1,000万美元,且不超过存货价
值的50%。截至2017年9月30日,Citizens ABL的余额约为475万美元。鉴
于感恩节及圣诞节假期为服装行业的销售旺季,交易对方在2017年9月30日
之后新购入了存货。根据交易对方的确认,截至2017年12月20日,Citizens ABL
的余额已相应上升为约600万美元。


②到期日

Citizens ABL将于2020年11月11日过期,交易对方有权在不承担额外费
用或违约金的条件下在任意时间提前还款。


(2)标的资产承担该项义务的可能性

因Citizens ABL与标的资产中的存货紧密相关,因此在本次交易完成后,
Citizens ABL的相关义务将由标的资产承担。按照目前规划,在交割后,APS
考虑由其长期合作的金融机构来替代Citizens Bank, N.A.承接届时的ABL余额。


3、评估中如何考虑上述义务

根据评估模型经营性资产包的价值=整体资产价值-有息负债,该项负债需
在预估值中扣除。


4、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求,在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”

之“四、交易标的的主要财务指标”中进行了补充披露。


5、中介机构的核查意见


经核查,独立财务顾问和评估师认为:Citizens ABL为标的资产开展日常
经营所需的正常商业融资行为;根据交易对方的确认,Citizens Bank, N.A与交
易对方不存在关联关系;根据交易对方的确认,截至2017年12月20日,Citizens
ABL的余额为约600万美元,Citizens ABL将于2020年11月11日过期,交易
对方有权在不承担额外费用或违约金的条件下在任意时间提前还款;在本次交
易完成后,Citizens ABL的相关义务将由标的资产承担;该项负债需在预估值
中扣除。


(五)预案披露,标的公司具有自有品牌收入占整体收入的30%,其他品
牌占70%左右。请公司补充披露:1、标的公司各自有品牌的名称、主要产品
类型、特点、目标客户群、主要产品价格区间、主要销售区域等;2、自有品
牌的知识产权、设计、制造等相关资源在标的资产与交易对方剩余店铺中具
体分配情况;3、结合自有品牌相关产品收入及利润占比情况,说明对标的资
产经营业绩的具体影响。请财务顾问发表意见。


答复:

1、标的公司各自有品牌的名称、主要产品类型、特点、目标客户群、主
要产品价格区间、主要销售区域等

(1)标的公司各自有品牌的名称

截至本回复出具之日,标的公司拥有17个商标,拥有自有品牌
“ACTIVE”。


(2)标的公司自有品牌的主要产品类型、特点、目标客户群、主要产品
价格区间和主要销售区域

报告期内,标的公司自有品牌的主要产品类型的销售收入如下表所示:

单位:美元

产品类型

2017年1-9月

比重

2016年度

比重

2015年度

比重

服装

5,752,516.55

91.30%

10,194,251.94

92.74%

10,593,697.21

93.94%

附件

88,277.43

1.40%

138,582.85

1.26%

126,127.55

1.12%

鞋袜

45,577.25

0.72%

47,172.78

0.43%

27,448.69

0.24%

滑板

414,374.42

6.58%

612,079.70

5.57%

529,221.41

4.69%

合计

6,300,745.65

100.00%

10,992,087.27

100.00%

11,276,494.86

100.00%



标的公司自有品牌类型主要包括服装、滑板、袜子、拖鞋以及其他附件等,
其中以服装销售为主,占自有品牌销售总额的91%以上。公司的目标客户群为


16-22岁的青少年消费者。销售区域主要集中在美国加利福尼亚南部洛杉矶地
区。


男士服装每件的价格为20-30美元,女士服装每件的价格为20-75美元,
附件的单价为3-40美元,鞋袜的单价是8-20美元,滑板的单价是40-50美元。


2、自有品牌的知识产权、设计、制造等相关资源在标的资产与交易对方
剩余店铺中具体分配情况

根据交易协议,标的公司所有的品牌将纳入标的资产,而总部的相关设计
人员不包含在标的资产范围内。同时,标的公司自身不从事生产制造。对于未
纳入标的资产范围的剩余店铺,交易对方计划在未来短期内予以关闭。因此,
本次交易完成后,不会存在标的公司原有自有品牌的相关资源在标的资产及剩
余店铺中分配的情形。


3、结合自有品牌相关产品收入及利润占比情况,说明对标的资产经营业
绩的具体影响

按照自有品牌和第三方品牌这一标准来划分,标的资产在2015年度、2016
年度和2017年1-9月的营业收入分类情况如下表所示:

单位:美元

类别

2017年1-9月

比重

2016年度

比重

2015年度

比重

自有品牌

6,300,745.65

27.90%

10,992,132.27

33.33%

11,277,262.86

33.85%

第三方品牌

16,236,158.57

71.91%

22,021,963.03

66.77%

23,445,150.44

70.38%

折扣及其他

42,785.64

0.19%

-31,561.19

-0.10%

-1,411,292.55

-4.24%

合计

22,579,689.86

100.00%

32,982,534.11

100.00%

33,311,120.75

100.00%



按照自有品牌和第三方品牌这一标准来划分,标的资产在2015年度、2016
年度和2017年1-9月的销售毛利情况如下表所示:

单位:美元

类别

2017年1-9月

比重

2016年度

比重

2015年度

比重

自有品牌

3,606,673.51

35.03%

6,308,908.66

39.18%

6,726,968.07

39.39%

第三方品牌

6,688,329.72

64.97%

9,793,220.38

60.82%

10,349,746.10

60.61%

合计

10,295,003.23

100.00%

16,102,129.04

100.00%

17,076,714.17

100.00%



按照自有品牌和第三方品牌这一标准来划分,标的资产在2015年度、2016
年度和2017年1-9月的销售毛利率情况如下表所示:

类别

2017年1-9月

2016年度

2015年度




自有品牌

57.24%

57.39%

59.65%

第三方品牌

41.19%

44.47%

44.14%



由上述数据可知,自有品牌销售收入和毛利占标的资产总体销售收入的比
重低于第三方品牌,但毛利率较高,是标的资产重要的盈利来源。本次交易完
成后,标的资产原有的自有品牌相关的权利全部归属于公司,从这一方面而言,
不会因为本次交易而对标的资产的经营业绩造成负面影响。


4、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求,在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”

之“二、(一)整体概况”中进行了补充披露。


5、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司拥有17个商标,拥有自有品牌
“ACTIVE”;自有品牌类型主要包括服装、滑板、袜子、拖鞋以及其他附件
等,其中以服装销售为主,报告期内占自有品牌销售总额的91%以上;自有品
牌的目标客户群为16-22岁的青少年消费者,销售区域主要集中在美国加利福
尼亚南部洛杉矶地区,男士服装每件的价格为20-30美元,女士服装每件的价
格为20-75美元,附件的单价为3-40美元,鞋袜的单价是8-20美元,滑板的单
价是40-50美元;本次交易完成后,不会存在标的公司原有自有品牌的相关资
源在标的资产及剩余店铺中分配的情形;自有品牌相关产品是标的资产重要的
盈利来源。本次交易完成后,标的资产原有的自有品牌相关的权利全部归属于
公司,从这一方面而言,不会因为本次交易而对标的资产的经营业绩造成负面
影响。


三、其他

(一)预案披露,本次交易的总对价包括:基准购买价格,加上营运资金
调整及交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务。其中,基准
购买价格为800万美元,但标的资产负债达1,353万美元。请补充披露:1、标
的资产营运资金调整金额上限和承担的运营性债务金额;2、标的资产负债的
具体构成项目和到期时间,并结合标的资产的盈利情况,说明具体偿还安
排。


答复:


1、标的资产营运资金调整金额上限和承担的运营性债务金额

根据交易协议的约定,交易双方应在交割前根据诚实信用原则就营运资本
调整进行协商并达成一致。前提是,目标营运资金应等于交割前两年该月份的
平均营运资金(例如在2018年2月交割的,则目标营运资金应等于2017年2
月及2016年2月营运资金的平均数,计算时仅考虑所承接店铺的营运资金)。

截至本回复出具之日,交易各方尚未就运营资金计算所涉及的内容及计算方式
最终达成一致,因此无法判断实际调整金额的上限。目前交易各方关于运营资
金调整的相关谈判仍在进行中,若有任何进展,公司将及时披露。


标的资产在交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务金额为
1,353万美元,该部分运营性债务需标的资产在本次交易完成后按照相关债务的
安排履行相应的义务,而无需向交易对方另行支付相关对价,因此该部分运营
性债务实质上是标的资产不可分割的部分,而并非交易对价的一部分。根据美
国律师(Buchalter律所)的确认,将该部分运营性债务列入本次交易的总对价
仅为在美国进行税务申报的需要,不会影响本次交易实际支付的对价。


2、标的资产负债的具体构成项目和到期时间,并结合标的资产的盈利情
况,说明具体偿还安排

截至2017年9月30日,标的资产的1,353万美元的负债中,主要包括约
118万美元的递延租赁补助、约475万美元的短期借款及约596万美元的应付
账款。


(1)递延租赁补助

递延租赁补助约118万美元属于递延收益性项目,会在未来逐渐确认为收
益,无需实际支付。


(2)短期借款

截至2017年9月30日,标的资产短期借款为约475万美元,即指Citizes
ABL,相关内容详见本回复之“二、关于标的资产评估与经营信息”之第(四)
问的相关回复。


(3)应付账款

截至2017年9月30日,标的资产应付账款为约596万美元,账龄多为1
年以内,具体如下表所示:


项目

金额(美元)

1年以内(含1年)

5,945,953.72

1年以上

14,165.31

合计

5,960,119.03



标的资产2017年1-9月平均周转天数为159天,而其与供应商约定的付款
账期一般为10-60天,说明标的资产与供应商的实际谈判能力较强,可以较好
地占用供应商货款来补充运营资金。预计标的资产被收购后,还款期不会有较
大变动。


3、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求,在《预案》“重大事项提示”之“二、(二)
1、本次交易的对价”和“第四节 交易标的的基本情况”之“四、交易标的的
主要财务指标”中进行了补充披露。


(二)预案披露,标的公司有两个尚在中国和欧盟申请中的商标,目前均
处于被驳回申请阶段,后续申请费用由公司承担,费用分别不超过600万美元
和300万美元。请公司结合相关战略规划,说明公司与交易对方就上述商标的
继续申请另行签订协议的原因,上述商标是否对标的资产生产经营及未来规
划的具体影响。


答复:

本次交易的标的资产包含两个尚在中国和欧盟申请中的商标。因上述两个
商标目前均处于申请被驳回阶段,与其他申请中商标相比,未来可以涉及较为
复杂的程序及由此产生的费用。考虑到中国和欧盟两个区域的市场规模,公司
认为上述两项商标在中国和欧盟区域有着较大的潜在商业价值,因此希望尽可
能地促使该商标最终注册完成。从长远而言,这一举措较为符合公司打造国际
化服装平台的战略。同时,协议约定买方后续承担的费用分别不超过600万美
元和300万美元,也在一定程度上对公司未来因此承担的风险进行了控制。


标的资产目前的业务全部位于美国境内,上述商标的申请最终是否得到审
批通过不会对标的资产目前的正常经营产生实质影响。但鉴于公司未来存在将
标的资产的相关产品销售拓展到美国境外的可能,因此公司提请投资者注意标
的资产包含的7个申请中商标最终无法通过审批而对未来经营发展存在一定影


响的风险。


(三)预案披露,本次交易对价由环球星光或APS在境外自筹。请公司补
充披露:1、环球星光和APS的在报告期末的营业收入、净利润、经营活动产
生的现金流量净额、资产负债率等主要财务指标;2、结合上述指标说明环球
星光和APS是否具有支付能力。请财务顾问发表意见。


答复:

1、环球星光和APS在报告期末的营业收入、净利润、经营活动产生的现
金流量净额、资产负债率等主要财务指标

本次交易为环球星光购买标的资产,APS为本次交易的执行主体。


根据环球星光提供的财务数据(未经审计),2017年1-9月,环球星光合
并口径下实现营业收入142,999.27万元,实现净利润9,201.56万元,经营活动
产生的现金流量净额为501.20万元,截至2017年9月末的资产负债率为
47.18%。


2、结合上述指标说明环球星光和APS是否具有支付能力

本次交易对价将由环球星光或APS在境外自筹,具体而言,资金来源有如
下两个途径:第一,从银行贷款;第二,环球星光用自有现金予以支付。上述
两个途径目前都在考虑之中,尚未最终确定,将来会根据资金成本和政策环境
等因素在交割前做出最终选择。


假设环球星光最终的支付对价为800万美元,折合人民币5,309.52万元(按
照2017年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡
算),且全部以自有资金支付交易对价,截至2017年9月30日,环球星光的账
面货币资金余额为36,924万元人民币,因此有足够的货币资金支付该笔对价。


假设环球星光最终的支付对价为800万美元,且全部通过银行贷款予以支
付,同时假设贷款的年利率为4%,则每年的资金成本为32万美元,贷款金额
和年利息分别折合人民币5,309.52万元和212.38万元(按照2017年9月30日
中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡算)。截至2017年9月
30日,环球星光的总资产为179,219.73万元、净资产为94,669.90万元、资产
负债率为47.18%,5,309.52万元的新增贷款额占总资产的比重较低,对资产负
债率的影响较小;环球星光在2017年1-9月实现的营业收入和净利润分别为


142,999.27万元和9,201.56万元,212.38万元的财务费用占环球星光全年的营
业收入的比重较低,对净利润的影响较小。综上所述,该等融资不会对环球星
光的经营造成较大的影响。


若考虑标的资产的影响,截至2017年9月30日,标的资产的总资产为
9,883.27万元,净资产为901.20万元(按照2017年9月30日中国人民银行公
布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡算),本次交易对环球星光的资产负债
率影响较小;同时,标的资产的1,353万美元的负债中,主要包括约118万美
元的递延租赁补助、约475万美元的短期借款及约596万美元的应付账款,相
关内容详见本回复之“三、其他”之第(一)问的相关回复。标的资产的负债
主要项目均为标的资产日常经营开展所产生,为本次交易中标的资产重要的组
成部分之一。本次交易完成后,上述负债不会对环球星光造成额外大额的财务
费用。


本次交易的具体融资渠道正在协商中,环球星光最终将会结合自身的财务
状况、贷款的资金成本和放款所需时间等因素选择最优的资金筹措方式。如果
用自有资金支付,该对价占环球星光的货币资金比重较小,环球星光有足够的
货币资金予以支付。如果采用贷款的形式,贷款金额的利息占环球星光利润较
小,且未来标的资产顺利经营后产生的利润能覆盖相关利息,因此相关融资不
会影响环球星光的正常经营。


3、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求,在《预案》“重大事项提示”之“二、(三)
本次交易的对价支付方式及资金来源”中进行了补充披露。


4、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:环球星光具有足够的自有资金支付本次交易
的对价,最终的资金来源将根据实际情况调整,但基本不会影响环球星光的正
常经营。



(四)预案披露,标的资产存在历史期间费用较高的风险,使得标的资产
的净利润较低。请公司补充披露:1、报告期内标的资产期间费用的主要构成
情形和具体金额;2、结合上述期间费用项目构成,说明降低期间费用的具体
安排、可行性以及对销售收入的影响。


答复:

1、报告期内标的资产期间费用的主要构成情形和具体金额

标的资产的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。


标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的管理费用分别为
2,327,896.46美元、2,097,905.99美元和1,692,419.65美元,具体明细构成如下
表所示:

单位:美元

项目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

工资及奖金

1,097,184.01

1,343,138.29

1,443,166.68

专业服务费

147,746.58

156,608.26

111,676.19

折旧费

79,082.52

87,341.91

269,017.79

水电费

59,080.89

59,081.95

55,354.72

保险费

57,113.64

73,279.12

57,918.30

人事费用

50,634.66

79,521.17

82,537.01

租赁费

47,417.01

64,847.40

67,735.72

办公费

30,500.45

34,097.81

32,754.01

维修维护费

27,304.35

34,684.37

41,960.69

车辆费用

21,423.97

25,844.45

41,394.37

税费

11,377.28

15,367.39

9,553.16

其他费用

63,554.29

124,093.87

114,827.82

合计

1,692,419.65

2,097,905.99

2,327,896.46



标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的销售费用分别为
11,449,179.06美元、12,120,441.77美元和9,126,076.09美元,具体明细构成如
下表所示:

单位:美元

项目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

租赁费

3,969,379.12

5,150,687.99

4,863,559.49

工资及奖金

2,945,888.05

4,009,498.36

3,850,767.47




折旧费

516,020.30

562,109.47

339,311.63

水电费

380,213.12

575,981.36

526,398.56

运输费

293,432.54

352,919.04

326,112.72

信用卡使用费

210,904.29

315,258.81

332,856.03

软件版权费

204,288.65

145,397.86

0.00

存货盘亏

115,048.26

97,561.41

120,573.91

保险费

88,097.09

120,048.02

137,363.18

维修维护费

84,217.03

132,220.03

92,642.44

市场营销费

53,514.18

84,632.40

117,898.76

办公费

49,404.16

68,570.74

81,680.20

盘点费用

41,794.22

63,610.35

36,815.58

税费

38,227.43

41,790.53

29,718.55

推广费

35,626.42

69,305.12

32,255.84

包装费

34,728.68

87,046.67

74,581.14

系统维护费

14,288.32

140,452.34

198,872.01

其他费用

51,004.23

103,351.27

287,771.55

合计

9,126,076.09

12,120,441.77

11,449,179.06



标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的财务费用分别为
305,141.45美元、343,228.14美元和260,290.53美元,具体明细构成如下表所示:

单位:美元

项目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

银行手续费

124,729.72

165,804.26

183,286.28

信用卡手续费

65,844.26

51,798.67

9,197.52

利息支出

69,716.55

125,625.21

112,657.65

合计

260,290.53

343,228.14

305,141.45



2、结合上述期间费用项目构成,说明降低期间费用的具体安排、可行性
以及对销售收入的影响

公司可以通过以下举措来降低未来的期间费用:首先,在确保标的资产运
营稳定性的前提下,精减现有总部层面的管理人员(留用部分主要管理团队),
将其与APS现有管理层进行融合,实现人员运营效率的提升和整体人力资源成
本的降低;其次,公司考虑优化单店层面的人员结构和薪酬结构以求从整体上
提高效费比。



上述举措具有一定的可行性,预计不会对销售造成负面影响,但最终实施
的效果存在一定的不确定性,公司提请广大投资者注意风险。


3、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求,在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”

之“四、交易标的的主要财务指标”中进行了补充披露。




特此公告。




商赢环球股份有限公司

2018年1月13日






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