[公告]商赢环球:兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司相关事项的核查意见

时间:2018年02月13日 22:03:22 中财网


兴业证券股份有限公司关于

商赢环球股份有限公司相关事项的核查意见



兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐机构”)作为商赢环
球股份有限公司(以下简称“商赢环球”、“公司”)2016年非公开发行A股股票
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规
则》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律
法规的规定,对商赢环球非公开发行相关事项的情况进行了核查,具体核查情况
如下:



一、募集资金使用方式变更事项

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球
份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司非公开发行人民币普通股
269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元,扣除发行
相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到
位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,
并出具了中兴财光华审验字(2016)第104002号《商赢环球股份有限公司验资报
告》。


为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者利益,公司对募集资金采取了
专户存储制度,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存
放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议。


(二)募集资金投资项目情况

经公司股东大会批准,本次非公开发行股票原募集资金计划投资项目具体情
况如下:


单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集资金

1

收购环球星光的95%股权

188,000.00

188,000.00

2

环球星光品牌推广项目(注1)

10,000.00

10,000.00

3

环球星光美国物流基地项目(注1)

12,300.00

12,300.00

4

补充流动资金

63,738.77

63,738.77

合计

274,038.77

274,038.77



注1:项目2、3将由环球星光负责实施(公司以本次募集资金对其增资)。




(三)本次募集资金使用方式变更情况

1、本次部分募集资金变更的主要内容

(1)本次拟变更募集资金投资的第一个项目为“环球星光美国物流基地项目”,
涉及变更投向的总金额为人民币12,300万元,涉及变更的金额占募集资金总额的
比例为4.38%,已投入金额为人民币0元;

(2)本次拟变更募集资金投资的第二个项目为“环球星光美国物流基地项目”,
涉及变更投向的总金额为人民币10,000万元,涉及变更的金额占募集资金总额的
比例为3.56%,已投入金额为人民币0元;

(3)上述拟变更募集资金投资项目对应募集资金拟改为补充公司流动资金,
并由公司采取借款或增资的形式将变更的募集资金投入公司控股子公司环球星
光用于后者为其全资子公司Star Ace补充流动资金及偿还银行贷款。拟投入的金
额总计为人民币22,300万元,本次变更募集资金使用用途并投向控股公司的事项
不构成关联交易。


2、本次部分募集资金变更的原因

根据公司的相关说明,因外汇政策等相关原因,公司未能顺利向环球星光增
资致使由环球星光实施的募投项目“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光
品牌推广项目”一直未能实施。鉴于环球星光目前正处于快速发展以及对外收购
和整合的时期,对资金的需求量较大,经公司审慎考虑,结合环球星光业务开展
需要和实际需求,公司拟变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌
推广项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充环球星光全资
子公司Star Ace流动资金及偿还银行贷款,为其稳健持续经营提供保障。



3、本次部分募集资金变更的审议程序

本次变更募集资金使用用途事宜已经公司第七届董事会第13次临时会议审
议通过,尚需公司股东大会审议。


(1)独立董事意见

公司独立董事核查后,发表独立意见如下:本次部分募集资金用途的变更是
出于公司长远发展规划考虑,为进一步提高募集资金使用效率,综合公司实际情
况而做出的审慎决定。公司对此次募集资金的变更进行了充分的分析与论证,符
合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,符合公司的发展战略,
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本
项议案提交公司股东大会审议。


(2)监事会意见

公司监事会核查后,发表意见如下:公司变更部分募集资金用途是出于未来
公司更长远发展的规划而做出的,有利于提高募集资金使用效率,符合公司实际
发展的需要,从而提高企业综合竞争能力。该等调整不影响募集资金项目的正常
进行,募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展,不会对原募集资金用
途下的其他项目正常运行产生不利影响,也不存在损害中小股东利益的情况。监
事会同意《关于公司变更部分募集资金用途的议案》,该议案尚需公司股东大会
审议通过后方可实施。


(四)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,
独立董事也发表了明确同意意见,除尚需公司股东大会审议通过外,已履行了必
要的决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定要求。商赢环球本次变更部分募
集资金使用实施方式符合该公司的实际需求,不存在损害股东利益的情形,保荐
机构对公司此次募集资金投资项目变更无异议。



二、环球星光业绩承诺相关事项

(一)环球星光相关业绩承诺情况

根据公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第
六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非
公开发行A股股票方案的议案》及相关议案,公司将通过非公开发行股票方式募
集资金不超过28亿元用于收购环球星光国际控股有限公司(以下简称:“环球星
光”)95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。公
司已于2016年10月2日与环球星光相关方签署了股权交割文件,完成了本次非公
开发行认购资产的股权过户手续,并取得相关登记备案文件。本次过户完成后,
公司持有环球星光95%的股权。


根据公司与Oneworld Star Holdings Limited(原持有环球星光100%股份;罗
永斌先生为其实际控制人,占其股份比例93.3%)、罗永斌先生(以上合称“罗
永斌方”)、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收
购协议》(以下简称“原《资产收购协议》”)中“第四条 业绩承诺与补偿安
排”的约定,罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺:

自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月,环
球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润
(包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润)应分别不低于6,220
万美元、8,460万美元、11,870万美元。(以2014年9月的美元兑人民币汇率1:6.15
折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元、73,000.5万元)。若三年承
诺期满,环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和,则公司应在
承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知罗永斌方和杨
军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿,补偿金额=承诺环
球星光净利润–环球星光实际净利润。


另外,根据原《资产收购协议》,本次非公开发行所募集的资金除用于本次
收购外,公司应将剩余部分募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资,
其中,首次增资应在交割完成后三个月内进行。2016年12月15日,公司第六届董
事会第47次临时会议、第六届监事会第28次临时会议审议通过了《关于使用募集
资金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增资的议案》,公司用


于补充流动资金项目的募集资金人民币197,894,736.80元对子公司环球星光进行
增资以补充其流动资金需求。因政策原因,公司于2017年8月完成上述增资,本
次增资完成后,公司对环球星光持股比例由19,000股变更为21,000股,占其股份
总额(共22,000股)的95.45%,剩余4.55%股份仍由Oneworld Star Holdings Limited
持有。2017年9月20日,Oneworld Star Holdings Limited已根据原《资产收购协议》
在环球星光注册地有权管理机构处将剩余4.55%股份质押登记给公司全资子公司
商赢环球投资有限公司。


(二)环球星光承诺期第一年业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“立信所”)出具的
《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》(信会师报字[2018]
第ZA10156号)(以下简称“第一期《专项审计报告》”),环球星光承诺期第一
年(即2016年10月2日至2017年10月1日)扣除非经常性损益后的净利润为人民币
138,766,608.21元,与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币
274,048,571.79元,第一年业绩承诺未能完成,相关主要原因公司已经公告。


(三)业绩承诺补偿的情况

根据立信所出具的第一期《专项审计报告》,环球星光在承诺期第一年未完
成相应的业绩承诺。鉴于上述情况,罗永斌先生同意提前确认并结算环球星光承
诺期第一年的业绩承诺未完成数额,并同意公司在第二期收购对价1中直接扣除
其应承担的现金补偿金额,即现金补偿金额人民币185,037,595.67元,该笔金额
扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价,扣除的金
额由募集资金专户中划出变为公司自有资金。罗永斌方同意并确认承诺期后续第
二年和第三年内,即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的,罗永斌方
也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款。


1 根据原《资产收购协议》,第一期收购对价(指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币
141,000万元)于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价(指收购对价的剩余25%即人民币47,000
万元,该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金)应在每个承诺年度出具《专项审计报
告》后的20日内分别按20%(对应承诺期第一年)、30%(对应承诺期第二年)、50%(对应承诺期第三年)
的比例向罗永斌方支付。


公司商赢环球第七届董事会第13次临时会议审议通过了《关于<环球星光国
际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表>的议案》、《关于提前确认并结
算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承


诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》、《关于<资产收购协议之补充协议>的议
案》,与罗永斌先生签订了《资产收购协议之补充协议》,就上述业绩承诺补偿
方案进行了书面约定。


(四)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

1、公司已经将环球星光业绩承诺未达标的原因进行了公告;

2、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的第一期《专项审计报告》,
环球星光承诺期第一年(即2016年10月2日至2017年10月1日)扣除非经常性损益
后的净利润为人民币138,766,608.21元,与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额
为人民币274,048,571.79元,环球星光业绩承诺未能达标;

3、公司与罗永斌先生就业绩承诺补偿事项达成了共识,并签订了《资产收
购协议之补充协议》明确了相关补偿事项。上述业绩承诺补偿事项符合原《资产
收购协议》的约定,保荐机构无异议。


(以下无正文,为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司相关
事项的核查意见》之盖章页)




(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司相关
事项的核查意见》之盖章页)







保荐代表人(签字):

刘秋芬



保荐代表人(签字):

吴益军









兴业证券股份有限公司



年 月 日






  中财网
各版头条
pop up description layer