[公告]商赢环球:关于修订《公司章程》的公告

时间:2018年02月13日 22:03:25 中财网


证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-028



商赢环球股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第13次临时会
议于2018年2月13日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召
开。本次会议应参加表决董事11人,实际参与表决董事11人,会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订内容如下:

修订前

修订后

第一百八十五条 公司可以采取现金
或者股票方式分配股利。


在满足公司正常生产经营的资金需
求且足额预留法定公积金、任意公积金的
情况下,如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生,公司应当采取现金方式分
配股利,最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。


第一百八十五条 公司利润分配政
策为:

(一)利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展,
利润分配政策应保持连续性和稳定性。


公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。


公司利润分配依据是公司当年合并
报表归属于母公司所有者的净利润盈利
且母公司累计未分配利润为正。


(二)利润分配形式

公司可以采取现金、股票、或者现
金和股票相结合的方式进行利润分配。


现金分红优于其他方式,具备现金






分红条件的,应当优先采用现金分红进
行利润分配。


(三)利润分配的时间间隔

在符合利润分配的条件下,公司原
则上每年度进行一次利润分配,董事会
可以根据公司的经营情况和资金状况提
议进行中期利润分配。


(四)现金分红的条件

公司当年合并报表归属于母公司所
有者的净利润盈利且母公司累计未分配
利润为正,且实施现金分红不会影响公
司后续正常经营和持续发展的前提下,
公司应当优先采用现金方式进行利润分
配。


出现下列情形之一时,公司可以不
进行现金分红:

(1)审计机构不能对公司当年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报
告;

(2)公司未来12个月内有重大投
资计划或现金支出计划,进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营
或投资需要。重大投资计划或重大现金
支出计划是指依照《上海证券交易所股
票上市规则》及本公司章程规定,属于
公司未来十二个月内拟对外投资(含股
权投资及固定资产投资)累计支出达到
公司最近一期经审计净资产的30%;公
司未来十二个月内拟对外投资(含股权






投资及固定资产投资)涉及的资产总额
累计达到公司最近一期经审计总资产的
20%的购买资产、对外投资(含收购兼并)
等涉及资本性支出的交易事项。


(3)公司合并报表当年度经营性现
金流量净额或者现金流量净额为负数;

(4)公司当年合并报表资产负债率
达到60%以上;

(五)现金分红的比例

公司应积极采取现金方式分配股
利,公司最近三年累计以现金方式分配
的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。


公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因
素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最






低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可以按照前述规定处理。


(六)股票分红的条件

公司董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时,可以在综
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等因素,并优先保障现金分红的基础上,
采取股票股利方式进行利润分配。


(七)公司利润分配方案的决策程
序及信息披露

公司的利润分配预案由公司董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况拟定。经董事会审议通
过后,提交至公司股东大会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见,提出分
红提案,并直接提交董事会审议。


股东大会对利润分配方案进行审议
前,公司应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但
不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),
充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。


公司当年实现盈利但董事会未提出
现金分红方案的,公司应在定期报告中
披露未提出现金分红方案的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途。独立董
事应当对此发表独立意见并公开披露。







对于报告期内盈利但未提出现金分
红预案的,公司在召开股东大会时除现
场会议外,还应向股东提供网络形式的
投票平台。






第一百八十六条 公司实施积极的利
润分配办法,公司控股股东在相关股东大
会会议上应当对符合有关法律法规和本
章程规定的利润分配方案投赞成票,并遵
守下列规定:

(一)利润分配的原则:公司实行持
续、稳定的利润分配政策,公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报,并兼
顾公司的可持续发展。


公司出现以下情况之一时,当年可不
进行现金分红(募集资金投资项目除外):

1、未来十二个月内计划实施重大投
资或存在重大现金支出:公司未来十二个
月内拟对外投资(含股权投资及固定资产
投资)累计支出达到公司最近一期经审计
净资产的30%;公司未来十二个月内拟对
外投资(含股权投资及固定资产投资)涉
及的资产总额累计达到公司最近一期经
审计总资产的20%。


2、公司当年产生的经营活动现金流
量为负数时;

3、可分配利润低于每股0.05元时;

(二)原则上公司一年分配一次利
润。公司在上一个会计年度实现盈利,但

第一百八十六条 利润分配政策的调

如遇到自然灾害等不可抗力时,并
对公司生产经营造成重大影响,或公司
自身经营状况发生重大变化时,公司可
对利润分配政策进行调整。公司调整利
润分配政策,必须由董事会作出专题讨
论,详细论证说明理由,并将书面论证
报告经独立董事同意后,提交股东大会
特别决议通过。经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过后才能
生效。

调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点,且不得违反中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规
定,并在提交股东大会审议之前由独立
董事发表审核意见。

股东大会审议利润分配政策变更事
项时,公司为股东提供网络投票方式。

同时通过电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台、邀请中小股东参会等方式与
投资者进行沟通,充分听取中小股东的
意见和诉求,并及时回答中小股东关心
的问题。







公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的,应当在定期报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途,独立董事还应当对
此发表独立意见。在有条件的情况下,经
公司董事会提议,股东大会批准,也可以
进行中期利润分配。


(三)分配股票股利的条件:在确保
足额现金股利分配、保证公司股本规模和
股权结构合理的前提下,公司可以发放股
票股利;每次分配股票股利时,每10股
股票分得的股票股利不少于1股。


(四)利润分配政策的决策程序

董事会每年根据公司盈利情况、资金
需求、股东回报规划和《公司章程》的规
定提出利润分配预案,并经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。董事会审议
现金分红具体方案时,应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例
等事宜,独立董事应当发表独立意见。


监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督,对年度利润分配预
案进行审议并发表意见。


股东大会对现金分红具体方案进行
审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。


公司股东存在违规占用公司资金情
况的,公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。









(五)公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展等需要,确需调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定;有关调整利润分配政策的议案,需
事先征求独立董事及监事会意见,并经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准。


(六)股东违规占有公司资金的,公
司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用的资金。




除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。


本次修订《公司章程》的议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审
议。




特此公告。








商赢环球股份有限公司

2018年2月14日


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