[董事会]商赢环球:第七届董事会第13次临时会议决议公告

时间:2018年02月13日 22:03:28 中财网


证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-023



商赢环球股份有限公司

第七届董事会第13次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第13次临时会议
于2018年2月12日以电子邮件的方式发出会议通知,于2018年2月13日下午
在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事
11名,实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定,合法有效。


与会董事经认真审议,审议通过如下决议:

一、审议通过《关于<环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务
报表>的议案》

根据公司与Oneworld Star Holdings Limited(原持有环球星光100%股份;罗
永斌先生为其实际控制人,占其股份比例93.3%)、罗永斌先生(以上合称“罗永
斌方”)、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收
购协议》(以下简称“原《资产收购协议》”)中“第四条业绩承诺与补偿安排”的
约定,公司与罗永斌方共同认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在
环球星光每个承诺年度结束后的90日内对球星光国际控股有限公司(以下简称
“环球星光”)实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》,现经符合资
质的立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信所”)对环球星光承诺
期第一年(即2016年10月2日至2017年10月1日)业绩进行审计后,已形成
《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》(信会师报字[2018]
第ZA10156号)(以下简称“《专项审计报告》”)。


根据立信所出具的《专项审计报告》,环球星光承诺期第一年(即2016年
10月2日至2017年10月1日)扣除非经常性损益后的净利润为人民币
138,766,608.21元,与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币


274,048,571.79元,业绩承诺完成率约为33.61%。(注:环球星光承诺期第一年承
诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1:6.6369折算成
人民币为412,815,180.00元)。


表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。




二、审议通过《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗
永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》

根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司作出的环球星
光的业绩承诺的约定,并根据立信所出具的《专项审计报告》,由于环球星光在
承诺期第一年未完成相应的业绩承诺,罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承
诺期第一年的业绩承诺未完成数额,并同意公司在第二期收购对价【根据原《资
产收购协议》,第一期收购对价(指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%
即人民币141,000万元)于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价(指
收购对价的剩余25%即人民币47,000万元,该笔未支付收购对价将作为罗永斌方
履行业绩承诺的保证金)应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分
别按20%(对应承诺期第一年)、30%(对应承诺期第二年)、50%(对应承诺期
第三年)的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额,即现
金补偿金额人民币185,037,595.67元,该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌
方支付了相应金额的第二期收购对价。


罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内,即便环球星光超额完成
对应期间的业绩承诺金额的,罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿
款(即若环球星光业绩超额完成,上述已经收到的补偿款后续亦无需归还)。


由此,公司拟将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民
币由募集资金专项账户中转出至公司账户,作为公司自有资金。该笔款项应视为
公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币,同时
应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67元人民币。


具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于控股子公司环球星光国


际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》(公告编号:临-2018-025)。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。




三、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途
及向公司控股子公司提供借款或增资的公告》(公告编号:临-2018-026)。


公司独立董事对该事项发表了独立意见。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票;



四、审议通过《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》

具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途
及向公司控股子公司提供借款或增资的公告》(公告编号:临-2018-026)。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。




五、审议通过《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》

基于对公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生(以上合称“罗
永斌方”)、公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收
购协议》及相关协议的补充,公司与罗永斌方、杨军先生于2018年2月13日共
同签署了《资产收购协议之补充协议》。



具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于与Oneworld Star
Holdings Limited、罗永斌先生、杨军先生签署<资产收购协议之补充协议>的公
告》(公告编号:临-2018-027)。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。




六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为规范公司治理结构,结合公司实际情况,公司董事会审议通过对《公司章
程》的部分条款进行修订。


具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》
(公告编号:临-2018-028)。


公司独立董事对该事项发表了独立意见。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。




七、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司向上海创开
企业发展有限公司、香港创开有限公司提供借款涉及的借款展期的议案》

根据环球星光、上海创开企业发展有限公司(以下简称“上海创开”)、吴宇
昌于2017年5月签署的《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企
业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》(以下简称“主协
议”),公司的控股子公司环球星光国际控股有限公司将其已向Kellwood Company,
LLC、Sino Jasper Holdings Limited指定账户支付的总额为2,800万美元的意向金
借给上海创开企业发展有限公司用于其收购Kellwood Apparel, LLC 100%股份单


位以及Kellwood HK Limited 100%股权(以下简称“前次交易”)。


根据各相关方于2017年10月签署的《环球星光国际控股有限公司作为贷款
方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作
为担保方之借款协议之补充协议》(以下简称“第一次补充协议”),考虑到前次交
易涉及的相关审批/备案事项尚未完成,为确保前次交易顺利推进,经各方友好
协商,延长上述意向金借款的借款期限至2018年1月31日,同时拟增加上海创
开企业发展有限公司的全资子公司香港创开有限公司作为上述意向金借款的共
同借款方。除上述变动外,主协议项下的其他条款继续有效。


由于前次交易涉及的相关审批/备案事项仍未完成,为确保前次交易顺利推进,
经各方再次友好协商,拟再次延长意向金借款的借款期限至2018年6月30日,
除上述变动外,主协议及第一次补充协议项下的其他条款继续有效。


上述借款展期的具体内容详见附件一《环球星光国际控股有限公司作为贷款
方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作
为担保方之借款协议之第二次补充协议》。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。




八、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知》(公告编号:临-2018-029)。


表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。






特此公告。







商赢环球股份有限公司

2018年2月14日




附件一:



环球星光国际控股有限公司作为贷款方



上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方



吴宇昌作为担保方之借款协议之第二次补充协议



商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司(以下简称
“环球星光”或“甲方”)拟与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司(以
下简称“乙方”)、吴宇昌(以下简称“丙方”)签署《环球星光国际控股有限公司
作为贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及
吴宇昌作为担保方之借款协议之第二次补充协议》,该协议已经公司第七届董事
会第 13 次会议审议通过,协议主要内容如下:
(1)甲方:环球星光国际控股有限公司(以下简称“甲方”或“环球星光”),
一家根据英属维京群岛法律注册的有限责任公司。


(2)乙方1:上海创开企业发展有限公司(以下简称“乙方1”或“上海创开”),
一家根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本协议之目的不包括香港、澳门
和台湾)法律注册的有限责任公司。


(3)乙方2:香港创开有限公司(以下简称“乙方2”或“香港创开”),一家在
香港成立的有限公司。


(4)丙方:吴宇昌,中国公民

(乙方1和乙方2在主协议(定义见下)、第一次补充协议(定义见下)和
本第二次补充协议中均统称为乙方)



鉴于:

甲方、乙方1、丙方曾于2017年5月就拟定交易所涉及的意向金事宜签署


了《借款协议》(以下简称“主协议”),甲方、乙方、丙方曾于20117年10月签
署了《借款协议之补充协议》(以下简称“第一次补充协议”),延长了借款期限并
增加了共同借款方。现各方就再一次延长借款期限事宜作出第二次补充约定如下:

1、各方同意,借款期限变更为自主协议签署之日起至2018年6月30日。


2、除本第二次补充协议另有约定或根据本第二次补充协议上下文另有含义外,
本第二次补充协议与主协议、第一次补充协议中的相关用语、措辞及简称具有相
同的含义。


3、本第二次补充协议构成主协议的组成部分,本第二次补充协议另有约定的,
以本第二次补充协议的约定为准;除本第二次补充协议约定的条款外,主协议及
第一次补充协议其余条款继续有效。


4、本第二次补充协议经各方签署后成立,经甲方的控股股东商赢环球股份有限
公司的董事会及股东大会审议通过后生效。本第二次协议正本一式捌份,各方各
执贰份,每份具有同等法律效力。






(本页无正文)


(本页为《借款协议之第二次补充协议》之签署页)



甲方:环球星光国际控股有限公司



授权代表签字:








(本页为《借款协议之第二次补充协议》之签署页)





乙方1:上海创开企业发展有限公司(盖章)



法定代表人或授权代表签字:








(本页为《借款协议之第二次补充协议》之签署页)





乙方2:香港创开有限公司





授权代表签字:










(本页为《借款协议之第二次补充协议》之签署页)





丙方:吴宇昌



签字:






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