[公告]鹏欣资源:非公开发行截至2017年10月31日止的前次募集资金使用情况报告

时间:2018年02月13日 22:03:37 中财网


鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行

截至2017年10月31日止的前次募集资金使用情况报告



根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》的要求,本公司董事会将前次募集资金的使用情
况报告如下,本公司前次募集资金包括2012年5月非公开发行募集的资金和2017
年2月发行股份购买资产并募集的配套资金。


一、前次募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

1、2012年5月募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]312号文核准,本公司于2012年5
月17日非公开发行人民币普通股10,000万股,每股面值为人民币1元,发行价格
为人民币14.40元,募集资金总额为人民币144,000.00万元,扣除券商承销佣金、
发行手续费、律师费等发行费用共计人民币2,488.80万元,实际募集资金净额为人
民币141,511.20万元。上述资金已于2012年7月全部到位,并经立信会计事务所
(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2012)第113554号验资报告审验。


2、2017年2月募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文核准,本公司于2017年2
月22日非公开发行人民币普通股20,118.34万股,每股面值为人民币1元,发行价
格为人民币8.45元,募集资金总额为人民币170,000.00万元,扣除券商承销佣金、
发行手续费、律师费等发行费用共计人民币1,313.82万元,实际募集资金净额为人
民币168,686.18万元。上述资金已于2017年2月全部到位,并经中审众环会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的众环验字(2017)230003号验资报告审验。


(二)前次募集资金在专项账户的存放情况

1、2012年5月募集资金

截至2017年10月31日止,本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下:

金额单位:人民币元

开户行

账号

初始存入金额

截止日余额

备注

浙商银行上海分行

2900000010120100220668

1,410,000,000.00

0.00

活期

平安银行闵行支行

11003853631304

5,112,000.00

0.00

活期

合计



1,415,112,000.00

0.00





注:账户余额均为利息结余。



2、2017年2月募集资金

截至2017年10月31日止,本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下:

金额单位:人民币元

开户行

账号

初始存入金额

截止日余额

备注

浦发上海分行营业部

97020158000008390

496,000,000.00

173,788.18

活期

渤海银行南京分行城南
支行

2003379807000122

939,000,000.00

344,501.48

活期

中信银行深圳分行罗湖
支行

8110301013800164888

252,799,991.95

917,871.29

活期

合计



1,687,799,991.95

1,436,160.95





注:部分发行费用系鹏欣环球资源股份有限公司自有资金先行支付,还有部分
临时闲置的募集资金用于购买理财产品。中信银行的初始存入金额中,系扣减了承
销费等1,220万后净额存入。


截至2017年10月31日止,本公司的子公司上海鹏欣矿业投资有限公司(以下
简称“鹏欣矿投”)接受母公司增资的前次募集资金在专项账户的存放情况如下:

金额单位:人民币元

开户行

账号

增资存入金额

截止日余额

备注

浦发上海分行营业部


97020158000008404

496,000,000.00

201,379,748.30

活期

渤海银行南京分行城南
支行

2003380965000108

939,000,000.00

5,655,368.90

活期

合计



1,435,000,000.00

207,035,117.20





注:截至2017年10月31日,存在临时闲置的募集资金购买理财产品的情况。


二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

经与本公司2011年7月18日召开的第一次临时股东大会审议通过的《关于公
司非公开发行股票方案的议案》等议案,以及2016年3月28日召开的第二次临时
股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等议案的相关内容进行逐项对照,编制了前次募集资金实际使用情况对照
表如下:


前次募集资金(2012年5月)使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额:

144,000.00

已累计使用募集资金总额:

144,000.00

变更用途的募集资金总额:

0

各年度使用募集资金总额:

144,000.00

变更用途的募集资金总额比例:

0%

2012年度

144,000.00





2013年度







2014年度



投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目预计达到
预定可使用状
态日期

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺
投资金额

募集后承诺
投资金额

实际投

资金额

募集前承诺
投资金额

募集后承诺
投资金额

实际投

资金额

实际投资金
额与募集后
承诺投资金
额的差额

1

投资刚果(金)
希图鲁电积铜
项目

投资刚果(金)
希图鲁电积铜
项目

46,000.00

46,000.00

46,000.00

46,000.00

46,000.00

46,000.00



截止日项目已
完工

2、

偿还银行贷款

偿还银行贷款

95, 000.00

95, 000.00

95, 000.00

95, 000.00

95, 000.00

95, 000.00





3、

补充流动资金

补充流动资金

511.20

511.20

511.20

511.20

511.20

511.20





4、

支付中介费用

支付中介费用

2,488.80

2,488.80

2,488.80

2,488.80

2,488.80

2,488.80







小计



144,000.00

144,000.00

144,000.00

144,000.00

144,000.00

144,000.00










前次募集资金(2017年2月)使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额:

170,000.00

已累计使用募集资金总额:

24,190.53

变更用途的募集资金总额:

0

各年度使用募集资金总额:

24,190.53

变更用途的募集资金总额比例:

0%

2017年1-10月

24,190.53









投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目预计达到
预定可使用状
态日期

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺
投资金额

募集后承诺投
资金额

实际投

资金额

募集前承
诺投资金


募集后承
诺投资金


实际投

资金额

实际投资
金额与募
集后承诺
投资金额
的差额

1

对鹏欣矿投增
资,用于新建2
万吨/年阴极铜
生产线项目项目

对鹏欣矿投增资,
用于新建2万吨/
年阴极铜生产线
项目

93,900.00

93,900.00

93,900.00











2、

对鹏欣矿投增
资,新建7000
吨/年钴金属量
的氢氧化钴生产

对鹏欣矿投增资,
新建7000吨/年钴
金属量的氢氧化
钴生产线项目

49,600.00

49,600.00

49,600.00

340.00

340.00

340.00








线项目

3、

补充流动资金

补充流动资金

22,000.00

22,000.00

22,000.00

22,000.00

22,000.00

22,000.00





4、

支付中介机构费
用和相关税费

支付中介机构费
用和相关税费

4,500.00

4,500.00

4,500.00

1,850.53

1,850.53

1,850.53







小计



170,000.00

170,000.00

170,000.00

24,190.53

24,190.53

24,190.53







注:其中募集资金使用用途第1、2项的增资已经完成。截至2017年10月31日,生产线尚处于筹建阶段。



(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。


(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。


(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、2012年5月募集资金

截止2012年6月30日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共
计6,727,920.20美元,折合人民币42,553,422.44元,全部用于增资刚果(金)希
图鲁电积铜项目。


2、2017年2月募集资金

截止2017年10月31日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共
计616.53万元,全部用于支付中介费用。


(五)临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

截止2017年10月31日,本公司将临时闲置的募集资金中的2,600.00万元购
买了中信银行结构性理财。此外,截至2017年10月31日,本公司的子公司鹏欣矿
投在收到募集资金增资后,也临时将闲置的募集资金中的123,400.00万元用于购买
保本型理财产品。


(六)前次募集资金未使用完毕的情况

截止2017年10月31日,本公司2012年5月的募集资金已经使用完毕,2017
年2月的前次募集资金尚未使用完毕。




三、前次募集资金投资项目实现效益情况

经与本公司2011年11月21日召开的第二次临时股东大会审议通过的《关于批
准本次非公开发行股票涉及的备考财务报告及盈利预测报告》等议案的相关内容),
以及2016年3月28日召开的第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案的相关内容进行逐项对照,
编制了前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下:


前次募集资金(2012年5月)投资项目实现效益情况对照表

单位:人民币万元

实际投资项目

截止日投
资项目累
计产能利
用率(%)

承诺效益

最近三年实际效益(扣除非经常性收益)

截止日

累计实现
效益

是否
达到
预计
效益




项目名称

2014年度

2015年度

2016年度

2017年度

2014年度

2015年度

2016年度

2017年
1-10月

1

刚果(金)
希图鲁电
积铜项目

83.72









23,702.56

13,658.64

17,134.33

29,016.73

83,512.26



2


偿还银行
贷款























3


补充流动
资金























4


支付中介
费用

























小计











23,702.56

13,658.64

17,134.33

29,016.73

83,512.26





注:1、2017年1-10月的数据未经审计。2、关于承诺效益的情况详见本说明四(四)。


前次募集资金(2017年2月)投资项目实现效益情况对照表

单位:人民币万元


实际投资项目

截止日投资
项目累计产
能利用率
(%)

承诺效益

最近三年实际效益(扣除非经常性收益)

截止日

累计实现
效益

是否
达到
预计
效益




项目名称

2014年


2015年度

2016年度

2017年度

2014年度

2015年度

2016年


2017年
1-10月

1

对鹏欣矿投增资,
用于新建2万吨/
年阴极铜生产线
项目项目





















尚未
投产

2


对鹏欣矿投增资,
新建7000吨/年钴
金属量的氢氧化
钴生产线项目





















尚未
投产

3


补充流动资金























4


支付中介机构费
用和相关税费

























小计

























注:1、2017年1-10月的数字未经审计。2、关于承诺效益的情况详见本说明四(四)。



对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下:

1.实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


2.本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。


3.本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含20%)
以上的情况。


四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

(一) 资产权属变更情况


募集资金购买的资产权属均已变更完毕。


(二) 资产账面价值变化情况


前次发行认购资产的账面价值变化情况如下表所述(单位:元):

项目

截止日(2017年10
月31日)

第二次购买日(2016年
12月31日)

第一次购买日(2012年6
月30日)

流动资产

3,209,463,630.74

1,537,582,565.29

531,431,350.82

非流动资产

2,728,225,295.75

2,680,975,957.52

1,995,228,153.36

负债总额

538,701,858.29

368,697,059.72

1,575,658,107.97



注:1、公司资产上升是公司募集资金后逐步开展生产经营业务,资产规模相应
上升,并在 2017年公司又接受了母公司的新一轮增资。2、2017年10月31日的数
字未经审计。3、由于2012年5月和2017年2月的标的公司均为上海鹏欣矿业投资
有限公司,此处统一列示(下面情况相同,不再赘述)。


(三) 生产经营情况、效益贡献情况及盈利预测实现情况


前次发行认购资产在2014年度、2015年度、2016年度分别实现营业收入
146,507.06万元、120,314.56万元、137,719.76万元,分别实现本公司归属于母
公司所有者的净利润11,740.09万元、7,015.07万元、8,305.64万元,分别占本公
司当期归属于母公司所有者的净利润总额的188.96 %、357.54%、161.30%

根据本公司编制的2012年度合并盈利预测报告,本公司预测2012年度扣除非
经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润28,897.56万元。本公司2012年度
已实现扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润23,333.04万元,与
原盈利预测差异5,564.52万元,差异比例为19.26 %,不属于重大差异。


(四) 承诺事项的履行情况


本公司第五届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资


产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,2016年第二次临时股东大会,审议通
过了本次交易方案。经2016年第二次临时股东大会的授权,决定将本次交易的业绩
补偿依据调整为单独核算采矿权所实现的净利润指标。根据《业绩补偿协议之补充
协议》,2016年、2017年、2018年鹏欣矿投在刚果(金)的子公司希图鲁矿业股份
有限公司(以下简称“SMCO”)拥有的采矿权预测净利润分别为1,324.35万美元、
1,438.73万美元、1,438.73万美元。若本次交易于2016年度实施完毕,则鹏欣集
团对上市公司的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。如本次交易实
施完毕的时间延后,则业绩承诺期间顺延。实际本次交易于2016年年度完成。经中
审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了众环专字(2017)230037号审
核报告,2016年度的采矿权扣除非经常性损益的净利润为2,252.36万美元,完成
了业绩承诺方的业绩承诺。


五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容做逐项对照,没有发现存在重大差异。


本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。








鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2018年2月13日




  中财网
各版头条
pop up description layer