[公告]鹏欣资源:国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交..

时间:2018年02月13日 22:03:39 中财网











国泰君安证券股份有限公司


中国证券监督管理委员会:



根据贵会




问题

1



申请材料显示,本次交易的核心资产奥尼金矿已停产多年,目前正进

行复产工作,且复产周期较长,投入较大。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研

究报告》,奥尼金矿项目基建期

5

年,至第

6

年实现满产,能否按生产计划达到满


低迷,直至

2016

年下半年

LME

铜价剧烈反弹,受此影响,上市公司

2015

年归母


(二)本次交易的必要性



1



实现多元化布局、增强上市公司

业绩稳定性



上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售。


2012


黄金开采行业有一定的进入壁垒,初始勘探工作、矿业权取得等历时较长,不
确定性较高。通过产业并购能够实现公司在黄金行业的快速扩张,扩充上市公司的
金金属资源储量,增加公司新的盈利增长点,符合公司从矿业资源的生产商、销售
商,向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标。在公司已拥有的矿产资源基础
上,积极控制其他优质矿产资源,能够有效保障上市公司未来发展的持续性及稳定
性。




当前,奥尼金矿已具备较为成熟的开发条件,上市公司积极介入奥尼金矿的前
期开发和生产运营,能够确保奥尼金矿的工艺流程、环保、用工及安全生产等方面
符合上市公司要求,并且可根据上市公司的发展战略和经营方针确定奥尼金矿的生
产规模及生产计划,减少收购带来的内部整合成本。




(三)本次交易的合理性



1、近年来金矿资源

Northparkes Mines 80%权
益及相关资产
并购项目层出不穷
CMOCMining PtyLimited
为本次交易

提供借鉴
黄金作为有色金属中的稀有品种,具有保值增值的金融属性,备受投资者青睐。

近年来我国密集出台相关政策,鼓励境内公司加强在全球范围内的矿产资源配置,
与矿产资源丰富的国家通力合作,开展境外黄金资源潜力评价和勘查开发;同时,
我国进一步简化了境内公司境外投资的审批程序,为对外投资提供了有利的政策保
障。

业有限公司

在收购境外矿产资源的相关政策的鼓励支持下,近年来并购境外金矿资源的案
例层出不穷,为上市公司通过本次交易布局海外优质金矿资源,实现多元化矿产资
源的业务结构转型升级提供宝贵的实践经验。近年来,境内公司实施并购境外矿产
资源的项目具体如下:
60%股权
标的公司

国家
的股份
收购方
限公司


时间


标的公司 国家 收购方 时间
司、中润置业集团(香港)有限公司
年诺贝尔矿业

澳大利亚
年、
2013年
Limited
中润资源子公司中润国际矿业有限公
司、中润置业集团(香港)有限公司

2012


60%股权
限公司
瓦图科拉金矿公司

斐济
业有限公司
中润资源子公司中润国际矿业有限公

年、
2014年
2012年、
2013


司50%股权
际矿业有限公司
Gold One International
Limited

南非
S.R.L
白银有色金属集团有限公司、中非基


2011100%股权



扎拉矿业

60%

股权



厄立特里亚
上海建工子公司上海外经集团控股有
限公司
(吨)
比例

2012


1 中国黄金集团公司 1,883.00 16.28%
2 紫金矿业集团股份有限公司 1,261.28 10.91%
3 山东黄金集团有限公司 1,451.00 12.55%
4 山东招金集团有限公司 1,228.00 10.62%



5

灵宝黄金股份有限公司



180.00

1.56%



合计


建成达产,奥尼金矿的盈利能力将进一步提高。奥尼金矿实现达产后上市公司盈利
水平有望显著增长,能够为上市公司带来丰厚的经济效益。




二、在目前时点实施本次交易的必要性和合理性



(一)目前黄金价格处于历史相对低位为上市公司以合理价格取得优质矿产资
源提供良好机遇


黄金作为具有货币金融属性的产品,是稀缺的全球性战略资源。从我国黄金市
场来看,根据中国黄金协会的统计数据,

2017

年前三季度,全国黄金消费量分别为


上市公司主要从事金属铜的采选冶及销售业务。


2

016

年下半年起,

L

ME
工作阶段
铜价上
涨明显,从最低点约
——地面设备、设施
4,
、绞车系统(保养、备件等)
400;
美元
、辅助设施
/

吨上涨至约
、服务设施
7,

000
、安全保障
美元

/
、物资存储



,为上市公司经营发展创


6、通讯设施、通讯设施;
——井壁修理、排水、井下基础设施修复
已完成;
、备用电源供应(发电机组、
陆地电缆)

、当地员工招聘及培训
第二阶段
将逐步扩大生产人员招聘规模;
——
、供风系统检查及试车
井壁修理、排水、井下基础设施修复
基本完成,部分设备尚在调试;
、绞车测试;
1
、辅助设施完善
、备用电源供应(发电机组、

陆地电缆)
、井壁修复(6、7号矿井)

已完成;
、排水系统修复及排水(6、
7号矿井)
0中段以上已基本完成排水,可以开展第三阶段工作;
——井下工作站维修、井下安全设施维修、井下采矿设备维修、出矿
2
、井下工作站维修
、当地员工招聘及培训
中段以上工作站已经完成修复;
正在修复提升装置的信号系统;
、井下安全设施维修
矿区核心管理、技术人员已基本到位。后续随着生产规模扩大
将逐步扩大生产人员招聘规模;
其余安全设施修复及安装工作正在进行;
、井下采矿及运输设备维修
和购置
;
其中,第一辆运输机车已经交付;

3

、供风系统检查及试车



已基本完成,部分设备尚在调试;






根据矿业咨询机构

Minxcon

依据

JORC

标准编制的《

A Competent Persons’
Report on the Orkney Mine, North

-

West Province, South Africa

》(以下简称


易具备合理性和必要性。同时,本次交易的内外部条件逐步成熟,在当前时点启动
本次交易具备合理性。本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益。




五、补充披露



上述内容已在重组报告书“第一节



本次交易概况

”之“一、本次交易的背景

和目的”之中进行了补充披露。






问题

2


奥尼金矿位于南非西北省克拉克斯多普金矿富集地带,所处的地区临近南非第
一大城市和第一大港约翰内斯堡,地理位置优越,交通运输条件良好。奥尼金矿两
大主要产金矿脉瓦尔矿脉(

Vaal

)和凡特斯多普矿脉(

VCR

)矿产资源储量大、



石品位高、整体倾角相对较小、矿体相对较薄,
/审批
矿区河流及地下水充沛,拥有丰富
的地下水储备,具备天然的良好开采条件。

自1886
对更新后的采矿
工作计划的同意
年开采以来
DMR同意
,奥尼金矿经过多家公司经营开展矿区的勘探、开发和生
产,具有悠久的开采历史。各矿区具备地下开采、竖井提升作业方式所需的基本
1

2017年5月6日起
10年,至少
每5年进行复查验收
备设施,完整的竖井提升系统、井下中段运输系统、通风排水系统以及地表的供电、
DMR对更新后的
环境管理计划的批准
水源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施完备,恢复生产条件良好。


奥尼金矿矿


4



奥尼金矿

6



7

号井复产工作有序推进



奥尼金矿

6


析”之“六、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求”中进行了补充披
露。






问题

3





请你公司结合本次交易对上市公司财务指标的影响,补充披露本次交

易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项和第四十三条

第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。





次股权转让真实有效,交易双方不存在任何争议或潜在纠纷。本次股权转让前不存
在或有负债,股权受让方姜照柏和姜雷亦未与其就该等事项做出相关约定;除本次
股权转让外,其与上市公司本次交易的相关当事人不存在关联关系,不存在未披露
的上市公司或姜照柏或姜雷通过其他渠道给予其利益补偿的安排。




宁波天弘股权受让方姜照柏及姜雷出具说明,表示其受让宁波天弘股权系其本
人的真实意思表示,股权转让行为真实,不存在纠纷或潜在纠纷;本次股权转让完
成前,王忠林和黄升祥不存在为其代持宁波天弘股权的情形。其与王忠林和黄升祥
之间不存在任何形式的关联关系,亦不存在上市公司未披露的给予王忠林和黄忠祥
利益补偿的安排。



2
、宁波天弘合法、有效持有并控制境外子公司的股权,权属清晰




1


综上,本次交易涉及的宁波天弘的股权及其下属公司的股权权属清晰,资产过
户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权和债务转移的情形,符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。




二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)项
的规定



《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)项规定:

“充分说明并
披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
年10月31日


年12月31日


年10月31日
年12月31日
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强盈利能力
根据中审众环出具的上市公司2016年众环审字(2017)230034号《审计报
告》、2017年未经审计的财务报告以及标的公司众环审字(2017)230087号
年12月31日
《模
年12月31日
拟合并审计报告》、
年12月31日
众环专字(
年12月31

2018
年12月31

)230001号《备考审阅报告》,本次交易前后
上市公司资产、负债和净资产规模变化如下:
项目
本次交易前 本次交易后(备考数)
2017年10



31


4

、本次交易后上市公司2018-
年1-10月
2022

年各年
年1-10月
末总资产为当年末净资产和总负债之和。


本次交易完成前后上市公司营业收入、归属于母公司所有者净利润变化以及标
的公司宁波天弘未来盈利预测,上市公司每股净资产和每股收益财务指标具体情况
如下:
单位:万元
项目
利润
本次交易前 本次交易后(备考数)
2017



1

-

10

月 2016年 2017年
利润
12,475.94
-
528.18
10月 2016年
年/2018
年末
年/2019
年末
营业收入
年/2020
年末
年/2021
年末
471,459.35
年/2022
年末
/股)
256,008.79 471,459.35 256,009.09
归属于母公司所有者的净
利润
/股)
25,552.95 5,149.29

23,861.41

3,144.75




综上,由于奥尼金矿存在一定投资建设周期,在短期内将对上市公司净利润产
生一定影响;长期来看,随着奥尼金矿逐步达产,将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第(一)项的规定。




(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性


1


本次交易对关联交易的影响




1



上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行


2



本次交易对上市公司同业竞争的影响



本次交易前,上市公司控股股东为鹏欣集团,实际控制人为姜照柏先生。鹏欣
集团和姜照柏先生直接或间接控制的公司主要从事房地产开发、现代农业、实业投
资、股权管理等业务,其中姜照柏先生控制的本次标的公司主要从事金金属的采选、
冶炼和销售业务,上市公司主要从事铜金属的采选、冶炼和销售业务,未涵盖金金
属相关业务。因而,本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。




本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,为上市公司现有以
铜金属为主的业务中新增金金属业务,增强实业生产板块竞争力。鹏欣集团和姜照
柏先生将不再持有从事金金属相关业务的公司。因而,本次交易完成后,上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。





综上,本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。




三、核查意见



经核查,独立财务顾问认为,本次交易涉及的宁波天弘的股权及其下属公司的
股权权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;本次交易不涉及债权和债务转
移的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。由
于奥尼金矿存在一定投资建设周期,在短期内将对上市公司净利润产生一定影响;
长期来看,随着奥尼金矿逐步达产,将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力;本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)项的规
定。




四、补充披露



“本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的
规定”已在重组报告书“第八节


一、价格调整方案中的调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定



经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过关于修改上市公司交易股票
发行价格调整方案的相关议案,上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购
买资产补充协议四》,明确本次交易股票发行价格调整方案的触发条件成就后,上
市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就当
日。




根据本次交易发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议,当本次交易价
格调整方案触发条件成就后,如上市公司在触发条件成立后

30

个交易日内召开董事

会审议确定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的,则本次调整后的发行

股份购


交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(

2017



2



20

日)的收盘点数(即上证综指


四、补充披露



“价格调整方案中的调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条规定,发行价格调整方案是否明确、具体、可操作”及“目前是否已达
到触发条件、上市公司拟进行的调价安排”已分别在重组报告书“重大事项提示”

之“六、发行股份及支付现金购买资产情况”之“(五)股票发行价格的调整方
案”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“(一)发行股
份购买资产”之“



5


一、补充披露本次收购及募集配套资金的实施是否需以南非奥尼金矿项目获得
发改、商务及外汇管理部门的审批或备案为前置程序。如未取得相关审批或备案,
是否终止收购及募集配套资金



(一)本次收购的实施无需获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案



本次收购系鹏欣资源发行股份及支付现金收购宁波天弘

100%

的股权进而取得

奥尼金矿的控制权,本次收购的标的股权为境内企业股权,不属于《境外投资管理

办法》规定的






;除相关方出现涉嫌以非法留存境外的资产或权益做境外投资的情况外,鹏欣资

源取得相关外汇登记审批不存在实质性的法律障碍。




综上,上市公司已经取得国家发改委及上海市商委关于本次募集配套资金投资
项目中南非奥尼金矿生产建设项目的相关备案文件,当前无需办理境外直接投资项
下外汇登记,且取得外汇登记不存在实质性的法律障碍。





前次募集资金使用情况对照表



单位:人民币万元
募集资金总额: 170,000.00 已累计使用募集资金总额: 24,190.53
变更用途的募集资金总额:
年1-10月
0 各年度使用募集资金总额: 24,190.53
到预定可使
用状态日期
变更用途的募集资金总额比例:

0% 2017
投资金额

投资金额
1
资金额
-
前承诺投资金额
10月
资金额
额与募集后
承诺投资金
额的差额
24,190.53

2万吨/年
阴极铜生产线
项目
投资项目
2万吨/年
阴极铜生产线
项目
募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

7000吨/
年钴金属量的
氢氧化钴生产
线项目
项目预计达
到预定可使
用状态日期
7000吨/
年钴金属量的
氢氧化钴生产
线项目


承诺投资项目 实际投资项目

募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投
资金额

募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额
,500.00
,500.00
实际投
,500.00
资金额
实际投资金
额与募集后
承诺投资金
额的差额
1、
新建

2

万吨


(二)前次募集资金涉及的相关承诺及履行情况



前次募集资金涉及的相关承诺及履行情况如下:



1



业绩承诺


鹏欣集团承诺,截至
2016



12


执行。本次交易完成后,如上市公司发生送红股、转增股本等行为,本公司基于
本次交易前持有的上市公司股份而相应取得的股份,亦按照前述安排予以锁定。




截至本回复出具日,该承诺事项正常履行中。



3

公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

1

)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。







总额不超过

150,882.00

万元。本次募集配套资金将用于支付相关中介费用、支
付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目,具体情况如下:
单位:万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额
1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00



2

支付现金对价



40,000.00

40,000.00
3 南非奥尼金矿生产建设项目 366,804.00 106,382.00

合计


2 工程建设其他费用 37,849
3 不可预见费 38,051
4 小计 245,692
二 选矿
1 选矿工程 31,777
2 尾矿工程 16,320
3 公用及辅助设施 13,733
4 行政福利



1,900



5




南非奥尼金矿生产建设项目可根据项目进度在建设周期内分批投入。根据中
国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,南非奥
尼金矿生产建设项目资金投入进度如下:



单位:万元
年份 1 2 3 4 5 6 总计
资金投入 100,024

52,792

36,124

119,477

41,688

16,697

366,804
注:上述金额包含利用原有固定资产、在建工程及复垦基金的金额。

上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划采用本次重组配套募集
资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等合法方式筹集资金用于支付中介
费用、支付交易现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目投资,具体如下:
1500.00

500.00
本次重组配套募集资金
本次交易中,上司公司拟向不超过
0,000.00100,000.00
名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金,募集配套资金总额不超过150,882.00万元。本次募集配套资金将用于
支付相关中介费用、支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目,具体情况如下:

单位:万元



序号

募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额
现金流量
1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00

2

支付现金对价


3



自有资金


截至
年1-10月
2017



10月31日,上市公司合并报表货币资金余额为118,779.28
万元,其中含募集资金20,847.13万元,受限货币资金38,864.15万元。


上市公

司最近两年一期主营业务及经营性现金流状况如下:


单位:万元

项目

2017


综上,本次交易完成后,上市公司存在支付中介费用、支付交易现金对价及
南非奥尼金矿生产建设项目投资等募集资金项目投资的资金需求,共计

402,061.85

万元。


奥尼金矿生产建设项目所需资金投入为持续的过程,上市公

司可根据

建设

进度有计划的进行资金筹措并分

阶段投入


金利用方案。尽管如此,考虑到上市公司较好的资信情况以及较强的资金实力,
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套
资金不足,公司仍具备通过自有资金及债务融资方式筹措资金保障本次交易以及
奥尼金矿项目实施的能力。




截至

2017



10



31




39,374.74

万元、

41,329.94

万元



5

2,077.60

万元


借款将主要通过上市公司现有业务所产生的经营性现金流和奥尼金矿生产建设
项目的现金流进行偿还。




八、补充披露





发改、商务、外管部门批准或备案的进展情况”及“发改、商务、外管部

门批准或备案对本次交易的影响”已于重组报告书“重大事项提示”之“十一、

本次交易的决策和审批程序”、“第一节




否符合南非储备银行的要求。


2

)截至目前前述事项的办理进展、预计办毕时间

以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。




回复:



一、



Golden Haven

已获得将其背书为



非居民


上市公司本次拟收购的宁波天弘之下属主要资产为位于南非境内的奥尼金
矿,受到南非整体投资环境的影响。




根据中华人民共和国驻南非共和国大使馆经济商务参赞处发布的《对外投资
合作国别(地区)指南—南非(20171998年1月正式建立外交关系以来,双边关系平稳发
展,自2009年以来,中国连续8年成为南非最大贸易伙伴、出口市场
和进口来源地。

年版)》对外公告的消息,在南非经营企
业需要关注
年4月27日,南非举行首次不分种族的大选,成立了以非国大为
首的新政府。南非新政府采取种族和解和民族团结政策,优先改善
黑人的政治、经济和社会地位,并兼顾各方利益,新政府成立以来
政局基本稳定,经济平稳增长。

的方面如下:
划;金融、法律体系健全;矿产资源丰富,基础设施较发达,劳动
力资源丰富,具有一定的可研和创新能力。IMF预计,2017年和
2018年年南非经济将增长0.8%和1.6%。

因素
;
南非经济开放,鼓励外国投资,主要吸引外国投资的领域包括:采矿
和选矿、可再生能源和能源、汽车、基础设施和信息通讯技术等,
南非贸工部和工业发展公司(IDC)对包括采矿和选矿业在内的多个鼓
励行业和部分工业开发区的发展提供有竞争力的贷款利率支持。

主要内容
力量,因此南非工会组织势力十分强大
中南关系
(SARS)负责大部分税种
的征收和管理,地方税务局(RSC)负责营业税和薪资税等的征收。

1994 年以来南非税收逐步进行改革,原则是扩大税基,降低税率,
提高税收效率。




中国与南非自


同时,本次交易完成后,上市公司的资产、人员规模将相应增加,海外资产
需要在生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理,对公
司现有的管理能力提出了更高的要求。




(二)海外经营相关风险的应对措施


针对在南非经营的特定风险因素,公司及标的资产将积极采取防范措施:
风险
避兰特、美元汇率波动的影响。为应对兰特对当地生产成本的影
响,CAPM计划通过将实现利润的大部分用于当地生产经营,一
定程度上与现金流相匹配;同时,目前兰特相较于人民币处于相
对弱势区间,上市公司以人民币向CAPM投入资金,能够一定程
度上减少实际成本投入,增厚盈利水平。为应对美元对黄金销售
的影响,公司将采用对冲或按设定价格对黄金进行远期销售的方
式为自身锁定现行价格,保证未来业务的盈利能力。

应对措施
治局势、社会治安和投资安全的高度关注,并针对可能发生的政
治风险制定相应的应对预案。若发生不利因素,公司将及时向中
国大使馆等政府机构和南非中国经济贸易促进会反映情况,并申
请支持与保障。

已按照南非矿业部等相关监管部门要求,完成生产经营所
需证照、资质的申领工作。未来,上市公司及CAPM将严格履行
南非当地的法定义务,遵守相关法律法规,并与监管部门保持密
切沟通;
同时,BEKHoldings持有CAPM26%股权。其作为根据BEE进行
持股的BEE群体股东将协助上市公司及CAPM处理相关事宜,保
护公司及CAPM的权益。

外汇风险
及劳务纠纷风

持积极有效的沟通,依法保护员工权益,营造良好的劳资关系,
避免对CAPM的后续经营产生不利影响。同时,公司将发挥BEKHoldings对当地用工环境与劳工政策的熟悉及其与劳工及工会沟
通的优势,帮助协调劳资关系。

公司将密切跟踪人民币和兰特、美元双边兑换机制的建立,以规
避兰特、美元汇率波动的影响。为应对兰特对当地生产成本的影
响,CAPMCAPM将持续关注当地税收政策的变动情况,严格依
法纳税,并依赖自身经营团队及外部顾问,做好税收筹划,确保
自身利益不损损害。


计划通过将实现利润的大部分用于当地生产经营,一

定程度上与现金流相匹配;同时,目前兰特


1



加强公司统一治理



上市公司建立了较为完善的公司治理体系,管理层在董事会授权和财务预算
基础上负责公司日常运营。公司各下属子公司的公司章程从法律层面明确了股东、
董事、高级管理人员的权利和义务,以及各自的职责范围。本次交易完成后,
C
APM

将纳入上市公司的统一管理体系进行集中管理。





团队外,奥尼金矿主要管理人员将由上市公司委派,普通工作人员将在南非当地
招聘或从刚果(金)基地调配,以更高效和动态地满足生产经营需要。




二、报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备
案手续



根据南非律师出具的法律意见书,

CAPM



2015

年及


五、补充披露





海外经营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施”已于重

组报告书“第四节标的资产的情况”之“五、主营业务情况”之“(八)海外经

营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施”中进行了更新披露。



回复:


一、奥尼金矿的矿业权是否包括奥尼金矿

7

个矿井开采区



根据矿业权证附件

2


1



28

日。



3、CAPM应于公证契据签署之日起,60日内至矿物和石油注册处进行存档
登记(存档登记不为公证契据的生效条件)。

三、缴纳复垦基金的分期支付计划、
8.01.13CAPM的支付能力以及CAPM是否
收到南非矿产资源部的书面通知并被给予合理的支付期限
(一)复垦基金的分期支付计划
根据CAPM向DMR9.01.13
提交的复垦基金分期支付计划及DMR对该支付计划
的批复,复垦基金分期支付计划如下:
单位:万兰特
序号 支付截止时间
20.01.13
支付金额

1

2017.07.13

1,000



2

2017.10.13


鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议及

2017

年第四次临时股东大会审议通过,鹏欣资源全资孙公司鹏欣国际拟对

Golden Haven

增资

4,200

万美元用于奥尼金矿的恢复生产、生产建设及运营。


截至本回复出具日,鹏欣国际已向

Golden Haven

支付了增资款总计

1,200


金矿的复产及后续的维护及经营,因此

CAPM

主要考虑到采用保函形式进行支

付,但出具保函涉及到

CAPM



CENTRIQ INSUREANCE INNOVATION

的商

业谈判。

CAPM


的修改意见,则

CAPM
可以预计社会劳动方案符合要求并
要求
DMR

出具书面

确认,但

DMR

很少会给企业出具关于社会劳动方案是符合规定的书面确认。




2


的积水通过矿井

7

对外排放是否符合



用水证只限矿井

7

使用




的要求以及是否

存在被处罚或者取消用水证的风险。



(二)

CAPM


AngloGold签订的排水协议的主要内容
根据
CAPM

AngloGold
签订的《

饮用水
排水协议》,其主要内容如下:





4)合同期限、终止及解除
1
)本协议自满足所有先决条件之日起开始生效,除本协议特别约定终止的
事由之外,可由任何一方提前

30

个自然日以书面形式通知而终止;



2

)特别终止事由:根据南非法律规定有关授权许可转移及输送地下水的用

水证失效或被撤回的,或者由供水与环境保护部签发的有关授权

CAPM

转移及


启动复产工作,并分别在

3

年(即

2019

-

2021

年)及


回复:



一、王忠林、黄升祥将宁波天弘股权转让给姜照柏、姜雷的原因



为便于开展本次交易,姜照柏、姜雷对其持有的核心标的资产南非奥尼金矿
的控制架构进行梳理,并计划在境内通过受让持股型平台公司股权的方式整合境
外标的资产。宁波天弘自

2014



12



24

日设立以来未实际经营具体业务,原


经核查,宁波天弘作为间接持有奥尼金矿的境内公司,交易对方拟将其作为
未来奥尼金矿复产及建设投入的主体,增加其注册资本系为便利其日后对奥尼金
矿的投资及相关审批工作。鉴于鹏欣矿投已取得了国家发改委及上海商务委关于
本次募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的备案,因此上市公司
将会视实际情况促使宁波天弘依据相关法律法规履行减资程序。




(二)对本次交易估值的影响



截至本回复出具日,上述新增注册资本尚未实缴到位。本次交易中,最终评
估价值采用经资产基础法进行评估的宁波天弘

100%股权的评估结果。资产基础
法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础,对各项表内、表外资产、负
债进行合理评估确定价值,将各项资产的评估值总和扣减各项负债评估值总和的
余额确定为评估对象的整体价值的一种评估方法。由于新增注册资本尚未实缴到
位,因此本次增资不会影响资产负债表各科目的评估价值,从而不会对本次交易
估值产生影响。

五、本次增资后的出资额及出资比例
经核实,本次增资事项完成后,股东认缴出资额、认缴出资比例如下:
序号 股东名称 出资方式

认缴出资额(万元)



出资比例








问题11


申请材料显示、经



六届董事会第十七次、第二十次会议及

2017

年第四次临时股东大会审议通过,你公司将通过其全资孙公司鹏欣国际集团有


截至

2017



10



31

日,宁波天弘合并财务报表中的货币资金余额为

2,060.29


础法和市场法两种方法对

Golden Haven

进行整体评估,并选用资产基础法评估

结果作为最终评估结果,与本次增资评估方法一致。截至2014年6月30
万吨/年
日,
万吨/年
Golden Haven的股东全部权益评估价值为
年建设期,投产即达产
320,268.42
年基建期,各矿井逐步达产
万元,增值率为
营维护支出
3,202,684,100.00%
282,349.41万元


443,132.32万元
两次评估中,股权评估结果的重要组成部分均为奥尼金矿
矿业权,
660.82元/吨
矿石,评估利用588.90元/吨矿
石。

2014750.52元/
吨矿石,评估利用722.04元/吨
矿石。

年与本次增资评估结果的差异主要系
年6月30日
在对奥尼金矿矿业权进行评
年4月30日
估时,对其未来投资建设安排、评估参数选取
美元/盎司
有所不同所致
美元/盎司
,具体差异分析如下:

项目
,575.89


2014





2017年





本次增资以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告(银信评
报字(

2017

)沪第

0805

号)为基础确定本次增资前增资标的

Golden Haven



益的整体价值,增资款项

4,200


《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模
和产品方案保持不变,且持续经营前提下形成的。若矿业权评估报告所依据的评
估假设前提、评估参数和评估时点不发生变化,则奥尼金矿矿业权估值结果不会
改变。因此,本次增资不会对矿业权评估值产生影响。




(二)对标的公司股权评估价值的影响



本次对宁波天弘

100%

股权价值采用资产基础法评估结果为最终评估结
果,
2017年4月30日完成
增资对评估结果的影响

期股权投资)①
产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础,对各项表
内、表外资产、负债进行合理评估确定价值,将各项资产的评估值总和扣减各
项负债评估值总和的
净资产评估值②
余额确定为评估对象的整体价值的一种评估方法。本次增
资事项于评估基准日后进行,不会对截至2017年
+②
4+86.8%*②
月30

日各项资产及负债的

价值产生影响,故不会对资产基础法评估结果产生影响。




(三)本次现金增资不会对标的资产价值产生重大影响



本次增资时所采用的


五、增资事项与本次发行股份及支付现金收购宁波天弘

100%

股权事项之

间的关系



根据鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
鹏欣资源

Golden Haven

和鹏荣国际共同签署的


上述内容已于重组报告书“第四节



标的资产情况”之“三、股权结构及

控制关系情况”之“(二)标的资产下属子公司股权变动情况”中进行了补充

披露。






问题


姜照柏
宁波天弘
62.5%
鹏荣国际
100%
Golden HavenBEK HoldingsCAPM100%
74%
26%
姜雷
37.5%


注:上述股权结构未体现鹏欣国际向

Golden



Haven

增资


三、姜雷受让第三方股东持有的

Superb Gold 37.5%

股权的原因,交易的

作价依据及合理性



(一)姜雷受让第三方股东持有的

Superb Gold

37.5%


根据

BVI

律师

出具的法律意见书,公司股份转让需履行以下程序:



1



由转让方签署一份书面的转让契据且包括了受让方的名称及地址;



2



如转让的股份需要由受让方承担公司的责任,则该转让契据也同样应由

受让方签署;



3


理,姜雷作为上市公司实际控制人的一致行动人,需对发行获得的股份进行锁
定,并对标的公司预计盈利情况进行业绩承诺,有利于保护上市公司利益。




根据

BVI

律师出具的法律意见书,上述股权变更事项



行了

BVI

法律及

Superb Gold

的公司章程规定的程序,符合法律及公司章程规定的有效转让


股东名册,

BEK Holdings的股东及持股情况如下:
/名称
序号 股东姓名/名称 股份数量 股权比例
1 APPALSAMI PHOOROSHANA 12 12%
2 AMUNTUNGA FAMILY TRUST 60 60%
4 GOVENDER THIAGRAJH 12

12%



5

RIVAMODE (PTY) LTD

8

8%
6 STAPPEN INVESTMENT (PTY) LTD
8
8%
合计


5.任何对
CAPM退休及医疗救助基金政策的修改或解除;
6
.对CAPM
授权或发行股本的增加、变更、减少或转换;
7.对
CAPM股份数额或股份类型所涉权利的任何变动;
8
.资本股、红股、股票期权、认股权证或债券的发行或配股;
9.回购
CAPM已发行股份;
10
.清算、解散、注销或终止CAPM
的经营活动;



根据南非律师出具的法律意见书,

BEK Holdings

根据

BEE

法案至少应持有

CAPM 26%

的股权,“


问题

14





申请材料显示,交易对方通过本次交易获得股份的锁定期为

36

个月。本次交易业绩承诺期限为

2018



-2024年,累计承诺利润为194

,

386.08

万元。需进行业绩补偿时,优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿,

不足部分以现金补足。请你公司结合交易对方的股份锁定期和本次交易的业绩

承诺方式、期限和金额,补充披露本次交易业绩补偿的可实现性以及保障措施。


请独立财务顾问和律师核查并发展明确意见。


回复:
2,475.94
528.18
一、本次交易股份锁定期
姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发
行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致

行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后


若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事
务所审核的宁波天弘

2018

年至

2024

年扣除非经常性损益后归属母公司所有者

的累计净利润(以下简称



累计实现净利润




)低于

194,386.08

万元,则交易对方


自姜照柏先生取得上市公司控制权后,不断增持上市公司股份,并积极推动
上市公司发展,与上市公司长期利益形成深度绑定,较为支持上市公司发展。




(二)姜照柏及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份可为业绩补
偿的实现提供有效保障



本次交易前,姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司

582,542,158

股,占
年12月31日/2016年度
上市公司总股本的30.80%;通过本次交易,取得上市公

司向其发行股份合计

220,265,693




生及姜雷先生具备较强资金实力;姜照柏及其一致行动人本次交易前持有较多上
市公司股份,可为业绩补偿的实现提供有效保障。




四、核查意见



经核查,独立财务顾问认为,自姜照柏先生取得上市公司控制权后,致力于
推动上市公司发展、向有色金属行业转型,上市公司股权结构稳定,发展势头良
好;交易对方姜照柏先生及姜雷先生具备较强资金实力;姜照柏及其一致行动人
本次交易前持有较多上市公司股份,可为业绩补偿的实现提供有效保障。




五、补充披露



“本次交易业绩补偿的可实现性以及保障措施”已于重组报告书“重大事项
提示”之“九、业绩承诺及减值测试”之“

5


成后,奥尼金矿纳入上市公司业务体系内将扩大上市公司的有色金属种类,丰富
有色金属资源储备,进一步强化有色金属采选业的竞争能力和综合实力。本次交
易完成后,上市公司将在管理机制、人员配置、财务综合统筹等方面与标的公司
形成协同效应。




(一)管理机制上的协同效应



上市公司以鹏欣矿投下属的

SMCO

为经营主体从事铜金属的采选、冶炼和

销售业务,具备境外铜矿资源开采、冶炼和销售的管理经验。



当地较高的利率水平(根据南非储备银行的数据,南非基准利率为

10.25%

)。


上市公司收购宁波天弘后,将能够有效对宁波天弘提供资金支持,利用自身相对

较低的融资成本为奥尼金矿的开发建设提供资金支持。待未来奥尼金矿正常运营

后,预计将产生良好的现金流入,能够进一步增强上市公司的整体现金流状况,

上市公司通过对现金流的综合管控,能够进一步提升资金使用效率,提升上市公

司的竞争能力。



以上市公司未经审计的

2017

年1
年度
-
年度
10
年度
月财务数据为基础,
年度
通过年化处理预
年度
测上市公司
-2024年度
2017年全年各业务分部的营业收入,并假设2018年-2024年其营
业收入状况保持不变。本次交易完成后,上市公司将宁波天弘纳入合并报表范围,
宁波天弘所形成的营业收入将成为上市公司营业收入的一部分。依据《盈利预测
审核报告》中所测算的宁波天弘营业收入,上市公司未来营业收入结构如下:
单位:万元
项目
宁波天弘预测
营业收入)
2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022-2024年度

自产阴极铜



153,081.48

153,081.48

153,081.48


投资板块一方面将服务和支持公司实业发展需求,协同对接优质项目机会,挖掘
产业链多个关键环节价值,实现产融互动;另一方面贸易与金融也将分别作为公
司的重要业务组成制定单独的发展规划与核算机制,以打造出各自的行业影响力
与核心竞争优势。




(三)公司业务管理模式



本次交易完成后,宁波天弘将成为上市公司控股子公司,上市公司将从业务、
资产、财务、人员、机构等方面加强对

CAPM

的协同、整合。未来上市公司将

仍然保持标的公司独立经营实体存续,同时为保证目前复产工作的稳定展开,公

司将在整合

CAPM


本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,其下资产将全部纳
入上市公司体系内并由上市公司进行统一管理,对相关资产的购买和处置、对外
投资、对外担保等重大事项均需履行相应的内部决策程序,并按照相关法律法规
的要求完成相应的信息披露。上市公司将通过内设的管理机制和风控体系不断提
升并促进标的公司资产的优化配置,提高资产的使用效率。




3



财务整合



CAPM

将按照上市公司的财务管理体系的要求,结合黄金开采行业特点以

及南非当地的财务管理要求,完善财务部门机构设置,搭建符合上市公司标准的


本次交易完成后,上市公司将通过自身规范的治理结构、成熟的管理和运营
体系、多渠道的融资能力以及在海外矿产资源项目开发运作经验为奥尼金矿业务
的进一步发展提供支持,使其成为公司海外矿产业务重要平台之一。




本次交易完成后,上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大,公司及子
公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。从公司经营和资源整合的
角度,上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管
理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时,奥尼金矿位于南非,
需满足当地法律法规及黄金开采行业特点要求,对上市公司的管理能力提出了较
高的要求。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,若整合计
划执行效果不佳、标的公司未能及时适应上市公司管理体制,则可能对上市公司
造成不利影响。




(三)上市公司本次交易完成后的相应管理控制措施



为降低本次交易完成后的整合风险,提高本次交易后上市公司协同效应,上
市公司将采取以下管理控制措施:



1




上市公司前期自主完成了希图鲁铜矿从收购、建设到投产、后期运营及工艺
改进全过程,并形成了公司在矿业产业链从采矿、选矿、冶炼到贸易的海外产业
基础。上市公司将积极运用相关管理经验,强化公司在南部非洲矿产生产基地的
管理能力。




四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露
本次重组后对标的资产进行整合及实施跨地区管理的可行性



(一)实际控制人的经历和背景



上市公司实际控制人姜照柏,1963年出生,毕业于南京建筑工程学院,并

核心高层
2005年获中欧国际工商学院EMBA
年出生,党员,大学学历,教授级高级工程师,曾
任首届中国铜发展中心理事长,期货业协会常务理事,

学位。拥有超过


上海期货交易所常务理事,中国矿业协会副会长。长。1990
年-1993年担任贵溪冶炼厂厂长;1993年-2006年担任江
西铜业公司总经理。1997年-2006年担任江西铜业股份公
司董事长。2007年-2015年担任鹏欣环球资源股份有限公
司董事长。2008年被评为“中国有色金属行业及改革开
放30年30位杰出人物”之一。

1990
年-
1962年2月出生,毕业于东北大学机械系,中欧国际
工商管理学院高级工商管理硕士、工程师、高级经济
师。自2012年8月起担任上海实业(集团)有限公司董
事、执行董事。自2012年10月起担任上海医药(集团)
有限公司董事长兼总裁,自2013年6月至2016年5月担任
上海医药(集团)董事长,兼任董事会战略委员会主
席。2016年10月至今担任上海鹏欣(集团)有限公司副
总裁。任鹏欣资源董事长一职。

1993年担任贵溪冶炼厂厂长;
1962年出生,中共党员,大学学历,经济师。曾任
上海秒表厂总经济师;上海远生钟表有限公司(中外合
资)总经理;上海振华港机有限公司(中港公司)总经
理;现任刚果(金)希图鲁矿业公司董事、总经理。

何寅当前重点负责公司刚果(金)业务的整体运营管
理,长期身处非洲工作一线,对非洲相关国家的政治、
经济、文化环境及当地管理事务具备丰富经验。

1993年
务总监、董事
会秘书
-
1974年出生,中共党员,会计师。1996年毕业于北
京科技大学工业管理工程(工业会计)专业,2005年获
得香港大学社会行政管理硕士学位。2004年1月至2011
年9月,任江苏耀皮皮尔金顿玻璃有限公司财务经理。

2011年9月至2014年1月,任上海耀皮玻璃集团股份有限
公司财务部总监,2014年1月至2016年3月,任上海耀皮
玻璃集团股份有限公司财务总监。2016年4月至今,任公
司副总经理、财务总监;2017年10月起,兼任公司董事
会秘书。

2006
、运营、管理骨干
年担任江
西铜业公司总经理。

术总监
19971977年10月出生,北京大学博士学历。地质矿产高
级工程师,澳大利亚矿冶协会会员(MAusIMM)。曾先
后任职于有色金属华东地质勘探局资源调查与评价研究
院副院长兼总工程师、香港华东有色矿产资源有限公司
副总经理、澳中国际矿产资源有限公司董事总经理。现
担任鹏欣资源投资发展部技术总监一职。

年-

图鲁矿业公司
副总经理
2006,1963年11月出生,大学学历,中共党员,电气工程
师。曾获得“2008-2009年度湖北黄石市有突出贡献专
家”自1981年起在湖北大冶有色金属公司任职,曾先后
负责发电车间、能源科、仪控车间、机动能源科。现任
刚果(金)希图鲁矿业公司副总经理,分管整体厂区的
设备管理。


年担任江西铜业股份公


石长家

图鲁矿业公司
副总经理
刚果(金)希
图鲁矿业公司
副总经理
1963年9月出生,大学学历,采矿高级工程师。曾任
吉林天宝山矿务局立山矿生产矿长;西藏玉龙铜业公司
露天铜矿采矿负责人。现任刚果(金)希图鲁矿业公司
副总经理,分管公司生产运营。

男,19631956年8月出生,大学本科,中国党员。教授级高级
工程师。曾获1996年中国有色工业总公司科技进步奖一
等奖;2011年获得江铜集团科技进步二等奖。曾任江铜
集团贵溪冶炼厂车间副主任兼党支部书记。

年9月出生,大学学历,采矿高级工程师。曾任
1963年12月出生,硕士学位,采矿高级工程师,矿
山一级建造师。从事矿业工作三十多年,熟悉矿产资源
开放相关专业知识,具有矿山设计、底下和露天开采的
实际工作经验。曾任先后担任攀枝花矿山公司设计研究
院工程师;菲律宾比可矿业、纳米比亚纳中矿、印尼
TNM金矿等常务副总。上市公司向GoldenHaven增资
后,接受上市公司委派,前往CAPM担任副总经理,负
责矿山管理运营。

吉林天宝山矿务局立山矿生产矿长;西藏玉龙铜业公司
露天铜矿采矿负责人。现任刚果(金)希图鲁
1972年9月出生,MPAcc硕士。中级会计师。曾先
后任职于上海石化安检公司(巴基斯坦项目)财务经
理、中远发展股份有限公司下属子公司财务总监;浙江
华友钴业刚果金项目近7年财务总监。有着十多年海外财
务管理经验。上市公司向GoldenHaven增资后,接受上
市公司委派,担任南非CAPM财务总监一职。


矿业公司

副总经理,分管公司生产运营。






刘建群


本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的认知和执行
具有一定挑战。此外,南非及刚果(金)均需雇佣一定数量的当地员工,公司需
要及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员,完成“本地化”生产的同
时将加强两者的协同效应,且需符合上市公司管理体系要求。因此上市公司将面
临较高的资产整合及跨境多地管理风险,若上市公司的管理制度、内控体系、经
营模式、企业文化、生产技术无法在重组完成后及时进行调整和完善,可能会在
短期对上市公司的生产经营带来一定影响。




针对上述风险,公司采取以下应对措施:
1. 本次交易完成后,上市公司将依托现有运营管理团队推进奥尼金矿的复
产工作,同时
充分利用上市公司自身在海外投资管理、有色金属产业运营等方面

的人才优势和管理经验,

发挥上市公司平台优势及融资能力,为当地生产工作提


理经验的管理人才团队,能够保障本次重组后整合计划及实施跨地区管理的顺利
实施。上市公司针对未来可能面临的主营业务和生产经营地区多元化带来的经营
风险,已经采取相应的应对措施。尽管如此,仍存在一定风险,相关风险已进行
补充披露。




七、补充披露



“上市公司与标的资产之间的协同效应”已在重组报告书“第五节



标的资


于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。




回复:



一、导致该次非公开发行终止的具体因素



2015



9



6


经核查,独立财务顾问认为:根据上市公司出具的情况说明,上市公司前次
非公开发行终止主要受到

2015

年资本市场整体情况影响。目前资本市场整体稳





导致前次非公开

发行

终止的不利因素已经消除。





用对冲的包括南非大型黄金生产商



Harmony Gold

。南非黄金生产商一直利用短

期对冲作为一种手段来锁定售价及减低与汇率波动有关的风险。公司将采用南非

黄金生产商惯例来规避自身汇率波动的风险。



变动幅度
二、就兰特、美元等外汇的汇率波动对上市公司盈利水平和本次交易估值
的影响进行敏感性分析
/克)
(一)兰特、美元等外汇的汇率波动对上市公司盈利水平影响的敏感性分

金额(万元)
本次交易完成后,上市公司将持有宁波天弘100%股权,进而取得CAPM的
控制权。CAPM核心资产奥尼金矿在生产过程中,成本计量主要采用兰特,而合
质金的销售以美元计价。由于上市公司记账本位币为人民币,故兰特、美元的汇
率波动对上市公司合并财务报表层面的盈利数值会产生一定影响。

1、美元汇率变动对本次交易盈利预测影响的敏感性分析
假设基准日南非兰特兑人民币汇率不变,美元兑人民币汇率变动对本次交易
盈利预测的影响如下:
5%
美元汇率
变动幅度
美元汇率
12.97%
10%
黄金价格(元/克)
25.23%

累计预测净利润
金额(万元)



变动比例
10% 7.579 278.8198 325,289.92 23.83%
16.00%
5% 7.2345 266.1461
8.02%
293,067.05 11.56%
0 6.89
5%
253.4725 262,687.61 0.00%
10%
-5% 6.5455 240.7989

228,621.32


(二)兰特、美元等外汇的汇率波动对本次交易估值影响的敏感性分析



本次对矿业权估值进行汇率的敏感性分析时,前提假设为:



假设评估预测期内(

36

年)
变动幅度
,长期美元兑人民币汇率均较评估基准日上涨
/克)
/
万元)
下跌5%
万元)
、10%,或长期兰特兑人民币汇率均较评估基准日上涨/下跌5%、10%。

即假设预测期内国际宏观形势发生重大变化,且在未来很长一段时间内持续影响
人民币、美元、兰特之间的汇率。

基于上述假设,若宏观形势发生重大变化,则矿业权、股权的评估结果将受
到较大影响。敏感性分析的结果如下:
1、美元汇率变动对本次交易评估值影响的敏感性分析
5%
假设基准日南非兰特对人民币汇率不变,美元对人民币汇率变动对本次交
易的影响如下:
美元汇率
变动幅度
16.93%
美元汇率
17.12%
黄金价格
10%
矿业权 股权
33.86%
34.24%

(元

/

克)

评估值(万元) 变动比例 评估值(万元) 变动比例
10% 7.5790
30.20%
278.8198 349,154.64
30.65%
33.86% 256,234.32 34.24%
15.39%
5% 7.2345
15.62%

266.1461


0 0.5175 260,840.75 0.00% 190,882.04 0.00%
5%-5% 0.4916 302,499.88 15.97% 221,821.42 16.21%
10%-10% 0.4657 345,875.89 32.60%

254,031.28

33.08%



(三)兰特、美元汇率波动风险分析



1

、美元汇率波动风险分析


美元作为国际货币体系的核心货币,是各国货币当局长期参考的指标。我
国自
2005


成本水平情况下,兰特的贬值会在一定程度上降低

CAPM

的生产成本,增加标

的公司的盈利










综上,在当前情况下,汇率风险总体可控。若未来国际政治、经济环境、货
币政策等发生重大变化导致美元大幅贬值或南非兰特大幅升值,则标的资产的评
估价值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。




三、核查意见




1

、关联借款情况及其抵消情况


(1)关联借款的形成

截至2017年

10月31日,实际控制人及其关联方通过Superb Gold及相
关方向

CAPM提供关联借款的情况如下:

年度

金额(美元) 金额(人民币元)

2012

年 14,123,188.27
年1-10月
93,773,733.16
2013年 2,896,811.73 19,233,960.84

小计



17,020,000.00

113,007,694.00


年度



金额(兰特)




议签订日,

BEK



Khumalo&Acc

将其对

CAPM

的债务

36,116,486.38

兰特




1



CAPM



Superb Gold

债务清偿的期限

、利率事项的规划



鹏欣资源拟与


综合前述审计程序,审计机构认为:截至

2017



10



31





C

APM


Superb Gold和BEK Holdings的借款发生额和余额真实、准确。

三、核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
Superb Gold与CAPM之间的关联借款不存在抵押质押情况,关联借款主
要用于支持CAPMg/t)
收购奥尼金矿相关资产、维持CAPM的持续经营以及后续
奥尼金矿维护及修缮工作。BEK Holdings与CAPM之间的关联借款的实际资
金来源为Superb Gold向CAPM提供的2,300

万美元借款的一部分,


注:

2009

年数据仅包含

2008



6

月至

2008




奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区,两大主要产金矿脉分别是瓦尔


Vaal

)矿脉和凡特斯多普(

VCR

),厚度

0.4m



4m

,长

4

-


奥尼金矿基建及生产本着先易后难逐步实现达产的建设原则,即先恢复

6



7

矿区生产,然后再恢复

2



4

矿区生产和炭浆厂的建设。





奥尼金矿现场情况进行了实地勘察,并结合实际情况进行了较为详尽的可行性分
析,编制了生产建设规划及未来生产进度安排。根据可研报告,奥尼金矿项目的
可行性较高,生产规模等规划较为合理。




四、补充披露



上述内容已在重组报告书“第五节



标的资产评估作价及定价公允性”之
“四、评估过程和结果”之“(六)奥尼金矿矿业权评估情况”中进行

了补充

披露。





问题

20


经核查,独立财务顾问认为:

C

APM

所生产的合质金经过精炼后,

可以



当地商业银行销售。


根据南非律师出具的法律意见书,

C

APM


股股份

的情况



公司成员注册证书系具备

BVI

法定资质的公司秘书(

registered agent

)对

公司股权权属的登记记录,根据

Superb


上述股份转让过程的协议及支付凭证等资料存在缺失的情况。经进一步取得

留存的借款协议、股权转让协议等文件并由相关方出具说明,上述股份变动过程

中,实际交易对价的支付情况如下:



2012



10


2014



11



17

日,

Sea Wave

完成了受让


一笔款项

1

,000

万美元、交付

Sky



Faith




2011



8

月,根据南非高等法院裁定

CAPM



PGO
签署资产购买协议,

受让


被指派了临时托管人来处理

PGO
的资产。


CAPM

购入的奥尼金矿资产为
PGO

进入破产清算程序的资产,出售价格比正常的商业交易更低。






2



本次评估过程中,

综合考虑了奥尼金矿当前的生产条件及未来潜在经
济效益

本次奥尼金矿矿业权评估采用的折现现金流量法是将矿业权对应的矿产资
源勘查、开发作为现金流量系统,将评估计算年限内各年的净现金流量以与净现
金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日的现值之和作为矿业权评估值。



评估过程中充分考虑了奥尼金矿矿业权蕴含的保有资源储量情况、采选技术、
未来开采建设可行性和生产销售情况,以及未来经营成本支出和资产投入,各项
评估参数选取较为合理。以上述矿业权评估中的预计现金流为基础,中审众环出
具了



众环专字(

2017

)2300682,475.94

528.18
”《盈利预测审核报告》,宁波天弘预测净利
润情况如下:

单位:万元



标的公司


投产期



达产期


产资产,因此其取得成本相对较低;同时,本次评估过程中综合考虑了奥尼金矿
当前的生产条件及未来潜在经济效益,根据测算,预计奥尼金矿未来将能够形成
较强的盈利能力。因此本次评估结果较账面价值增值幅度较高。姜照柏作为自然
人,其融资能力、运营管理能力相较于上市公司而言相对有限,因此并未投入资
金使奥尼金矿恢复生产。


2012



10



19

日,不包括增值税,

C


非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》及南非

Minxcon(Pty)Ltd

编制《

A

Competent Persons’ Report on the Orkne

y Mine



North


投资超过

65

万亿元,累计核减投资
3
万亿元
,规范项目投资建设、降低了投资
成本






玉树灾后重建规划等一大批关系国计民生、体现综合国力的建设项目和发展规划,
为国家经济建设和社会发展做出了贡献。




2

、报告负责人及报告公信力情况



中国国际工程咨询公司拥有《工程咨询单位资格证书》(工咨丙


的证照;为国家重大工程项目提供专业知识支持和发展规划,拥有较高的市场知
名度与地位;负责本次重组出具可行性研究报告的项目经理拥有丰富的项目经验。

本次中国国际工程咨询公司出具的奥尼金矿可行性研究报告拥有公信力。




(二)

Minxcon



(Pty)



Ltd

公司的相关情况


奥尼金矿储量报告的签字评估师共有四位,其中

Daniel van
Heerden
为签
字合资格人士,另三位为审阅人,四人均符合
JORC

合资格人士资格,具体情况

如下:






措施,包括暂停或开除某个会员的权力。通常,矿产资源量或矿石储量报告是由
团队完成,签字合资格人士对报告是否符合

JORC

规范负责。


JORC

规范建议

合资格人士出具




2



编制过程



南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告用于项目收购核准,通过对该项目的
主要内容和配套条件,如市场需求、资源条件、建设规模、采选工艺、设备选型、
投资估算、资金筹措、成本费用估算、盈利能力、环境影响、安全卫生等,从技
术、经济、工程等方面进行调查研究和分析,并对项目建成以后可能取得的财务、
经济效益及社会影响进行预测,为决策者和主管机关审批决策,其编制流程主要
包括初步洽谈、签订保密协议、签订合同、深入沟通、现场考察、资料收集、编
制执行、提交初稿、讨论修改、排版印刷、交付客户等。





量更新报告为基础的储量报告出具时间相应延后。


M

2013

-

059a

号业务委托

主要

负责

过程中包括矿山服务年限规划过程和储量报告的审阅,由于最终的矿石资源


利用

2

007



S

RK

公司为

Harm

ony

出具的符合


三、关于



本次评估计算的范围内保有资源储量依据南非

Minxcon




所有必要的资料,是编制项目设计的基础







本次交易标的资产可行性研究报告

的编制单位中国国际工程咨询公司为

国内规模最大的综合性工程咨询机构


北京经纬资产评估有限责任公司出具的《中非贵金属有限公司(

CAPM

)奥

尼金矿(

ORKNEY GOLD MINE

)采矿权评估报告》中引用了中国国际工程咨询


银信资产评估有限公司的资产评估师审阅了经纬评估出具的采矿权评估报
告,核实并对主要评估依据、评估实施过程、对矿山地质情况的描述、评估方法
的选取、主要技术经济参数指标选取和依据、主要经济参数的选取和依据、折现
率等重要参数进行了必要的分析和判断,确定其评估结论具备可靠性,并恰当地
引用了该专业报告的评估结果。




四、核查意见



经核查,独立财务顾问:中国国际工程咨询公司及

Minxcon

具有较强的市

场地位、具备相关资质,编制相关报告的负责人具备所需的资质,其出具的报

告具有较好的公信力。



依据《资产评估职业准则

-

企业价值》第十八条



对于适合采用不同评估方法

进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估





奥尼金矿目前正处于恢复生产阶段,其资源储量未发生变动。因此截至本次
评估基准日评估利用的保有资源储量为:探明的矿石资源量

2

,

658

万吨、金金属



231.26

吨,

Au8.7g/t

;控制的矿石资源量


本项目评估确定生产规模为达产年

198

万吨。其中:

2

矿区生产规模

13.2

万吨

/

年(400t/d
);

4

矿区生产规模

67.65

万吨


矿山服务年限根据下列公式计算:




式中:

T



矿山服务年限




A--
矿山生产规模




(二)主要经济参数



1



固定资产投资


根据《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权评估利用企业财务报告指
导意见》,拟建、在建矿山,固定资产估算可参照矿山设计的工程建设投资确定
参与评估的固定资产投资;对同时进行资产评估的矿业权评估,评估基准日一致
时,可利用固定资产评估结果作为固定资产投资。



本项目评估固定资产投资分为两个部分,原有固定资产投资采用银信资产评
估有限公司银信评报字(2017)
(万南非兰特)
沪第
(万南非兰特)
0132号《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购
股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值评估报告—固定资
产评估汇总表、在建工程评估汇总表》中的固定资产和在建工程评估净值;新增
固定资产采用中国国际工程咨询公司出具的《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥
尼金矿采选工程可行性研究报告》设计的新增固定资产投资。

(1
电子设备
)原有固定资产评估值
依据银信资产评估有限公司银信评报字(2017)沪第
车辆
0132号《鹏欣环球资源
股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价
值评估报告—固定资产评估汇总表、在建工程评估汇总表》,截止本次评估基准

,408.172017,778.86

,515.564
土建工程

,522.5930,340.44
日固定资产评估价值为:
复垦基金
,686.98
固定资产(含在建工程)评估汇总表
,686.98
,118.01
序号
设备安装工程
,721.19
固定资产项目名称
,569.29
,057.11
账面原值

(万南非兰特)
,629.78
账面净值
,048.81
,655.26

(万南非兰特)


评估价值(净值)



本项目评估采用的原有固定资产评估值中在建工程


土建部分

2

,

340.44


元人民币计入评估采用的房屋及构筑物中,在建工程—复垦基金部分视同无形资
产;其它如电子设备和车辆、在建工程—
,695.80
设备安装等均属机器设备类,全部计入
评估采用的机器设备投资中。本项目评估采用的原有固定资产投资为10,276.70
,537.25
万元。

,784.50


,757.00

2


新增固定资产投资




根据《中国矿业权评估准则-收益途径评估方法规范》,与矿产资源开发收
益相关的无形资产投资,应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。




根据银信资产评估有限公司银信评报字(

2017



沪第

0132

号《鹏欣环球资


元、

4

,

978.46

万元、

17
,

424.50
万元、

23

,
132.19

万元、


估项目确定的产品方案为

95%

的合质金,经精炼至99.95%
/盎司)
后可以在国际黄金市

场直接交易。本次评估对象位于南非,产品价格确定应考虑国际黄金市场交易价
格趋势。


根据统计,

2007,050.00
年至

2017,213.00


4,572.28


国际黄金平均价格为
,674.901

,
,397.72216.63

美元
,266.48/


,160.06
司,详见下表:

,250.80
年份
年1-4月
,227.65
国际黄金平均价格(单位:美元/
,226.25
盎司)
,329.60
2007,216.63





720.00



2008




8



单位成本费用


本项目评估成本费用参考《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工
程可行性研究报告》中成本费用设计值并根据《中国矿业权评估准则-收益途径
评估方法规范》规定进行估算,详见评估单位成本估算表。


评估单位成本估算表
198万吨/


单位:元/
年为例
吨矿石
万吨/年规模
可研设计值 采矿权评估取值


项目名称
生产规模198万吨/

福利


项目名称
2024年为例
单位成本合计 198万吨/年规模
1 辅助材料 396.44 1 辅助材料 396.44
2 动力费 31.30 2 动力费 31.30
3
工人工资及
福利
105.14 3 职工薪酬
(=10-5-6-7-9)


105.14



4 修理费


44.98


0.5%+[
139

,

737.42/(282

,


开始计息;票面利率

3.77%



……

。本项目评估取30%)
年期国债利率
%)
3.77%为无
风险报酬率。

风险报酬率:是指风险报酬与其投资额的比率。可以通过
~3.00“风险累加法”

~2.00
确定
风险报酬率,即通过确定每一种风险的报酬,累加得出风险报酬率,
~1.15
其公式为:
风险报酬率
~0.65=勘查开发阶段风险报酬率+
~2.00
行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率
~1.50
风险报酬率取值详见下表:



序号



风险报酬分类


取值范围(

%




国际和

Golden Haven

三家

公司采用了一种方法评估,符合《资产评估准则》

规定,也符合证监会的相关规定。




四、补充披露



“标的资产及其子公司评估方法选取的原因及合理性”已在重组报告书
“第五节



标的资产评估作价及定价公允性”之“四、评估过程和结果”之
/盎司)
“(一)宁波天弘

100%

股权的资产基础法评估情况


2008年年

850.00
,050.00

2009,213.00


,572.28
1,050.00
年,674.90
2010


,397.72

1,213.00
,266.48

2011,160.06


,250.80
1,572.28
年1-4月,227.65
2012年
,226.25
1,674.90
,329.60
2013,216.63





1,397.72

2014年 1,266.48
(元/克)
格(元/
克)
2015年 1,160.06
100%股

年9月30日
2016年
7.48%
1,250.80
年6月30日
2017年1-4月
及相关资产与负债
1,227.65




3 山东地矿 朱郭李家金矿采矿权年4月30日 2016年4.65%4月3099.78%的
股权

年12月31日
255.60 268.05
2.44%
-4.65%
4 银泰资源
3.23%
上海盛蔚99.78%
7年4月30日

股权
75.42
7.50%

2016

年12月31日
(美元/盎
司)

(美元/盎
司)
261.50 268.05 -2.44%
(坛金矿
业)
Gold/Evander、
Jeanette
平均值
年4月30日
258.53 267.17
4.56%
-3.23%
鹏欣资源
Mining
年6月30日
奥尼金矿矿业权 201711.32%
年4月
亚)有限公司
50%股权
3
年3月31日
0日 254.75 275.42 -7.50%
Argentina GoldS.R.L
年12月31日
注:黄金年均价均选取对应评估报告的评估基准日当年的均价。

近年来境外黄金矿业并购交易案例选取的黄金价格及与年均价格溢价情况
如下:
13.74%
序号
金矿项目
(SXO)矿业权
收购方
年12月31日
标的资产
3.10%
评估基准日
黄金价格
5.17%
(美元/


年4月30日
司)
黄金年均价

8.54%



(美元

/



司)


因此,评估过程中已经考虑了产成品(

95%合质金)与标准金(
金价格
99.5%)之间的
/盎司)
品位差异。

二、就产品价格对标的资产评估值的影响进行敏感性分析
奥尼金矿矿业权评估价值与黄金价格的敏感性分析结果详见下表:
金价变动幅度
标准金价格 矿业权
(美元/
5%
盎司) 评估值(万元)
16.93%
10%
变动比例
33.86%

10%

1,265.00

349,154.64

33.86%



5%


问题

25



请你公司补充披露

: 1

)标的资产矿业权评估中,折现率中无风险

收益率、风险报酬率取值依据及合理性,并结合标的资产实际情况、面临的经营

风险及市场可比交易案例对比,补充披露本次评估折现率取值的合理性。


2

)标

的资产矿业权评估中,采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及

合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。



风险报酬率分类 %)取值范围(%)
~3.00
备注
~2.00
勘查开发阶段
~1.15
普查
~0.65
2.00~
~2.003.00 已达普查
~1.50





详查

1.15~2.00
报酬率
(%)
酬率
(%)
已达详查
险报酬

(%)
(%)
勘探及建设
PE527矿(铜钴)采矿权
0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目
矿采矿权
生产 0.15~0.65
采矿权
生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00~
Palabora Copper ProprietaryLimited 铜矿(一期)采矿权
2.00 根据矿种取值

财务经营风险


河北宣工
Palabora Copper ProprietaryLimited 铜矿(二期)采矿权
南非 Palabora Copper Proprietary
Limited 铜矿(二期
、ADINEFAS、
DEBARWA采矿权
)采矿权
2016.12.31 5.01 3.5 3
SXO)矿
业权
11.51
四川路桥
EMBR DERHO、ADINEFASPalabora Copper ProprietaryLimited 蛭石矿采矿权

DEBARWA采矿权
2015.9.30 3.07 3.48 4.5 11.05
天业恒基
西澳洲南十字金矿项目(SXO)





业权



2016.12.31

3

4.3


采矿法采矿损失率为

12%

(占

90%

),普通全面采矿法采矿损失率为

13%

(占

10%

),二者综合采矿损失率为

12.1%


金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析”之“

1

)奥尼金矿可采资源量

及金金属量分析

”中进行

了补充

披露。

——土建工程
问题26——设备安装工程
:请你公司补充披露:
——土地使用权
1)
——矿业权
CAPM在建工程的具体清单,包括但不限
——复垦基金
于在建工程的名称、账面价值、已计提的减值准备(如有)。2

)在建工程是否

存在被坑内涌水淹没、受到相关损坏的情况。


3


二、在建工程是否存在被坑内涌水淹没、受到相关损坏的情况



上述在建工程均为经中审众环现场盘点后的地上建筑物和设备,不包括无法
实地勘察的井巷内设施设备。评估过程中,亦未将无法实地勘察的井下建筑和设
备未列入评估范围。评估时对地上建筑物和设备采用重置成本法进行评估,确定
综合成新率的参数时按照地上建筑物和设备的实际使用年限、保留状态、维护保
养、负荷情况等方面综合考虑,地上建筑物和设备受到相关损坏的情况在确定综
合成新率参数时已经考虑。




三、在建工程评估增值的具体原因



本次评估对被评估建(构)筑物在重置单价中扣除了相关维修费用后,依据
年限法成新率和观察法成新率得到其综合成新率,计算得到建筑物类的评估值。

本次评估对被评估设备的重置单价中已扣除了改进费用和预计修复成本,通过现
场勘查得到设备的成新率,计算得到该设备的评估值。上述资产是

2011




问题

27



申请材料显示,

2016

年上市公司实施重大资产重组。请你公司补

充披露上市公司前次重大资产重组的业绩承诺履行情况。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。

年度
回复:
、2016年度实现的净利润(不含非经常性损益)
一、上市公司前次重大资产重组的业绩承诺情况
、承诺2016年度实现的净利润(不含非经常性损益)
经证监许可
、超额完成金额
[2016]3131

号核准,上市公司向鹏欣集团发行


同时,前次重组本独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限公司出具了《申
万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易



2016

年度业绩承诺实现情况的核查意见》,

认为本次交易涉及的鹏欣矿投



2016

年度基于

SMCO

采矿权实现的净利润达

到业绩承诺水平,业绩承诺已经实现。



及上市公司聘请的南非律师进行了访谈,查阅、获取了相关资料

,

实地查看了矿

山情况。具体内容如下:



1





Minxcon

访谈了解公司背景、业务发展历程、业内声誉、服务领域、


Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South
Africa

》进行交流,并对储量数据进行复核。




2017



1



16

日~

18

日,在奥尼金矿现场进行资产查勘和现场盘点,并


上述内容已在重组报告书(修订稿)“第四节




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