[关联交易]鹏欣资源:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

时间:2018年02月13日 22:03:42 中财网


证券代码:600490 证券简称:鹏欣资源 公告编号:临2018-013



鹏欣环球资源股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案先后经公司第六届董事会第十七次、十八次、
二十一次会议、第二十四次、二十六次会议审议通过。公司已披露了《鹏欣环球
资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及其摘要等相关文件,具体内容详见
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


根据中国证券监督管理委员会的审核要求与反馈意见,以及标的公司更新的
审计报告,公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订与完善,主要内容
如下:

1. 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具的众环审字
(2017)230087号模拟合并审计报告及对鹏欣资源最近一年及一期的备考
合并财务报表出具的众环专字(2018)230001《备考审阅报告》,更新了标
的公司、上市公司的相关财务数据,并更新重组报告书中涉及的相关内容。

2. 补充披露发行股份购买资产发行价格调整调价基准日是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、
可操作的规定及目前是否达到触发条件,上市公司拟进行的调价安排情况,
详见“重大事项提示/六、发行股份及支付现金购买资产情况/(五)股票发行
价格的调整方案”、 “第一节本次交易概况/二、本次交易的具体方案/(一)
发行股份购买资产/ 5、股票发行价格的调整方案”等相关内容。




3. 补充披露业绩补偿的可实现性及保障措施,详见“重大事项提示/九、业绩承
诺及减值测试/5、业绩补偿的可实现性及保障措施”、 “第一节本次交易概况
/二、本次交易的具体方案/(四)业绩承诺及补偿安排/ 5、业绩补偿的可实
现性及保障措施”等相关内容。

4. 更新本次交易的决策和审批程序,详见“重大事项提示/十一、本次交易的决
策和审批程序”、“第一节本次交易概况/七、本次交易的决策和审批程序”等相
关内容。

5. 补充披露本次交易完成后上市公司面临的外汇风险及汇率波动对其盈利能
力的影响,详见“重大风险提示/四、本次交易完成后的风险/(三)外汇风险”、
“第十二节 风险因素/四、本次交易完成后的风险/(三)外汇风险”等相关内
容。

6. 补充披露“非居民”背书的申请材料及更新“非居民”背书进展详见“重大风险提
示/四、本次交易完成后的风险/(四)未来海外经营盈利分红汇回国内的法
律法规发生变化的风险”、 “第十二节 风险因素/四、本次交易完成后的风
险/(四)未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险”相关
内容。

7. 补充披露本次交易的目的、必要性和合理性、在目前时点实施本次交易是否
能够充分说明前述必要性和合理性及本次交易是否有利于保护上市公司和
中小股东利益,详见“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的”等相
关内容。

8. 补充披露王忠林、黄升祥将宁波天弘股权转让给姜照柏、姜雷的原因、转让
定价合理性及不存在代持的具体情况,详见 “第四节标的资产的情况/二、历
史沿革/2、历次增资与股权转让”等相关内容。

9. 补充披露宁波天弘将注册资本增加的原因及必要性,对本次交易估值的影响,
详见 “第四节标的资产的情况/二、历史沿革/2、历次增资与股权转让/(4)
宁波天弘将注册资本由100万元增加至20亿元的原因及必要性,对本次交
易估值的影响”等相关内容。




10. 补充披露Superb Gold取得Star Dream 100%股份和Star Dream取得
Golden Haven 100%股份的具体过程,详见 “第四节标的资产的情况/三、股
权结构及控制关系情况/(一)股权结构及资产整合过程/1、资产整合前的情
况”等相关内容。

11. 补充披露姜雷受让第三方股东股份原因、作价依据及合理性、履行的法律程
序及注册登记手续变更进展,详见 “第四节标的资产的情况/三、股权结构及
控制关系情况/2、本次资产整合过程/(1)姜雷受让第三方股东所持Superb
Gold股权”等相关内容。

12. 补充披露资产整合后,姜照柏和姜雷通过多层股权架构控制标的资产的原因
及合理性,详见 “第四节标的资产的情况/三、股权结构及控制关系情况/2、
本次资产整合过程/(3)资产整合后,姜照柏和姜雷通过多层股权架构控制
标的资产的原因及合理性”等相关内容。

13. 补充披露鹏欣国际现金增资Golden Haven的原因及必要性、定价依据及合
理性、汇率选择、对本次交易作价的影响及与本次重组的关系,详见 “第四
节标的资产的情况/三、股权结构及控制关系情况/(二)标的资产下属子公
司股权变动情况”等相关内容。

14. 补充披露交易对方取得标的资产支付相关对价的情况,详见 “第四节标的资
产的情况/四、下属公司情况/(二)核心标的公司CAPM的基本情况/2、历
史沿革/(1)姜照柏和姜雷获得CAPM权益的具体过程”等相关内容。

15. 更新CAPM关联资金往来情况并补充披露了宁波天弘未来偿还关联方借款
的安排,详见“第四节标的资产的情况/四、下属公司情况/(二)核心标的公
司CAPM的基本情况/4、CAPM关联资金往来情况”等相关内容。

16. 补充披露CAPM的公司治理情况,详见“第四节标的资产的情况/四、下属公
司情况/(二)核心标的公司CAPM的基本情况/ 5、CAPM的公司治理”等相
关内容。

17. 补充披露中介机构对CAPM和奥尼金矿的尽职调查情况,详见“第四节标的
资产的情况/四、下属公司情况/(二)核心标的公司CAPM的基本情况/ 6、



中介机构对CAPM和奥尼金矿的尽职调查情况” 等相关内容。

18. 补充披露评估参数预测依据及合理性,详见“第四节标的资产的情况/五、主
营业务情况/(一)主营业务概况/ 1、奥尼金矿的基本情况/(5)奥尼金矿开
采规模、金属量及开采年限的合理性分析” 、“第五节标的资产评估作价及定
价公允性/四、评估过程和结果/(六)奥尼金矿矿业权评估情况”等相关内容。

19. 补充披露合质金的销售及相关资质情况,详见“第四节标的资产的情况/五、
主营业务情况/(五)销售模式” 等相关内容。

20. 补充披露海外经营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施,
详见“第四节标的资产的情况/五、主营业务情况/(八)海外经营相关风险对
标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施” 等相关内容。

21. 补充披露矿业权续期进展情况、奥尼金矿的入账价值和计提摊销情况、矿业
权范围、,详见“第四节标的资产的情况/七、标的公司主要资产情况/3、无形
资产/(2)矿业权” 等相关内容。

22. 补充披露复垦基金缴纳计划、CAPM支付能力及南非矿产资源部对分期缴纳
的许可情况,详见“第四节标的资产的情况/七、标的公司主要资产情况/3、
无形资产/(2)矿业权”等相关内容。

23. 补充披露逾期缴纳复垦基金以及更新社会劳动方案对CAPM采矿权的影响,
详见“第四节标的资产的情况/七、标的公司主要资产情况/3、无形资产/(2)
矿业权”等相关内容。

24. 补充披露前次非公开发行终止的原因,详见“第四节标的资产的情况/十一、
最近三年的资产评估情况 /1、导致该次非公开发行终止的具体因素”等相
关内容。

25. 补充披露评估依据的权威性及假设的合理性,详见 “第五节标的资产评估作
价及定价公允性/三、评估假设/(三)评估假设的合理性”等相关内容。

26. 补充披露标的资产及其子公司评估方法选取的原因及合理性,详见 “第五节
标的资产评估作价及定价公允性/四、评估过程和结果/(一)宁波天弘100%



股权的资产基础法评估情况/3、标的资产及其子公司评估方法选取的原因及
合理性,部分仅采用一种评估方法的原因及合理性,是否符合我会相关规定”

等相关内容。

27. 补充披露CAPM在建工程的账面价值及评估增值原因,详见 “第五节标的资
产评估作价及定价公允性/四、评估过程和结果/ (四)CAPM74%股权的资
产基础法评估情况/1、资产基础法评估过程/(2)非流动资产的评估/2)在
建工程的评估”等相关内容。

28. 补充披露本次评估结果增值幅度较大的合理性,详见 “第五节标的资产评估
作价及定价公允性/四、评估过程和结果/ (四)CAPM74%股权的资产基础
法评估情况/4、结合交易对方取得标的资产支付对价的金额、标的资产近年
来运营情况、标的资产未来业绩预测情况等,本次评估结果增值幅度较大的
合理性”等相关内容。

29. 补充披露本次交易的协同效益,详见 “第五节标的资产评估作价及定价公允
性/五、董事会对标的资产的评估合理性和定价公允性分析/ (六)协同效应
分析”等相关内容。

30. 补充披露标的证照的取得情况、用水证及排水协议相关事项,详见 “第六节
本次交易发行股份情况/六、发行股份募集配套资金情况/ (三)募集配套资
金用途/3、募集资金投资项目的相关审批备案程序”等相关内容。

31. 更新前次募集资金使用情况并补充披露涉及的相关承诺及履行情况,详见
“第六节 本次交易发行股份情况/六、发行股份募集配套资金情况/(四)前
次募集资金使用情况”等相关内容。

32. 补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性、募集配套资金失败的应对
措施及扣除募集资金后,南非奥尼金矿生产建设项目剩余投资涉及借款的后
续还款安排,详见 “第六节 本次交易发行股份情况/六、发行股份募集配套
资金情况”等相关内容。

33. 补充披露本次交易的合规性分析,详见 “第八节 本次交易的合规性分析/
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/4、本次重组所涉及的



资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”、
“第八节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的规定”、 “第八节 本次交易的合规性分析/六、本次交易符合《若
干问题的规定》第四条的要求”等相关内容。



特此公告。




鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2018年2月14日


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