[关联交易]鹏欣资源:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

时间:2018年02月13日 22:03:43 中财网


证券代码:600490 证券简称:鹏欣资源 上市地点:上海证券交易所


GTJA03
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
(草案)摘要
(修订稿)




相关方

名称

住所

发行股份及支付现金购
买资产的交易对方

姜照柏

上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX

姜雷

上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX

募集配套资金交易对方

不超过10名特定投资者




独立财务顾问


中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
二〇一八年二月


公司声明

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或―鹏欣资源‖)
及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易对方均已出具承诺函,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均
不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜照柏、姜雷已出具承诺函,
将及时向鹏欣资源提供本次重组相关信息,保证为本次重组所提供的信息真实、
准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给鹏欣资源或者
投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确之前,将暂停转让其在鹏欣资源拥有权益的股份。



相关证券服务机构声明

国泰君安承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本机构未能勤勉尽责的,本机构将承担连带赔偿责任。

国浩律师承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本机构未能勤勉尽责的,本机构将承担连带赔偿责任。

中审众环承诺:如因本所为鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金出具的重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,且本所未能勤勉尽责的,本所将依法承担连带赔偿责任。

经纬评估承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本机构未能勤勉尽责的,本机构将承担连带赔偿责任。

银信评估承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本机构未能勤勉尽责的,本机构将承担连带赔偿责任。



目录

公司声明 ................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................... 3
相关证券服务机构声明 ....................................................... 4
目录 ....................................................................... 5
释义 ....................................................................... 6
修订说明 ................................................................... 9
重大事项提示 .............................................................. 11
一、本次交易方案概述 .................................................. 11
二、标的资产评估及作价情况 ............................................. 13
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 13
四、本次交易构成关联交易 ............................................... 14
五、本次交易不构成重组上市 ............................................. 14
六、发行股份及支付现金购买资产情况 ..................................... 15
七、发行股份募集配套资金情况 ........................................... 22
八、期间损益 .......................................................... 24
九、业绩承诺及减值测试 ................................................ 25
十、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 33
十一、本次交易的决策和审批程序 ......................................... 37
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................... 39
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................... 42
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................... 47
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 48
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................... 48
重大风险提示 .............................................................. 49
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 49
二、标的资产相关的风险 ................................................ 50
三、募集配套资金投资项目相关的风险 ..................................... 53
四、本次交易完成后的风险 ............................................... 54
五、其他风险 .......................................................... 58
第一节 本次交易概况 ...................................................... 59
一、本次交易的背景和目的 ............................................... 59
二、本次交易的具体方案 ................................................ 70
三、标的资产评估及作价情况 ............................................. 88
四、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 88
五、本次交易构成关联交易 ............................................... 90
六、本次交易不构成重组上市 ............................................. 90
七、本次交易的决策和审批程序 ........................................... 90

释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称或名称具有以下含义:

本公司、公司、鹏欣资源
中科合臣、上市公司



鹏欣环球资源股份有限公司

本次交易、重组、本次重组



上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷
发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计
100%股权,同时,通过询价方式向不超过10名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
150,882.00万元

标的公司、宁波天弘



宁波天弘益华贸易有限公司

交易标的、标的资产



宁波天弘益华贸易有限公司100%股权

核心标的公司、CAPM



CAPM African Precious Metals (Proprietary)
Limited,原名为China African Precious Metals
(Proprietary) Limited,再之前为Primetime
Trading 12 (Proprietary) Limited

奥尼金矿



位于南非的奥尼(Orkney)金矿,系CAPM所拥有
的黄金开采及冶炼资产

核心资产



CAPM持有的南非奥尼金矿矿业权

交易对方、姜照柏及一致行
动人姜雷



上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜
照柏之弟姜雷

本报告书、重组报告书



《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)》

鹏欣集团、控股股东



上海鹏欣(集团)有限公司

合臣化学



上海中科合臣化学有限责任公司,系上市公司股东,
现为公司控股股东鹏欣集团之全资子公司

西藏智冠



西藏智冠投资管理有限公司,是鹏欣资源实际控制
人姜照柏先生控制的企业

逸合投资



上海逸合投资管理有限公司

西藏风格



西藏风格投资管理有限公司,是鹏欣集团下属全资
子公司

嘉创企业



上海嘉创企业(集团)有限公司

信泓投资



上海信泓投资有限公司

同心制药



上海同心制药有限公司

南通盈新



南通盈新投资有限公司

鹏荣国际



鹏荣国际有限公司

南非矿产资源部、DMR



The Department of Mineral Resources,系南非主
管矿产资源的政府部门

Sea Wave



Sea Wave Invest Limited

Superb Gold



Superb Gold Limited




Star Dream



Star Dream Investments Limited

第三方股东



Superb Gold37.5%股权的转让方,即GMG
International Limited、Wise Worldwide Limited

Golden Haven



Golden Haven Limited

PGO



Pamodzi Gold Orkney(Proprietary) Limited

BVI



The British Virgin Islands,英属维尔京群岛

BEK Holdings



BEK Holdings Proprietary Limited,持有CAPM
26%股权的股东,系根据―BEE‖进行持股的―BEE‖
群体股东。


鹏欣国际



鹏欣国际集团有限公司,上市公司全资孙公司

鹏欣矿投



上海鹏欣矿业投资有限公司,上市公司全资子公司

华岳鲲鹏



华岳鲲鹏(深圳)资产管理有限公司

鹏欣投资



鹏欣资源投资有限公司,上市公司全资子公司

Minxcon



Minxcon (Proprietary)Limited,为矿业勘探咨询
机构

MPRDA



《矿产与石油资源发展法》

JORC标准



JORC(Joint Ore Reserves Committee,澳大利亚
联合矿石储量委员会)制定的矿石储量报告标准,
被悉尼证券交易所(ASX)、纽约证券交易所
(NYSE)、伦敦证券交易所(LSE)、香港证券交
易所(HKEX)以及新加坡证券交易所(SSX)等
全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融
机构所采用,并与加拿大NI43-101标准基本互认。

为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量
分类标准之一

发行股份及支付现金购买资
产协议及其补充协议



附条件生效的《鹏欣环球资源发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议

业绩承诺补偿协议



附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与
姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司
之业绩承诺补偿协议》

《公司章程》



《鹏欣环球资源股份有限公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《反垄断法》



《中华人民共和国反垄断法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《若干问题的规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》

《26号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件(2017
年修订)》

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所




中证登、登记结算公司



中国证券登记结算有限责任公司

财政部



中华人民共和国财政部

发改委、国家发改委



中华人民共和国国家发展与改革委员会及地方各级
发展与改革部门

商务部



中华人民共和国商务部

独立财务顾问、国泰君安



国泰君安证券股份有限公司

法律顾问、国浩律所



国浩律师(上海)事务所

南非律师



Cliffe Dekker Hofmeyr Incorporation,系上市公司
为本次交易聘请具有南非执业资质的法律顾问

BVI律师



Carey Olsen Singapore LLP,系上市公司为本次交
易聘请的具有BVI执业资质的法律顾问

香港律师



卢王徐律师事务所,系上市公司为本次交易聘请的
具有香港执业资质的法律顾问

中审众环



中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

矿业权评估机构



北京经纬资产评估有限责任公司

资产评估机构



银信资产评估有限公司

收购方财务顾问、华西证券



华西证券股份有限公司

评估基准日



2017年4月30日

报告期、最近两年及一期



2015年、2016年、2017年1-10月

最近三年及一期



2014年、2015年、2016年、2017年1-10月

元、万元



人民币元、人民币万元



注:本报告书中若出现总数与各分项数据加总的尾数不一致的情况,均为四舍五入导致。



修订说明

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组(2014年修订)》及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》(172287号),公司对报告书进行了修订、补充和完
善,主要体现在以下方面:

一、 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具的众环审
字(2017)230087号模拟合并审计报告及对鹏欣资源最近一年及一期的备
考合并财务报表出具的众环专字(2018)230001《备考审阅报告》,更新了
标的公司、上市公司的相关财务数据,并更新重组报告书中涉及的相关内容。

二、 补充披露发行股份购买资产发行价格调整调价基准日是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、
具体、可操作的规定及目前是否达到触发条件,上市公司拟进行的调价安排
情况,详见―重大事项提示/六、发行股份及支付现金购买资产情况/(五)股票
发行价格的调整方案‖、 ―第一节本次交易概况/二、本次交易的具体方案/(一)
发行股份购买资产/ 5、股票发行价格的调整方案‖等相关内容。

三、 补充披露业绩补偿的可实现性及保障措施,详见―重大事项提示/九、业
绩承诺及减值测试/5、业绩补偿的可实现性及保障措施‖、 ―第一节本次交易
概况/二、本次交易的具体方案/(四)业绩承诺及补偿安排/ 5、业绩补偿的
可实现性及保障措施‖等相关内容。

四、 更新本次交易的决策和审批程序,详见―重大事项提示/十一、本次交易
的决策和审批程序‖、―第一节本次交易概况/七、本次交易的决策和审批程序‖
等相关内容。

五、 补充披露本次交易完成后上市公司面临的外汇风险及汇率波动对其盈利
能力的影响,详见―重大风险提示/四、本次交易完成后的风险/(三)外汇风
险‖、 ―第十二节 风险因素/四、本次交易完成后的风险/(三)外汇风险‖
等相关内容。




六、 补充披露―非居民‖背书的申请材料及更新―非居民‖背书进展详见―重大风
险提示/四、本次交易完成后的风险/(四)未来海外经营盈利分红汇回国内
的法律法规发生变化的风险‖、 ―第十二节 风险因素/四、本次交易完成后
的风险/(四)未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险‖
相关内容。

七、 补充披露本次交易的目的、必要性和合理性、在目前时点实施本次交易
是否能够充分说明前述必要性和合理性及本次交易是否有利于保护上市公
司和中小股东利益,详见―第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的‖
等相关内容。






重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有
相同涵义。


一、本次交易方案概述

本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套
资金两部分。本次交易的具体情况如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购
买其持有的宁波天弘合计100%股权,进而间接取得CAPM的控制权,CAPM
的核心资产为南非奥尼金矿矿业权(奥尼金矿的具体情况参见本报告书―第四节
标的资产情况‖)。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整,将严格按
照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。姜照柏及其一致行动人控
制CAPM的股权结构和控制关系具体如下:
姜照柏
宁波天弘
62.5%
鹏荣国际
100%
Golden HavenBEK HoldingsCAPM86.8%
74%
26%
姜雷鹏欣资源
37.5%
13.2%

注:经鹏欣资源第六届董事会第十七次、第二十二次会议及2017年第四次临时股东大


会审议通过,鹏欣资源将通过其全资孙公司鹏欣国际向Golden Haven增资4,200万美元,
取得Golden Haven 13.2%股份。截至本报告出具日,鹏欣国际已经完成1,200万美元增资。

本次交易的现金对价为40,000万元,其余部分以上市公司发行股份为对价
支付。其中,姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取
得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后,上市公司将持
有宁波天弘100%股权,本次交易的具体对价支付情况如下:

交易
对方

交易标的

交易作价
(万元)

现金支付对价

股份支付对价

金额(万元)

金额(万元)

股份数(股)

姜照柏

宁波天弘62.5%股权

119,301.25

25,000

94,301.25

137,666,058

姜雷

宁波天弘37.5%股权

71,580.75

15,000

56,580.75

82,599,635

合计

宁波天弘100%股权

190,882.00

40,000

150,882.00

220,265,693



本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间,鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量
作相应调整。


(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时,通过询价方式向不
超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过
150,882.00万元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%
(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产 部分对应的交易价格);同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的
20%。本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥
尼金矿生产建设项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施;而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施
为前提。


本次交易前后,上市公司控股股东均为鹏欣集团,实际控制人均为姜照柏,


上市公司控制权未发生变更。


二、标的资产评估及作价情况

本次交易标的为宁波天弘100%股权。本次交易标的由具有证券期货业务资
格的资产评估机构进行评估。截至2017年4月30日,宁波天弘经审计单体财
务报表净资产账面值为92.20万元。根据资产评估机构最终采用资产基础法的评
估结果,以2017年4月30日为评估基准日,本次交易宁波天弘100%股权的
评估值为190,882.04 万元,本次评估增值额为190,789.84 万元,评估增值率
206,931.13%。本次交易标的宁波天弘100%股权的交易作价以宁波天弘100%
股权评估值为基础,经双方协商确定为190,882.00 万元。


三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定,上市公司在12个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。

2017年6月26日、2017年8月30日、2017年9月15日,分别经鹏欣资源
第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议及2017年第四次临
时股东大会审议通过,鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven分别签署《增资协
议》和《增资补充协议》,鹏欣资源指定其全资孙公司鹏欣国际作为本次增资主
体,向Golden Haven增资4,200万美元(按照2017年4月30日银行间外汇
市场人民币兑美元汇率中间价1:6.89换算,折合人民币28,938万元)。本次增
资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对Golden Haven 100%股权进行评
估。根据《鹏欣环球资源股份有限公司拟对Golden Haven Limited增资扩股所
涉及的Golden Haven Limited股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2017)
沪第0805号),以2017年4月30日为评估基准日,Golden Haven100%股权
的评估值为190,789.84万元,本次评估增值额为190,789.83万元,增值率
27,690,832,359.07%。本次增资以Golden Haven评估值为基础,经双方协商
确定,增资前Golden Haven整体估值为190,789.84万元,本次增资完成后,
鹏欣资源将通过鹏欣国际间接持有Golden Haven 13.20%的股份。上述交易与


本次交易不互为前置条件,上述交易的实施与否不影响本次交易的实施,关于前
述交易的具体情况参见鹏欣资源于2017年6月28日公告的《对外投资暨关联
交易公告》和2017年8月31日公告的《对外投资暨关联交易进展公告》。前述
交易符合《重组管理办法》关于同一或者相关资产购买的定义,应在测算本次是
否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。

根据《重组管理办法》的相关规定,结合上市公司2016年经审计的财务数
据、标的公司2016年度经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易标的作价
情况,重组相关指标及比例计算如下:
单位:万元

项目

鹏欣资源

宁波天弘

交易作价

占比

是否构成重
大资产重组

资产总额

460,446.71

18,958.27

219,820.00

47.74%



资产净额

386,456.15

-16,059.79

56.88%



营业收入

256,008.79

0.30

-

0.00%





注:1、根据《重组管理办法》第十四条规定,本次交易拟收购宁波天弘100%股权,标的
资产截至2016年12月31日资产总额以标的资产的资产总额和本次交易成交金额两者
中的较高者为准,资产净额以标的资产净资产额和本次交易成交金额两者中的较高者为
准测算占比;
2、计算交易作价时,根据《重组管理办法》第十四条规定,将鹏欣国际增资Golden Haven
4,200万美元纳入累计计算范围。

根据上述财务数据计算结果,本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准,本次交易构成重大资产重组。


四、本次交易构成关联交易

姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方,其中姜照柏为上市
公司实际控制人;姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟,故本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事回避表决;上市公司召
开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东回避表决。


五、本次交易不构成重组上市

截至本报告书出具日,鹏欣集团直接持有上市公司21.99%的股份,同时通


过合臣化学间接持有上市公司2.38%的股份,通过西藏风格间接持有上市公司
1.59%股份,合计控制上市公司25.95%的股份,为上市公司控股股东;鹏欣集
团为南通盈新全资子公司,自然人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权;姜照
柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司4.82%股权,并直接持有上市公司0.03%
股份,合计控制上市公司30.80%股份,为上市公司实际控制人。

按照本次交易作价测算且不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后,
鹏欣集团仍为上市公司控股股东,姜照柏仍为上市公司实际控制人。本次交易不
会导致控股股东和实际控制人变更。此外,上市公司最近60个月内控制权亦未
发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。综上,本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成重组上市。


六、发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购
买其持有的宁波天弘合计100%股权,进而间接取得CAPM的控制权,CAPM
的核心资产为南非奥尼金矿矿业权(奥尼金矿的具体情况参见本报告书―第四节
标的资产情况‖)。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整,将严格按
照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

本次交易的现金对价为40,000万元,其余部分以上市公司发行股份为对价
支付。其中,姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取
得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后,上市公司将持
有宁波天弘100%股权,本次交易的具体对价支付情况如下:

交易
对方

交易标的

交易作价
(万元)

现金支付对价

股份支付对价

金额(万元)

金额(万元)

股份数(股)

姜照柏

宁波天弘62.5%股权

119,301.25

25,000

94,301.25

137,666,058

姜雷

宁波天弘37.5%股权

71,580.75

15,000

56,580.75

82,599,635

合计

宁波天弘100%股权

190,882.00

40,000

150,882.00

220,265,693



本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。


在定价基准日至发行日期间,鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量


作相应调整。


(一)发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00
元。


(二)发行对象及发行方式

本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷,发行方
式为非公开发行。


(三)定价基准日

本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会
第十七次会议决议公告日。


(四)发行价格

本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均
价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即6.85元/股。市场参
考价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事
会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司
股票交易总量。

经交易双方充分磋商,确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.85元/股,
本次发行股份的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。

本次发行的定价基准日至发行日期间,鹏欣资源如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格
和发行数量进行相应调整,调整发行价格的具体公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。



其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配
股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。


(五)股票发行价格的调整方案

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变
化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组
管理办法》相关规定,拟引入股票发行价格调整方案。发行价格调整方案具体如
下:
1、价格调整对象
价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产
的交易价格不进行调整。

2、可调价期间
鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。

3、价格调整方案的生效条件
鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

4、触发条件
(1)可调价期间,上证综指(000001.SH)或上证380指数(000009.SH)
或申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少
有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2017年2月20日)的收盘点数(即上证综指3,239.96点、上证380指数
5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点)涨幅超过10%;且上市公司在此
任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年2月20日)的收盘股价涨幅超
过10%;或

(2)可调价期间,上证综指(000001.SH)或上证380指数(000009.SH)
或申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少


有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2017年2月20日)的收盘点数(即上证综指3,239.96点、上证380指数
5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点)跌幅超过10%;且上市公司在此
任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年2月20日)的收盘股价跌幅超
过10%。

5、调价基准日
满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,
调价基准日为调价触发条件成就当日。

6、发行价格调整
(1)当调价触发条件成就后,交易双方可以选择不进行价格调整。

(2)若双方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触
发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行
价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日(不包括调价
基准日当日)的股票交易均价的90%。

若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的,或上市公司董事会决议不对
发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调
整除外)。

7、发行股份数量调整
发行价格调整后,标的资产的交易价格不变,因此发行股份数量根据调整后
的发行价格相应进行调整,即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整
后的发行价格。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及
支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。



9、调价机制设置的合理性
(1)触发条件的设置是否符合中国证监会的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定,本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分
披露,并按照规定提交股东大会审议。

根据《26号准则》第五十四条第(一)项的相关规定,本次发行股份购买
资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘
和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作,
并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整,还应当说明调整程序、是否
相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。


本次交易方案中的价格调整机制已经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、
第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二
十六次会议审议通过,关联董事已回避表决。本次发行股份购买资产的发行价格
调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定。

(2)调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定

根据上市公司第六届董事会第十七次会议文件、第六届董事会第十八次会议
文件、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十六次会议文件《发行
股份及支付资产购买资产》及其补充协议,调价基准日为调价触发条件成就当日。

修改后的本次发行价格调整机制包括明确、具体的调价触发条件、明确的可
调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间,具有可操作性,具体理由
如下:
A、触发条件明确、具体,即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事
项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,满足:


“(1)可调价期间,上证综指(000001.SH)或上证380指数(000009.SH)
或申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少
有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2017年2月20日)的收盘点数(即上证综指3,239.96点、上证380指数
5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点)涨幅超过10%;且上市公司在此
任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年2月20日)的收盘股价涨幅超
过10%;或
(2)可调价期间,上证综指(000001.SH)或上证380指数(000009.SH)
或申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少
有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2017年2月20日)的收盘点数(即上证综指3,239.96点、上证380指数
5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点)跌幅超过10%;且上市公司在此
任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年2月20日)的收盘股价跌幅超
过10%。”
B、调价期间明确,即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决
议公告日至中国证监会核准本次交易前。

C、调价基准日确定,即在触发条件成就且双方协商一致的,则上市公司应
在调价触发条件首次成就的30个交易日内召开董事会,调价基准日为调价触发
条件成就当日。

D、价格调整区间确定,即对于调整后的发行价格,董事会决定对发行价格
进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交
易日(不包括调价基准日当日)上市公司股票交易均价的90%。


本次交易方案所设置的调价触发条件综合了上市公司股票价格、上证指数
及行业指数等因素设定,且上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事
会的时间、发行价格的调整及调价基准日的设置进行了详细说明,并明确以调
价触发条件成就当日作为调价基准日,具备可操作性。符合《重组管理办法》第


四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。

10、目前是否已达到触发条件,上市公司拟进行的调价安排

2018年1月24日,申万有色金属指数(801050.SI)与上市公司收盘股价
已满足在任一交易日(2018年1月24日)前的连续30个交易日中至少有10个
交易日的收盘点数/收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2017年2月20日)的收盘点数/收盘股价涨幅超过10%,因而本次发行价格
调整机制的触发条件已经成就。


根据《发行股份及支付资产购买资产协议》及其补充协议的约定,当触发
条件成就后,若双方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公司应在调
价触发条件首次成就的交易日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行
价格进行调整。2018年2月13日,经第六届董事会第二十六次会议审议通过,
不对发行股份价格进行调整。


(六)发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产交易作
价190,882.00万元计算,扣除现金支付的对价后,本次向交易对方共发行股份
数量220,265,693股,发行股份数量的具体情况如下表所示:

交易对方

占比

股份支付对价

金额(万元)

股份数(股)

姜照柏

62.5%

94,301.25

137,666,058

姜雷

37.5%

56,580.75

82,599,635

合计

100%

150,882.00

220,265,693



本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间,鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量
作相应调整。


(七)发行股份的锁定期

姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发
行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致


行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。

在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的
有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内,如鹏欣资源股票连续20个交易日的收盘价低
于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价,姜
照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后,姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份,亦按照前述安排予以锁定。


(八)上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。


(九)本次发行前滚存未分配利润安排

本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润,经鹏欣资源审议本次交易的股
东大会批准后,由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。


七、发行股份募集配套资金情况

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时,通过询价方式向不
超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额
不超过150,882.00 万元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格);同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本
的20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥
尼金矿生产建设项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施;
而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。


(一)发行股份的种类和面值


本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00
元。


(二)发行对象及发行方式

上市公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。


(三)定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,上市公司募集配套资金所
发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股
东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价的
情况最终确定。


(四)发行数量

本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格),即不超过150,882.00 万元,且本次募集配
套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由上市公
司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。


(五)锁定期安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不
予转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,上
述锁定期内,由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公


司股份,亦应遵守上述锁定期约定。


(六)募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过150,882.00万元,将用于下列项目:
单位:万元

序号

募集资金用途

投资总额

拟使用募集资金金额

1

支付相关中介费用

4,500.00

4,500.00

2

支付现金对价

40,000.00

40,000.00

3

南非奥尼金矿生产建设项目

366,804.00

106,382.00

合计

411,304.00

150,882.00



若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足,公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司
董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投
入顺序和具体金额进行适当调整。


(七)上市地点

上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。


(八)本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润,经鹏欣资源审议本次交易的股
东大会批准后,由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。


八、期间损益

宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益,亏损由交易对方承担,交
易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算各自应承担的
亏损金额,自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起5
个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿;盈利则归上市公司享有。

评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方
同意,在资产交割日后30日内,由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上
述期间损益进行审计确认,根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。



九、业绩承诺及减值测试

1、业绩承诺情况
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
告》,奥尼金矿预计于2018年投产,并于2022年达产。由于奥尼金矿生产建设
周期较长,综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预
测净利润情况,交易双方一致同意,本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024
年,覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。

本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。业绩承诺期内的累计
承诺净利润依据中审众环出具的“众环专字(2017)230068号”《盈利预测审
核报告》为基础进行确定,即194,386.08万元。根据《盈利预测审核报告》,宁
波天弘在业绩承诺期内预测净利润情况如下:
单位:万元

标的公司

投产期

达产期

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

宁波天弘

-2,475.94

-528.18

2,203.60

11,094.00

58,992.98

61,752.79

63,346.82



若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事
务所审核的宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的累计净利润(以下简称“累计实现净利润”)低于194,386.08万元,则交易对
方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限,在业绩承诺期届满时向上市
公司进行补偿。

2、实际业绩的确定
本次重大资产重组实施完毕后,上市公司将在业绩承诺期各年聘请负责上市
公司年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查,并出具专
项审核报告;在承诺期的最后一个会计年度由负责上市公司年度审计工作的会计
师事务所对宁波天弘在业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情
况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情
况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。



为确保专项审核结果中,对宁波天弘业绩核算口径与《盈利预测审核报告》
一致,交易双方同意,业绩承诺期内,如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘
或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持,对该部分资金均应按照
与《盈利预测审核报告》相同的利率(选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%)
模拟计算财务成本,并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。前述资金支持在业绩
承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下:
承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本=上市公司或其下属公司以增
资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额×4.90%×
资金到账日至当年末的资金使用天数÷365×(1-当期宁波天弘适用的企业所得
税率)。


3、 业绩承诺补偿安排


(1)业绩承诺差异补偿
业绩承诺期限届满后,若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计
承诺净利润,则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例
向上市公司补偿,应补偿金额的计算方式如下:
应补偿金额=(累计承诺净利润-累计实现净利润)÷累计承诺净利润×本次
交易总价
应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿,股份不
足以完全补偿的,不足部分交易对方应以现金补足。

补偿股份数量的计算方式如下:
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
补偿现金的计算方式如下:
应补偿现金=(应补偿的股份数量–已补偿股份数量)×本次发行价格
(2)减值测试及补偿


业绩承诺期届满时,由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的股
权进行减值测试,若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金
额,则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。

因减值测试另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-应补偿金额)/
本次发行价格
届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后,不足以补
偿因减值测试另行补偿的股份数量的,不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。

标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值
并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项,则
用于计算交易对方应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股
份数量所采用的本次发行价格应相应调整,计算公式为:
调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷(1+送股或资本公积转增
股本比例)。

若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的,则其各自所补偿的股份及
现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金(因上市公司在
业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金
除外)。

如在向中国证监会申报过程中,法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利
润补偿另有规定或要求的,各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的
要求协商签署补充协议。

4、业绩承诺补偿的实施

依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年
度(即2024年)出具的专项审核意见,若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净
利润小于累计承诺净利润的,上市公司应于该专项审核意见出具后的60个工作
日内,就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会,就交易对方应补偿的


具体股份数量及现金金额进行审议,交易对方届时为上市公司股东的,应回避表
决;若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案,上市公司应依照计算出的当年
应予补偿的股份数量,以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销,
回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数;需要现金补
偿的,交易对方应在专项审核意见出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至
上市公司指定账户。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等
原由无法实施的,则交易对方承诺在上述情形发生后的30个工作日内,将应补
偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登
记日登记在册的全体股东(不包括交易对方),除交易对方外的各股东可获得补
偿的股份数量 = 交易对方应补偿的股份总数 × 除交易对方外的各股东在股权
登记日持有的上市公司的股份数量 / (上市公司的总股本 – 交易对方持有的股
份总数)。

如上市公司在业绩承诺期有现金分红的,交易对方按前述公式计算的实际回
购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益,应在召开股东大会审议回
购股份及现金补偿的议案后30个工作日内无偿赠予上市公司。若因补偿股份回
购并注销事宜未获得股东大会审议通过等原由无法实施的,交易对方承诺在上述
情形发生后的30个工作日内,将前述分红收益无偿赠予上市公司。

5、业绩补偿的可实现性及保障措施

(1)上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷长期以来较为支持上
市公司发展

姜照柏先生于2009年取得上市公司控制权。其后,姜照柏先生作为实际控
制人大力支持上市公司发展,先后通过2012年非公开发行及2016年重组增持
上市公司股份,为上市公司发展提供了资金支持。凭借前述两次资本运作,上
市公司成功完成向有色金属行业的转型发展。近年来,上市公司盈利能力不断
增强,净利润水平显著提高,2017年前三季度,上市公司实现归母净利润2.38
亿元,同比增长389.9%,上市公司业务发展状况良好。



自姜照柏先生取得上市公司控制权后,不断增持上市公司股份,并积极推
动上市公司发展,与上市公司长期利益形成深度绑定,较为支持上市公司发展。


(2)姜照柏及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份可为业绩补偿
的实现提供有效保障

本次交易前,姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司582,542,158股,
占上市公司总股本的30.80%;通过本次交易,取得上市公司向其发行股份合计
220,265,693股,本次交易完成后且不考虑配套募集资金部分,将合计持有上市
公司38.02%的股份。姜照柏及其一致行动人合计持有较大数量的上市公司股份,
本次交易涉及的股份上市流通后,若全部减持以致于无法承担股份补偿的责任,
亦可通过姜照柏及其一致行动人原股份变现的方式进行现金补偿或届时经交易
双方同意直接用于股份补偿。


(3)交易对方具有较强资金实力

姜照柏先生及姜雷先生具有较为丰厚的资金实力,不存在未按期偿还的大
额债务,不存在公开承诺未履行的情况,个人信用情况良好。除鹏欣资源外,
姜照柏先生为大康农业、润中国际及国中水务三家上市公司的实际控制人,并
有其他数量众多的对外投资。姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有
限公司100%股份,从而间接持有鹏欣集团100%股份。截至2016年12月31日,
鹏欣集团经审计的财务数据如下:
单位:元

项目

2016年12月31日/2016年度

营业收入

12,303,662,391.01

归属于母公司所有者净利润

396,038,384.01

归属于母公司所有者权益

4,814,599,210.12



本次交易中应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份
补偿,股份不足以完全补偿的,不足部分交易对方应以现金补足。姜照柏、姜
雷先生具备较强的资金实力,假设未来所持股份数量不足补偿,仍能够较好的
履行业绩补偿义务。


综上,自姜照柏先生取得上市公司控制权后,致力于推动上市公司发展、


有色金属行业转型,上市公司股权结构稳定,发展势头良好;交易对方姜照
柏先生及姜雷先生具备较强资金实力;姜照柏及其一致行动人本次交易前持有
较多上市公司股份,可为业绩补偿的实现提供有效保障。

6、采用累计净利润的原因及合理性
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式,与本次交易标的所处黄
金行业的特殊行业属性相适应。本次交易的核心资产奥尼金矿目前处于恢复生产
期,预计于2018年投产。本次交易中,经纬评估根据《中国矿业权评估准则》
等相关规定对奥尼金矿矿业权进行评估。评估过程中的重要参数之一为黄金基准
价格。黄金作为具有货币金融属性的产品,其价格受全球宏观经济环境、政治格
局及黄金消费需求等综合因素的影响,历史波动较大,对未来较长期的价格作出
较为准确的预测在实践中难度非常大。考虑到奥尼金矿设计服务年限为36年,
时间周期较长,综合考虑2007年至2017年4月之间的国际黄金价格走势,最
终选取黄金基准价格为1,150美元/盎司,低于2017年1-4月、近三年、近五年
及近十年的国际黄金价格平均值,较为审慎的考虑了未来黄金价格由于周期性波
动而可能对交易标的业绩带来的影响。

若采取补偿期内逐年补偿,多补不退的业绩补偿方式,则不符合黄金价格周
期性强的行业规律,可能由于国际黄金价格的周期性波动,造成补偿期内累计利
润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况,不利于交易双方通过协
商谈判达成共识。同时,本次评估过程中,通过比较长周期内的国际黄金价格变
动情况,并较为审慎的选取黄金基准价格,能够更好的反映奥尼金矿在较长服务
年限内的现金流状况,从而保证评估结果的审慎合理。在此评估前提下测算得到
的宁波天弘合并盈利预测数据系综合考虑历史国际黄金价格走势而对未来较长
周期的奥尼金矿盈利状况作出的综合判断。采用累计计算、一次补偿的方式,总
体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。因此,本次重组
业绩补偿采用累计计算、一次补偿,是针对本次交易标的特殊性而制定的方案,
本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。

7、业绩承诺的覆盖率及其合理性
(1)本次交易业绩承诺及相关安排能够较好覆盖奥尼金矿的经营风险


本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年,覆盖奥尼金矿生产建设计划
中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺净利润以宁波天弘预测归母净利润
为基础进行确定。业绩承诺期内,宁波天弘各年预测归母净利润以经纬评估对奥
尼金矿预测现金流为基础进行测算。测算过程中,除奥尼金矿产生的现金流再投
入外,其余所需的生产建设投资及运营资金均假设通过上市公司提供借款或由宁
波天弘自主借款方式筹集。由此,宁波天弘预测归母净利润与矿业权口径下预测
净利润的差异主要在于举借资金进行生产建设而产生的财务费用。此外,测算过
程中还考虑了标的公司对原股东的关联借款将产生的合理财务费用。为确保本次
交易完成后,对业绩承诺实现情况进行核算时,与当前预测归母净利润口径保持
一致,经双方协商一致,在《业绩承诺补偿协议》中明确:业绩承诺期内,如上
市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式
提供资金支持,对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率(选
取五年以上人民币贷款基准利率4.90%)模拟计算财务成本,并自宁波天弘累计
实现净利润中扣除。

宁波天弘2018年至2024年累计承诺净利润为194,386.08万元,占本次交
易对价的比例为101.84%。交易双方协商确定,若在2018年至2024年间,宁
波天弘未能实现累计承诺净利润,则交易对方将以其自本次交易所取得上市公司
股份及现金对价为上限,对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排覆盖了奥
尼金矿较长的生产运营周期,且交易对方以其自本次交易所取得上市公司的股份
及现金对价为上限进行补偿承诺,能够较好的覆盖奥尼金矿的经营风险,有利于
保护上市公司和中小投资者利益。

此外,由于本次交易完成后,奥尼金矿将交由上市公司运营管理,为进一步
调动上市公司管理层的积极性,确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的
实现,上市公司将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指
标,综合制定上市公司管理层激励机制,并履行相应的审议程序。

(2)可比交易案例业绩覆盖率对比
参考2014年以来国内上市公司并购金矿类资产的在审或核准通过相关交易
案例,业绩承诺覆盖率具体情况如下:


序号

上市公司

并购标的

业绩承诺期

业绩承诺期
覆盖率

1

湖南黄金

黄金洞矿业100%股权

2015-2017年

23.8%

2

山东黄金

新立探矿权

2017-2019年

80.3%

东风采矿权、探矿权及相关资产与负债

2015-2018年

50.1%

归来庄矿业权

2015-2018年

30.9%

蓬莱矿业矿业权

2015-2018年

11.6%

3

天业股份

天业投标100%股权

2017-2020年

32.4%

4

银泰资源

上海盛蔚99.78%的股权

2017-2019年

23.7%

平均值

36.1%

中位数

30.9%



注:业绩承诺期覆盖率=业绩承诺期内的累计承诺净利润/交易对价
2014年以来国内上市公司并购金矿案例中业绩承诺期覆盖率均值为36.1%,
业绩承诺期覆盖率中位数为30.9%。本次交易业绩承诺期覆盖率超过100%,高
于可比交易案例业绩承诺覆盖率。

综上,经交易双方协商确认,本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年,
覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺期内标
的公司宁波天弘累计承诺净利润占本次交易对价的101.84%,若宁波天弘未能
实现累计承诺净利润,交易对方将以全部交易对价为上限进行业绩补偿。该等安
排能够较好的覆盖未来奥尼金矿的经营风险,有利于保护上市公司和中小投资者
利益。

8、业绩承诺如何考虑未来公司对奥尼金矿提供的资金支持
根据中国国际工程咨询公司出具的可研报告,奥尼金矿生产建设项目总投资
为366,804.00万元。本次交易中,上市公司拟使用配套募集资金106,382.00 万
元用于奥尼金矿生产建设项目,项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。

结合上市公司自身经营状况,上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规
划,使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集,以满足奥
尼金矿生产建设资金需求。


经双方协商一致并在《业绩承诺补偿协议》中明确:业绩承诺期内,如上市
公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提


供资金支持,对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率(选取
五年以上人民币贷款基准利率4.90%)模拟计算财务成本,并自宁波天弘累计实
现净利润中扣除。


十、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售,即通过开采、冶
炼、加工铜矿石,生产高纯阴极铜并进行销售。上市公司生产的高纯阴极铜广泛
应用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作和铜合金锻造等领域。近年来,上
市公司不断探索开拓新业务领域,发展形成除传统金属铜采选冶及销售以外的新
材料、国际贸易及金融投资三大业务板块。上市公司实业生产、新材料和国际贸
易与金融投资业务板块互为牵引、协同发展,促进公司进一步提升竞争力、实现
可持续稳定发展。

本次交易将取得具备良好经济开发潜力的南非奥尼金矿矿业权。本次交易完
成后,上市公司新增金金属业务,有色金属储备规模进一步增大,长期来看将提
有色金属的产量。新增金金属业务有利于改变上市公司当前有色金属资源结构
较为单一的局面,有效充实上市公司实业生产业务板块。


(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

宁波天弘100%股权的评估值为190,882.04 万元,本次交易标的为宁波天
弘100%股权,交易作价以宁波天弘100%股权评估值为基础,经双方协商确定
为190,882.00 万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.85
元/股,经测算,上市公司拟向交易对方发行股份合计220,265,693股。


同时,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过150,882.00 万元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格),且募集配套资金合计发行的股份数量不超过上
市公司本次交易前总股本的20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集


配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定,因而暂
不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算,本次交易前后上市公
司股权结构变化如下:

股东名称

本次交易前

本次发行

本次交易后

持股数量(股)

持股比例

数量(股)

持股数量(股)

持股比例

鹏欣集团

415,858,727

21.99%

-

415,858,727

19.69%

西藏智冠

91,183,431

4.82%

-

91,183,431

4.32%

逸合投资

80,000,000

4.23%

-

80,000,000

3.79%

张华伟

75,245,000

3.98%

-

75,245,000

3.56%

谈意道

75,000,000

3.97%

-

75,000,000

3.55%

合臣化学

45,000,000

2.38%

-

45,000,000

2.13%

西藏风格

30,000,000

1.59%

-

30,000,000

1.42%

姜照柏

500,000

0.03%

137,666,058

138,166,058

6.54%

姜雷

-

-

82,599,635

82,599,635

3.91%

其他股东

1,078,579,704

57.03%

-

1,078,579,704

51.08%

合计

1,891,366,862

100.00%

220,265,693

2,111,632,555

100.00%



注:合臣化学、西藏风格均为鹏欣集团全资子公司;西藏智冠股东为姜照柏和姜雷,持股比
例分别为70%、30%。

本次交易前鹏欣集团直接和间接持有上市公司25.95%的股份,为上市公司
控股股东;姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源30.80%股份,为鹏欣资源
实际控制人;本次交易完成后,鹏欣集团仍为上市公司控股股东;姜照柏仍为上
市公司实际控制人。因此,本次交易前后上市公司控股股东均为鹏欣集团,实际
控制人均为姜照柏,本次交易不会导致公司控制权发生变化。


(三)本次交易对上市公司财务指标的影响

根据中审众环出具的上市公司2016年“众环审字(2017)230034号”《审
计报告》、上市公司2017年1-10月未经审计的财务数据以及中审众环出具的众
环专字(2018)230001号《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司合并报表的
主要财务数据和财务指标比对如下:
单位:万元

项目

2017年10月31日/2017年1-10月

交易前(实际数)

交易后(备考数)

变动幅度

总资产

791,423.48

810,686.38

2.43%




总负债

223,796.19

260,733.78

16.51%

归属于母公司股东的所
有者权益

559,100.01

546,038.23

-2.34%

营业收入

471,459.35

471,459.35

0.00%

营业成本

419,846.98

419,846.98

0.00%

营业利润

19,845.01

17,392.69

-12.36%

利润总额

29,338.84

26,886.54

-8.36%

归属于母公司股东的净
利润

25,552.95

23,861.41

-6.62%

资产负债率(合并)

28.28%

32.16%

13.74%

每股净资产(元/股)

3.00

2.53

-15.56%

归属于母公司股东加权
平均净资产收益率

4.83%

4.62%

-4.35%

基本每股收益(元/股)

0.1388

0.1126

-18.88%

稀释每股收益(元/股)

0.1386

0.1125

-18.83%

项目

2016年12月31日/2016年

交易前(实际数)

交易后(备考数)

变动幅度

总资产

460,446.71

479,404.98

4.12%

总负债

73,990.56

109,008.63

47.33%

归属于母公司股东的所
有者权益

381,747.24

369,861.21

-3.11%

营业收入

256,008.79

256,009.09

0.00%

营业成本

217,586.54

217,586.54

0.00%

营业利润

13,064.27

10,921.20

-16.40%

利润总额

13,104.63

10,961.59

-16.35%

归属于母公司股东的净
利润

5,149.29

3,144.75

-38.93%

资产负债率(合并)

16.07%

22.74%

41.51%

每股净资产(元/股)

2.30

1.89

-17.83%

归属于母公司股东加权
平均净资产收益率

1.46%

0.93%

-36.30%

基本每股收益(元/股)

0.0348

0.0179

-48.56%

稀释每股收益(元/股)

0.0348

0.0179

-48.56%



(四)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

1、对上市公司财务状况的影响

根据上市公司截至2017年10月31日的财务报表,上市公司资产负债率为


28.28%,主要系上市公司的货币资金、利用募集资金购买理财产品以及房屋建筑
物、生产设备等固定资产、长期股权投资规模较大,且负债以借款、暂时性往来
款项及经营活动形成的负债为主,负债规模较小所致。

根据标的公司模拟合并财务报表,标的公司宁波天弘截至2017年10月31
日资产负债率为191.76% 。由于宁波天弘、鹏荣国际和Golden Haven没有实
际开展经营业务,宁波天弘的资产负债率主要由CAPM资产负债率决定。

CAPM的资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定,购入
Pamodzi公司破产财产形成,其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际
控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对
奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持,以及CAPM根据南非相关
法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于CAPM的资产账面价值相
对较低,而负债相对较大导致CAPM资产负债率整体偏高。但随着奥尼金矿恢
复生产工作逐步完成,南非奥尼金矿生产建设项目进入达产期,奥尼金矿将实现
盈利,资产规模逐步增加、负债规模逐步下降,资产负债率将显著降低。因而,
从长期来看,CAPM资产规模将提升、负债规模将下降,财务状况将有效改善。

综上所述,若不考虑配套募集资金的影响,本次交易完成后,短期内上市公
司负债规模将有所增加,资产负债率将会提高。但随着奥尼金矿进入稳产期,金
金属采选、销售的经济效益逐步体现,上市公司的资产规模将显著增加,资产负
债率水平将逐步回落,上市公司偿债能力将得到加强。

2、对上市公司盈利能力的影响

2014年、2015年、2016年、2017年1-10月,上市公司归属于母公司所
有者的净利润分别为6,213.03万元、1,962.04万元、5,149.29万元和25,552.95
万元。上市公司的经营业绩主要受LME铜价波动影响,2015年LME铜价较2014
年更为低迷,直至2016年下半年LME铜价反弹,受此影响,上市公司2015年
归母净利润较2014年有所下降,2016年较2015年又有所提升。2017年1-10
月,上市公司自产阴极铜销量、销售价格以及贸易规模显著提升。


本次交易的核心资产奥尼金矿目前正处于恢复生产阶段,奥尼金矿的一系列


维护、管理和修缮工作均产生费用和相关支出,因而目前处于亏损状态。2015
年、2016年和2017年1-10月,标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为
-1,949.34万元、-2,004.53万元、-1,691.54万元。随着奥尼金矿生产建设项目
逐步推进,标的公司将实现盈利并大幅增强上市公司的盈利能力。

本次交易完成后,上市公司将新增黄金矿业相关资产,有色金属产业布局进
一步完善。长期来看,奥尼金矿丰富的资源储量、奥尼金矿生产建设项目较强的
盈利能力将显著增强上市公司持续盈利能力和风险抵御能力,有利于上市公司和
全体股东获得丰厚的回报。


十一、本次交易的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序

1、2017年6月26日、2017年7月11日、2017年8月24日,上市公司
分别召开第六届董事会第十七次、十八次、二十一次会议,审议通过了本次交易
预案及相关议案。

2、2017年10月25日、2018年2月13日,上市公司召开第六届董事会第
二十四次、二十六次会议,审议通过本次交易重组报告书及相关议案。

3、2017年11月15日,上市公司召开2017年第五次临时股东大会,审议
通过本次交易重组报告书及相关议案;审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动
人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。

4、2017年12月11日,上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集
资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》(发改办外资备
[2017]521号)。

5、2017年12月12日,上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集
资金投资项目所需上海市商委核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第
N3100201700680号)。


(二)尚需履行的程序


本次交易尚需取得中国证监会的核准。

(三)本次收购及募集配套资金的实施是否需以南非奥尼金矿项目获得发
改、商务及外汇管理部门的审批或备案为前置程序。如未取得相关审批或备案,
是否终止收购及募集配套资金
1、本次收购的实施无需获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案
本次收购系鹏欣资源发行股份及支付现金收购宁波天弘100%的股权进而取
得奥尼金矿的控制权,本次收购的标的股权为境内企业股权,不属于《境外投
资管理办法》规定的“境外投资”,亦不属于《境外投资项目核准和备案管理办
法》所调整的对象,因此本次收购的实施无需取得发改及商务部门的审批或备
案,也无需取得外汇管理部门的审批或备案。

2、本次募集配套资金的实施系以发改、商务及外汇管理部门的审批或备案
作为前置程序
根据《境外投资管理办法》及《境外投资项目核准和备案管理办法》,本次
募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的实施需以获得发改委、
商委及外汇管理部门审批作为其实施作为前置程序。


(四)截至目前获得发改、商务、外管部门批准或备案的进展情况、预计
取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险

2017年12月11日,鹏欣资源全资子公司鹏欣矿投收到国家发改委办公厅
核发的《项目备案通知书》(发改办外资备[2017]521号)。

2017年12月12日,鹏欣资源全资子公司鹏欣矿投收到上海市商委核发的
《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100201700680号)。


根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》(汇发[2015]13号)取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项
下外汇登记核准两项行政审批事项,改由银行按照该通知及所附《直接投资外
汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项
下外汇登记,国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施
间接监管。根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外


汇登记》,审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内
外合法资产或权益向境外出资前;除相关方出现涉嫌以非法留存境外的资产或
权益做境外投资的情况外,鹏欣资源取得相关外汇登记审批不存在实质性的法
律障碍。

综上,上市公司已经取得国家发改委及上海市商委关于本次募集配套资金
投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的相关备案文件,当前无需办理境外直
接投资项下外汇登记,且取得外汇登记不存在实质性的法律障碍。


十二、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下:

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

上市公
司及全
体董事、
监事、高
级管理
人员

提供资料真
实、准确、
完整承诺函

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次重组提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有
关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等),本公司及全体董事、监事、高级管理人员保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文
件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺
承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间,本公司及全体董事、监事、高级管理人
员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的
有关规定,及时披露有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


上市公


关于合法合
规情况的承
诺函

1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形;
2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易
所公开谴责,不存在其他重大失信行为;
3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


上市公


关于摊薄公
司即期回报
措施的承诺


本次重大资产重组完成后预计投资者即期回报将有所下降,本公司
拟采取以下具体措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影
响:1、加强募集资金的管理和运用,增强上市公司盈利能力;2、
提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩;3、切实履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协
议》;4、进一步完善现金分红政策,保护中小投资者利益。





全体董
事、高级
管理人


关于上市公
司发行股份
及支付现金
购买资产摊
薄即期回报
采取填补措
施的承诺函

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。

5、本人承诺促使未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺,本人
将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作
出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人
愿意依法承担相应补偿责任。


鹏欣集
团、姜照


关于上市公
司发行股份
及支付现金
购买资产摊
薄即期回报
采取填补措
施的承诺函

1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占
上市公司利益。

2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的,本公司/本人
将依法承担补偿责任。


鹏欣集
团、姜照
柏、姜雷

避免同业竞
争承诺函

一、本次重组前后,本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业(指
本人/本企业控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业,下
同)不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间
接竞争的业务或活动,未来也将不从事与上市公司及其控制的企业
的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。

二、针对本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业未来实质性获
得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会:
1、本人/本企业未来将不直接从事与本次重组完成后上市公司或其
下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务,以避免对上市
公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本企业亦
将促使本人/本企业所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商
业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。

2、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业存在任何与上市
公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争的业务或业务机会,本人/本企业将放弃或将促使本人/本企业
所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将
促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其
全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。


3、本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定




及上市公司章程等有关规定,不利用本人/本企业作为实际控制人/
实际控制人姜照柏之一致行动人的地位谋取不当利益,不损害上市
公司和其他股东的合法权益。

三、自本承诺函出具日起,上市公司如因本人/本企业违反本承诺任
何条款而遭受或产生的损失或开支,本人/本企业将予以全额赔偿。

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本企业作为上市公司
实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人期间持续有效。


减少并规范
关联交易承
诺函

1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际控
制或施加重大影响的其他企业与本次重组完成后上市公司(包括上
市公司现在及将来所控制的企业)之间产生关联交易事项,对于不
可避免发生的关联业务往来或交易,将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法
律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程
序,依法履行信息披露义务。

2、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益,不会通
过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

3、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将不通过与上市公
司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当
的义务。

4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由
本人/本企业承担赔偿责任。


保证上市公
司独立性的
承诺函

本次重组完成后,本人/本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员和机构等方面的独立性,保证上市公司保持健全有效的法人治
理结构,保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章
程》等的相关规定,独立行使职权,不受本人/本企业的干预。


姜照柏、
姜雷

提供资料真
实、准确、
完整承诺函

本人及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供信息的
真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿
责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份。


股份锁定承
诺函

本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发
行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让,如因承担利润补
偿承诺义务导致需延长股份锁定期的,则股份锁定期相应延长。同
时本人及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易
完成后12个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本
人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,




在案件调查结论明确以前,不转让本人在上市公司拥有权益的股份。

监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部门另行要求为准。

在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份,锁定期与上述股份相同。


关于合法合
规情况的承
诺函

1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。

3、本人在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中
国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等,
亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立
案调查或侦查的行政或司法程序。


关于资产权
属的承诺函

1、本人已依法履行对交易资产的出资义务,不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
为,不存在可能影响交易资产合法续存的情况。

2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权,不存在权属纠纷,不
存在信托、委托持股或者类似安排,本人所持交易资产不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制。作为交易资产的所有者,
本人有权将交易资产转让给上市公司。

本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。




十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中,本公司将采取如下措施,保护投资者合法权益:

(一)采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,上市公司在开始筹划
本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请公司股票停牌。


(二)严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中,上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切
实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。


本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次


收购的进展情况。


(三)确保本次发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允、合理

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对拟收购
资产进行审计、评估,标的资产最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估结果为定价基础,按照市场化原则协商确定。本次交易
的定价方式确保了拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发
行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见,独立财务顾问等中
介机构亦对本次发行股份及支付现金购买资产出具专业意见。


(四)严格执行关联交易批准程序

本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时,独立董事已就该事
项发表了独立意见。独立财务顾问和法律顾问已对本次重组分别出具独立财务顾
问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,关联方对
相关议案回避表决。


(五)股份锁定安排

本次交易对方姜照柏、姜雷因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月
内不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持
有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。在此后该等股份转让
和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内,如鹏欣资源股票连续20个交易日的收盘价低
于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价,姜
照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后,姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份,亦按照前述安排予以锁定。


此外,本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,自该
等股份发行上市之日起12个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关
规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司派息、送红股、资本


公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。


(六)股东大会和网络投票安排

本次重组在董事会审议通过后,提交股东大会批准。股东大会以现场会议形
式召开,同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会
的股东提供便利,公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接
通过网络进行投票表决。

在股东大会就本次重组相关事项进行表决时,关联股东回避表决相关议案,
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露,股东大会决议
在股东大会做出相关决议的次一工作日公告,律师事务所对股东大会的召集程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书,并一
同公告。


(七) 本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环专字(2018)
230001号”《备考审阅报告》,假设本次重组已在2016年1月1日完成,结合
上市公司2016年审计报告和2017年1-10月财务报表,本次交易前后上市公
司每股收益的对比情况具体如下:

主要财务指标

本次交易后注

本次交易前

2017年10月31日
/2017年1-10月

2016年12月
31日/2016年

2017年10月31日
/2017年1-10月

2016年12月
31日/2016年

股本(股)

2,170,026,716

1,958,843,285

1,891,366,862

1,680,183,431

扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利
润(万元)

17,974.68

1,785.28

19,666.23

3,789.84

扣除非经常性损益后
的基本每股收益(元/
股)

0.0848

0.0102

0.1068

0.0300

扣除非经常性损益后

0.0847

0.0102

0.1067

0.0300




的稀释每股收益(元/
股)



注:交易后每股收益采用《备考审阅报告》中数据。

由于本次交易核心资产奥尼金矿已停产多年,目前正进行复产工作,尚未
投产形成营业收入,而矿区日常维护和修缮工作存在费用支出,因而在复产阶
段,奥尼金矿处于亏损状态。假设本次交易于2016年1月1日完成,上市公
司总股本规模较发行前扩大,奥尼金矿短期内呈现亏损将导致上市公司每股收
益下降。

本次交易完成后,上市公司存在即期收益被摊薄的风险,上市公司将继续
通过完善公司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上
市公司盈利能力,并积极制定和执行有效的每股收益填补措施,增强上市公司
持续回报能力,切实保障广大投资者的利益。

2、关于上市公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组完成后预计投资者即期回报将有所下降,为应对上述情况,
公司拟采取以下措施:
(1)加强募集资金的管理和运用,增强上市公司盈利能力
本次交易的募投项目是南非奥尼金矿生产建设项目。通过本次募投项目的实
施,奥尼金矿将建成拥有完善的黄金采选业务体系,上市公司将切入黄金采选业
务领域,上市公司的有色资源储备将得到大幅提升,产品结构将得到优化,有色
金属矿采选行业内的竞争力将得到极大增强。

奥尼金矿具备良好的发展前景和经济效益,上市公司将严格遵照证监会、上
交所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关
内容加强募集资金的管理和使用,履行募集资金使用效益的信息披露,提高募投
项目的使用效率,切实保证募投项目按规划顺利推进,实现募投项目预期收益,
增强上市公司整体盈利能力。

(2)提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩

自开展有色金属领域的生产经营以来,经过多年的经营积累,上市公司已形
成了有效的管理体系和专业的生产技术团队,以保证日常高效、低成本的运营。



本次交易完成后,上市公司业务规模将不断扩大,标的资产位于南非需要进一步
加强组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员安排的整合。因此,上市
公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融合、加强成本管理、进一步提高
运营效率、控制公司整体经营风险,进而提升上市公司的盈利能力。

(3)切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业
绩承诺补偿协议》
本次交易对方以中审众环出具的《盈利预测审核报告》中2018年至2024
年宁波天弘归属于母公司所有者的预测净利润(以下简称―累计承诺净利润‖)
194,386.08万元为基础进行承诺,并将按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》中的约定,在业绩承诺期内宁波天
弘扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润(以下简称―累计实
现净利润‖)低于194,386.08万元情形下,对上市公司进行补偿。

当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情
形,上市公司将严格按照上述协议的相关约定,督促交易对方严格遵照协议履
行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益。

(4)进一步完善现金分红政策,保护中小投资者利益
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》(证监会公告[2012]43号)和《公司章程》等相关文件的规定和要求,
上市公司制定了《关于公司未来三年(2016-2018年)分红回报规划》。上市
公司将按照《公司章程》、《关于公司未来三年(2016-2018年)分红回报规划》
实施利润分配政策。未来,上市公司将结合自身战略发展规划和实际经营情况,
在符合条件的情况下进一步完善和提升对广大股东的利润分配,提升股东回报
水平,切实维护和保障上市公司中小投资者的权益。

3、上市公司董事及高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补
措施的承诺


为使公司本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,维护
上市公司和全体股东的合法权益,上市公司全体董事及高级管理人员承诺如下:
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

(5)本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩,本人承诺严格遵守。

4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填
补措施的承诺
上市公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司、实际控制人姜照柏关于本次
重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下:
(1)本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公
司利益。

(2)如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法
承担补偿责任。

上市公司将在定期报告中持续披露摊薄即期回报的填补措施完成情况及相
关主体的承诺事项的履行情况。上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未
来利润的保证,请投资者注意相关风险。


十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安经中国证监
会批准依法设立,具备保荐机构资格。



十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏已出具说明函,本次交易的
标的公司与上市公司同属于有色金属矿采选业,本次交易属于同行业并购。通过
本次交易将奥尼金矿注入上市公司,将能够显著增强上市公司在有色金属业务领
域的综合竞争实力,提升上市公司的持续经营能力,符合上市公司战略发展规划
和广大股东的利益。本人/本公司及一致行动人看好奥尼金矿的潜在经济效益,
同时,本次交易中已经设置了业绩补偿措施,能够较好的降低未来交易标的业绩
不达预期对上市公司经营效益带来的负面风险。


十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏已出具说明函,自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间,本人/本公司及一致行动人尚未有股份减持计划(前
述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公
积转增股本等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而
进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函,截至本报告书出具日,
本人尚未针对自本次重组复牌之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划
(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资
本公积转增股本等除权事项而新增的股份),亦无明确减持意向。若后续根据自
身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关
信息。




重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重组过程中,仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、
中止或取消的可能。在本次交易审核过程中,如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致,则本次交易存在中止或取消的可能。

基于上述情形,本次交易可能存在无法进行或需重新进行的情况,提请投资
者注意风险。


(二)本次交易相关的其他审批风险

本次交易尚需中国证监会对本次交易进行核准,能否取得相关核准,以及最
终取得核准的时间存在不确定性,将对本次重组产生较大影响。提请投资者注意
风险。


(三)标的资产业绩承诺补偿的风险

交易双方在《业绩承诺补偿协议》中约定,本次交易对方以中审众环出具的
《盈利预测审核报告》中宁波天弘2018年至2024年累计预测净利润194,386.08
万元为基础进行承诺。业绩承诺期内,若宁波天弘累计实现扣非净利润低于
194,386.08万元,则交易对方将对上市公司进行补偿。若业绩补偿金额较大,
可能对交易对方构成一定业绩承诺补偿压力,提请投资者注意风险。


本次交易对方取得的股份对价锁定期为3年,而本次业绩承诺期为2018年
至2024年,交易对方在业绩承诺期届满后方履行业绩承诺补偿义务。虽然交易
对方资金实力较为强,且已出具承诺:业绩承诺期届满时,若需要进行业绩补偿
的,交易对方将优先以其所持有的上市公司股份进行补偿。若其持有的上市公司
股份不足以补偿的,或其持有的上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他
原因被限制转让或不能转让的,不足部分由交易对方以自本次交易取得的现金对


价、自有资金或资产进行补偿。然而,由于本次股份对价的锁定期与业绩承诺义
务履行期的时间间隔较长,如交易对方财务状况发生重大不利变化,将可能影响
最终业绩补偿义务的履行。提请投资者注意相关风险。


(四)标的资产业绩未达到承诺标准的风险

为保障鹏欣资源全体股东利益,上市公司与交易对方姜照柏、姜雷签署《业
绩承诺补偿协议》,交易对方以本次重组中获得的上市公司股份及现金支付的对
价对标的资产的未来盈利能力进行承诺,最终能否实现取决于行业发展变化及标
的公司管理团队的经营管理能力等因素,标的资产可能存在承诺期内实现净利润
不达预期的风险,提请广大投资者注意。

(五)国际宏观经济形势如果发生重大变动可能对标的资产估值产生较大
影响的风险

国际黄金价格及美元兑人民币、南非兰特兑人民币汇率是本次评估中的重
要参数。评估预测期内,若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变
化导致黄金价格大幅下跌、美元大幅贬值或南非兰特大幅升值,则标的资产的
评估价值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。提请投资者关注相
关风险。


二、标的资产相关的风险

(一)海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

上市公司本次拟收购的宁波天弘之下属主要资产为位于南非境内的奥尼金
矿相关资产,其经营和资产受到所在国法律法规的管辖,国外与国内经营环境存
在巨大差异,境外相关政策、法规也随时存在调整的可能,从而可能对境外公司
的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

奥尼金矿位于南非境内,南非是中等收入的发展中国家,是非洲第二大经济
体,政治、经济相比其他非洲国家相对稳定,开放程度较高,矿产资源丰富,基
础设施良好,金融和法律体系健全,劳动力资源丰富,具有一定的创新、研发能
力。同时,南非政府出台了一系列鼓励措施,鼓励投资和促进工业发展。



中国与南非于1998年1月1日建交。建交以来,双边关系全面、快速发展。

2010年,两国元首共同签署《中华人民共和国和南非共和国关于建立全面战略
伙伴关系的北京宣言》,将双边关系提升为全面战略伙伴关系;2014年,双方签
署《中华人民共和国和南非共和国5-10年合作战略规划2015-2024》,为中南关
系进一步深入发展注入了新的强劲动力。中国与南非长期友好关系为民间投资贸
易往来创造了良好的政治环境。近年来,中国企业收购南非矿产资源的意愿较强。

硅谷天堂资产管理集团股份有限公司(证券代码:833044)收购南非Village Main
Reef,Village Main Reef在南非拥有金矿资产,运营状况良好,有较强盈利能
力。河北宣化工程机械股份有限公司(证券代码:000923)通过对四联资源的
收购间接获得其在南非持有的铜矿资源。

上市公司已通过刚果(金)铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运
作经验,且南非政治、经济环境较为稳定,中非合作不断加深,本次交易及上市
公司后续运营面临的政治风险相对较低。然而,近年来部分非洲国家政治形势动
荡不断,对非洲整体投资环境产生了一定影响。尽管南非政治经济在非洲相对稳
定,但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法律不利变
更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁、治安恶化
等情况,都将对奥尼金矿开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响,严重者可
能导致其正常生产经营过程中断,进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利
能力。同时,奥尼金矿所需普通员工大多从当地招聘,需满足当地劳工和工会
政策,否则可能引起纠纷、导致公司额外损失,影响公司正常经营业绩,提请
投资者注意风险。


(二)黄金价格波动及标的公司业绩波动的风险

本次重组完成后,上市公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。目标公
司的产品为合质金,合质金的售价与国际黄金市场价格挂钩,国际金价又受到全
球宏观政治经济等多种因素(如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势)的影响
而不断波动,从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性,提请投资者
注意风险。


(三)奥尼金矿长期停产的风险


奥尼金矿于2010年3月停产,停产时间较长,各个矿区井下均被坑内涌水淹
没,坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。为推动奥尼金矿恢复生产,CAPM
目前累计负债较大,且尚未能够形成营业收入。虽然CAPM正在积极开展恢复生
产工作,但复产周期较长,且投入较大,未来复产后的生产规模及盈利能力存在
不确定性,提请投资者注意风险。

此外,由于CAPM存在延期支付复垦基金款项及社会劳动方案尚在审核中的情
况。根据南非律师出具的法律意见书,对于复垦基金支付问题,CAPM已支付了
第二期及第三期的复垦基金,虽然CAPM第二期复垦基金存在延迟支付的情况,
但鉴于DMR已接受了CAPM对复垦基金的继续缴纳且未向CAPM发送书面通知要求
其缴纳全部或部分复垦基金。因此,若CAPM能够根据复垦基金分期支付计划按
时支付后续款项,则复垦基金缺口事项将不会对CAPM行使奥尼金矿矿业权造成
不利影响;对于社会劳动方案问题,根据相关规定,DMR应书面告知所需更新之
处,并给予CAPM合理的机会对社会劳动方案进行更新。由于社会劳动方案方面
的不合规情形而导致撤销矿权的风险较低。虽然如此,若上述情况未能及时解
决,仍可能中止或取消奥尼金矿矿业权。提请投资者关注相关风险。


(四)奥尼金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险

矿业和勘探咨询机构Minxcon依据JORC标准于2015年12月出具《A
Competent Person’s Report on the Orkney Mine, North-West Province,
South Africa》对奥尼金矿的资源量、储量及矿石品位作出了测算及判断。本次
矿业权评估中涉及的保有资源储量、矿石品位数据以其出具的资源储量及矿石品
位为依据。

上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际通行准则进行测算,但受到
人为、技术或其他不可控因素的影响,在后续矿区建设及实际开采过程中,实际
矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险,进而对公司的生产经营和财
务状况造成不利影响,提请投资者注意风险。


(五)奥尼金矿建设周期长的风险

目前,奥尼金矿正在积极恢复生产,还未正式投产。根据《南非奥尼金矿采


选工程可行性研究报告》奥尼金矿项目基建期5年,至第6年实现满产。奥尼金
矿各矿井设备偷盗毁坏程度不同,需进行矿区修复、完善和建设投入,因而建设
周期较长,奥尼金矿能否按生产计划达到满产存在不确定性。若项目建设期间相
关市场、政策、经济等因素发生变化或公司在资金投入、人才引进、公司治理等
方面出现问题,将对公司的未来业绩造成一定影响,提请投资者注意风险。


(六)交易标的评估值溢价较高的风险

截至评估基准日2017年4月30日,标的公司经审计单体财务报表的净资
产为92.20万元,评估值为190,882.04万元,增值率为206,931.13%。宁波天
弘、鹏荣国际系为便利本次交易的持股型公司,其净资产规模相对较小。本次交
易前,由宁波天弘进行资产整合,完成对鹏荣国际、Golden Haven企业合并。

CAPM的资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定,购入Pamodzi
公司破产财产形成,其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际控制人姜
照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿
开展各项维护和修缮工作提供的资金支持,以及CAPM根据南非相关法律法规
为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于CAPM的资产账面价值相对较低,
而负债相对较大导致CAPM净资产为负,进而导致资产整合完成后宁波天弘经
审计的单体财务报表账面净资产规模较小。同时,奥尼金矿矿业权采用折现现金
流量法进行评估值,充分考虑了矿业权资源储量及未来经济效益,因此本次评估
结果增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则,履行了勤勉尽责的职责,但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况,导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情
形,进而可能对上市公司及其股东利益造成影响,特提请投资者关注本次交易标
的资产评估增值较高的风险。


三、募集配套资金投资项目相关的风险

(一)募投项目未能实施或融资金额低于预期的风险

为提高本次重组整合绩效,推动奥尼金矿生产经营,公司计划在本次交易的


同时,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金
总额不超过150,882.00万元,且不超过发行前公司总股本的20%。

本次募集配套资金尚需中国证监会核准,能否获得中国证监会的核准存在不
确定性。同时,募集配套资金投资项目能否顺利进行,以及是否能够足额募集均
存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形,则会对上市公司的资金安排、
财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。


(二)募投项目实施的风险

本次募集配套资金在支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼
金矿生产建设项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、
募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境
发生较大变化等情况,都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响,进而影响
公司的经营业绩,提请投资者注意风险。


(三)收益无法达到预期的风险

上市公司拟发行股份及支付现金购买宁波天弘100%股权,从而获得具有良
好开发前景的南非奥尼金矿,该金矿储量丰富,南非奥尼金矿生产建设项目达产
后将有效提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金投资项目实
施过程中将受到多种因素的影响,如南非当地产业政策、税收环境、政治环境、
经济发展情况等,如上述因素发生变化导致配套募集资金投资项目的进展受到不
利影响,项目收益将无法达到预期,提请投资者注意风险。


四、本次交易完成后的风险

(一)产业政策风险

标的公司所处行业属于《上市公司行业分类指引(2012年修订)》中―有色
金属矿采选业‖,受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进行
调整或更改,若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定,将会给上
市公司的业务发展带来不利的影响。同时,国家在诸如宏观调控政策、财政货币
政策、税收政策、贸易政策等方面的变化,都将可能对上市公司的生产经营和经


济效益产生一定影响,提请投资者注意风险。


(二)经营风险

1、境外多矿种跨地域经营的业务整合及管控风险
上市公司以刚果(金)为主要生产经营地,已逐步形成以有色金属矿产资源
(铜金属)的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局,并通过刚果(金)希图
鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验。本次重组将进一步丰
富上市公司的有色金属行业布局,并将上市公司业务范围拓展至黄金开采、冶炼
及销售领域,南非亦将成为上市公司另一主要生产经营地。

就矿种而言,铜与金均属于有色金属,地质结构相对安全,开采中生产事故
发生概率相对较低,一定程度降低了开采风险;但是,希图鲁铜矿开采属于露天
开采,奥尼金矿开采属于地下开采,二者在开采工艺方面存在差异。对上市公司
的产业整合、资源优化配置等方面提出了更高的要求。

就跨国经营而言,刚果(金)与南非虽同处于非洲大陆,但南非的法律法规、
监管环境与刚果(金)仍存在一定差异,也和国内的情况迥异。在建设、生产经
营过程中,本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则
的认知和执行具有一定挑战。此外,南非及刚果(金)均需雇佣一定数量的当
地员工,公司需要及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员,完成“本
地化”生产的同时将加强两者的协同效应,且需符合上市公司管理体系要求。

因此上市公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险,若上市公司的管理
制度、内控体系、经营模式、企业文化、生产技术无法在重组完成后及时进行
调整和完善,可能会在短期对上市公司的生产经营带来一定影响,提请投资者注
意风险。


本次交易完成后,上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大,公司及
子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。从公司经营和资源整
合的角度,上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、
资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时,奥尼金矿位
于南非,需满足当地法律法规及黄金开采行业特点要求,对上市公司的管理能


力提出了较高的要求。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定
性,若整合计划执行效果不佳、标的公司未能及时适应上市公司管理体制,则
可能对上市公司造成不利影响。

2、安全生产风险
有色金属的采选加工环节,自然灾害、设备故障、人为失误都将产生安全
隐患,可能发生人员伤亡的风险。本次重组完成后,上市公司将同时拥有刚果希
图鲁铜矿和南非奥尼金矿两座大型矿山,进一步发展了有色金属的相关业务,也
增加了相应的安全生产风险。

为防范相关风险,上市公司在安全生产方面投入了大量资源,建立了较为健
全的安全生产管理机构、人员、制度,形成了较为完备的安全生产管理、防范和
监督体系。交易完成后,上市公司将积极推进CAPM生产安全管理机制建设。

但CAPM作为有色金属采选行业企业仍存在安全事故发生的风险,提请投资者
注意风险。

3、环境保护风险
在矿产资源开采、冶炼过程中,不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的
排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题,南非已经出台有关环境保护
的法律法规,对于当地企业的环保责任进行了规定。虽然上市公司在生产经营中
注意遵守当地环境保护相关的法律法规,但也承担了相应的生产经营成本。如果
未来南非出台更为严格的环保政策或标准,可能会使上市公司生产经营受到影响
并导致经营成本的上升,提请投资者注意风险。


4、奥尼金矿生产建设项目拟自筹资金部分筹资失败的风险
虽然上市公司当前财务状况较好,具备较强的融资能力并根据项目特点初步
拟定通过配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等多种方式筹集
项目所需资金,保障项目的有效实施。但是,由于南非奥尼金矿生产建设项目涉
及的投资金额较大,未来若出现融资不足或融资失败的情况,将可能影响项目实
施进度,进而导致该项目难以按计划实现预期效益,提请投资者注意风险。


(三)外汇风险


本次重组完成后,宁波天弘将成为上市公司控股子公司,并主要通过其在南
非的子公司CAPM从事生产经营活动,因此日常运营主要涉及兰特等外币,若
外汇市场发生剧烈变动,将对上市公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的
影响。上市公司合并报表的记账本位币为人民币。在当前人民币日趋国际化、市
场化的宏观环境下,人民币汇率双向波动频繁、幅度增大,将加剧交易类外汇风
险和外币报表折算风险。提请投资者注意风险。


(四)未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险

本次交易完成后,宁波天弘成为上市公司全资子公司,上市公司享有对
CAPM的控制权。根据南非相关法律的规定,外商投资者所投资企业在履行纳
税义务后,将其所得红利汇出南非不存在法律障碍,根据香港、BVI律师出具的
法律意见书,当地盈利分红汇回国内不存在法律障碍。

此外,根据南非律师出具的法律意见书,Golden Haven作为CAPM的外资
股东,还需将其所持有的CAPM股东证书背书为“非居民”。在完成背书前,
Golden Haven不得自CAPM取得分红,亦不得将其所持股份转让予其他外国投
资者,并且可能遭受处罚。

Golden Haven已获得将其背书为“非居民”的股东证书,根据南非律师出
具的法律意见书,Golden Haven已将其股东证书有效背书为“非居民”,因此
Golden Haven已可以取得CAPM的分红且可以将其所持股份转让予其他外国投资
者。

若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化,可能对盈
利分红产生影响进而对上市公司及股东收益造成影响,提请投资者注意风险。


(五)标的公司发生劳务纠纷及南非当地劳工及工会政策发生重大变化的
风险

本次交易完成后,上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策,
与工会保持积极的沟通,依法保护员工权益,营造良好的劳资关系,避免对CAPM
的后续经营产生不利影响。然而,若未来员工或工会依据相关法律法规,采取法
律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与CAPM之间的纠纷;或


未来南非的劳工、工会政策发生重大变化,将可能影响奥尼金矿的正常生产运营,
从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。


五、其他风险

(一)股价波动风险

本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响,
上市公司基本面的变化将影响股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政
策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会
对上市公司股票价格带来波动,提请投资者注意风险。


(二)本次重组发行股票摊薄即期回报的风险

本次交易核心资产为南非奥尼金矿相关资产。截至本报告书出具日,奥尼金
矿仍处于恢复生产阶段,尚未产生营业收入,维持矿区正常运营、购买和检修生
产所需各项设备等各项维护和修缮工作形成一定支出,因而报告期内宁波天弘经
审计的模拟合并财务报表净利润为负值。预计随着奥尼金矿生产建设项目的推进,
其经济效应将逐步释放。

本次重组完成后,上市公司的股本规模将扩大,宁波天弘的盈利能力短期内
无法完全释放,将导致上市公司短期内盈利水平略有下降。因而,交易完成后上
市公司每股收益等财务指标较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被
摊薄的风险,提请投资者注意。



第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、我国黄金产业存在诸多问题,资源保障能力差
目前我国黄金产业仍然存在产业结构不合理、资源综合利用率低、生态建设
和环保任务繁重、资源保障程度低以及安全生产形势严峻等一系列问题,严重制
约了我国未来黄金产业的健康发展以及黄金产量的可持续增长。

根据《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》,在资
源保障方面,多年来我国黄金基础储量一直在1,900吨左右,静态保障年限仅4
年,与其他主要产金国相比差距较大,如南非黄金基础储量为6,000吨,静态保
障年限12年,俄罗斯和澳大利亚黄金基础储量均为5,000吨左右,静态保障年
限为15年左右。

2、黄金市场需求旺盛
黄金兼备一般商品和货币的双重属性,是稀缺的全球性战略资源,被喻为经
济、金融安全的定海神针,在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代
的作用。同时,黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具,其
投资属性和―藏金于民‖的理念为越来越多的人所认可和接受,民间持有黄金的意
愿持续增强。

根据世界黄金协会的数据,2016年全球黄金需求量达到4,315.1吨,以2016
年12月30日黄金现货价值计算达到1,810.52亿美元。其中印度、中国以及美
国的黄金需求占据世界黄金需求的前三位,预计未来在全球宏观经济不确定性增
强的背景下,全球黄金需求仍然旺盛。从我国黄金市场来看,根据中国黄金协会
的统计数据,2017年前三季度,全国黄金消费量分别为815.89吨,较前期同比
增长15.49%,全国黄金产量为313.09吨,与上年同期相比减产34.709吨,同
比下降9.98%。



3、国家政策大力支持“走出去”,鼓励建立境外资源基地
2012年11月19日,工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金
行业持续健康发展的指导意见》,以引导黄金行业健康发展,促进黄金资源有序
开发,提高资源利用水平,推动黄金产业结构调整,加快黄金产业转型升级。指
导意见坚持实施―走出去‖战略,鼓励积极利用两个市场、两种资源,提高资源保
障,增加黄金供给,满足市场需求,提高企业国际化经营水平;并要求企业强化
在全球范围内的资源配置,以我国周边、非洲和拉美国家为重点,通过国际合作,
开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发,形成一批境外黄
金资源勘查开发基地。

2014年3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,
提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策,鼓励具备实力的企业开展跨国并购,
在全球范围内优化资源配置。”2015年国务院《政府工作报告》指出:“加快实
施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道,
健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳,在国际竞
争中强筋健骨、发展壮大。”2016年12月12日,国务院发布《政府核准的投
资项目目录(2016年本)》,进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序,
明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持,提供了有力的政策保障。

在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下,通过海外收购整合资源并
形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国
际化的重要方式。


(二)本次交易的目的

1、顺应国家战略,开发境外有色矿产资源

在黄金金融属性明确、战略地位不断巩固,黄金需求持续增长、产业发展空
间不断增大,而我国国内黄金资源禀赋较差、黄金增产难度大以及受各种因素制
约我国黄金资源综合利用率提升进展缓慢的背景下,我国相关主管部门连续出台
多项鼓励政策及产业规划,促进黄金产业发展,并鼓励有条件的企业积极开展国
际合作,实现“走出去”战略,发展境外资源基地,提高境外投资质量,迈向国


际化;共建“一带一路”,各国拓展相互投资领域,加大金属矿产资源勘探领域
开发合作,加强资源深加工技术、装备与工程服务合作。

公司拟通过本次交易取得南非奥尼金矿矿业权,并通过募投项目的实施,充
分发掘奥尼金矿的资源潜力,打造国际化的有色资源平台体系。本次交易符合国
家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向,符合新常态下我国经济的
转型升级,是对国家加快实施“走出去” 及“一带一路”战略的政策落实,有
利于增加我国控制的黄金资源储量,推动我国有色金属产业的发展。

2、多元化业务结构,进一步推动公司境外资源战略
近年来,受全球经济增长放缓的影响,国际市场铜价持续走低,铜价剧烈波
动。上市公司的经营业绩主要受LME铜价波动影响,2015年LME铜价较2014
年更为低迷,直至2016年下半年LME铜价剧烈反弹,受此影响,上市公司2015
年归母净利润较2014年有所下降,2016年较2015年又有所提升。因此,丰富
有色金属的产品结构,通过多元化经营分散风险,保证盈利的可持续性及稳定性,
成为公司近期的重要发展战略之一。

从我国黄金资源特点来看,主要以岩金为主,伴生金比重较大,难选冶金矿
占比较高,小型矿床多,大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年,
浅层、易选的黄金资源逐步消耗,通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资
产,成为资源型企业未来的战略趋势。在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力
及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下,把握目前黄金价格处于相对低位的时点
介入黄金开采及冶炼业务领域,是上市公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。

南非黄金储量丰富,拥有先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购宁
波天弘100%股权进而获得位于南非的奥尼金矿矿业权,将南非的优质黄金资源
纳入上市公司,能够丰富发行人业务结构,分散经营风险,增加盈利增长点,切
实推动公司境外资源产业发展战略。

3、丰富优质矿产资源储备,符合向全球综合资源服务商转型的发展战略

奥尼金矿位于南非西北省克拉克斯多普金矿富集地带,其资源储量丰富,
黄金品位较高,具备缓倾角、矿脉薄、多矿区开采的天然优势,且所处的地区


临近南非第一大城市和第一大港约翰内斯堡,地理位置优越,交通运输条件良
好,矿区河流及地下水充沛,拥有丰富的地下水储备。本次交易完成后,上市
公司将拥有南非优质黄金矿产资源,在现有铜金属资源的基础上进一步丰富矿
产资源储备,多元化矿产资源种类,加强实业生产业务板块的综合竞争力,与
新材料、国际贸易和金融投资业务板块形成业务联动,符合上市公司发展为全
球领先的综合资源服务商的战略目标。

4、新增上市公司盈利增长点,有利于增强广大股东的投资回报水平
根据Minxcon公司于2015年12月15日出具的储量报告,奥尼金矿保有资
源储量矿石量7,131万吨,金金属量501.74吨,平均品位7.04克/吨,可研报
告规划的年生产规模为198万吨,奥尼金矿地理位置优越、储量丰富、品位较
高,属于优质金矿。根据中审众环出具的“众环专字(2017)230068号”《盈利
预测审核报告》,宁波天弘将于2020年实现盈利,并于2022年实现净利润
58,992.98万元。本次交易完成后,随着奥尼金矿完成复产工作并实现达产,奥
尼金矿将成为上市公司重要的盈利增长点,上市公司的资产规模将大幅提升、
盈利能力将大幅改善,上市公司有色金属资源业务竞争力和抗风险能力将得到
提升,有利于增强广大股东的投资回报水平,符合上市公司和全体股东的利益。


(三)在大量生产建设工作尚未完成的时点,将该资产注入上市公司的必
要性及合理性

1、上市公司收购奥尼金矿的必要性
(1)实现多元化布局、增强上市公司抗风险能力
上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售。2012至2017年,
LME铜价出现剧烈波动。其中,2012年至2016年上半年震荡下行,从2012年
最高超过8,500美元/吨,至2016年7月达到最低点,约为4,400美元/吨。其
后,随着全球经济缓慢复苏,铜价逐步回升。主营业务经营业绩与市场波动相关
性较高使得公司业绩呈现一定的波动。因此,扩展上市公司主营产品类别,减少
国际铜价波动对上市公司业绩的影响已成为公司长期发展的重要战略。


黄金兼备一般商品和货币的双重属性,是稀缺的全球性战略资源,在应对金


融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时,黄金及其产品亦可作
为资产保值增值及规避金融风险的重要工具。在稀缺的黄金资源储量、有限的生
产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下,适时进入黄金开采及冶炼业务领
域,是实现上市公司有色金属产业多元化转型、分散市场风险的重要机遇。

(2)强化上市公司主营业务、避免潜在同业竞争
目前,上市公司的主要业务是金属铜的采选冶及销售。上市公司优质的矿山
资源、成熟的工艺技术及丰富的海外矿山开发运营经验已成为其核心竞争力。将
奥尼金矿纳入上市公司将有效拓展其有色金属业务范围,丰富其有色金属储备,
强化公司主营业务,充分发挥各板块的协同效应,加快打造公司在南部非洲的有
色金属矿业产业基地。

本次交易前,上市公司控股股东为鹏欣集团,实际控制人为姜照柏先生。同
时,姜照柏先生亦为奥尼金矿实际控制人。奥尼金矿复产后主要从事金金属的开
采、冶炼及销售业务,与上市公司不存在同业竞争。鉴于奥尼金矿及上市公司同
属于有色金属行业,若根据双方发展规划,未来逐步拓展其业务范围,存在产生
潜在同业竞争的可能。因此,将奥尼金矿纳入上市公司,有利于上市公司发展战
略,消除潜在同业竞争。

(3)扩充上市公司资源储量、确保上市公司长期稳定发展
黄金开采行业有一定的进入壁垒,初始勘探工作、矿业权取得等历时较长,
不确定性较高。通过产业并购能够实现公司在黄金行业的快速扩张,扩充上市公
司的金金属资源储量,增加公司新的盈利增长点,符合公司从矿业资源的生产商、
销售商,向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标。在公司已拥有的矿产资
源基础上,积极控制其他优质矿产资源,能够保障上市公司未来发展的持续性及
稳定性。

当前,奥尼金矿已具备较为成熟的开发条件,上市公司积极介入奥尼金矿的
前期开发和生产运营,能够确保奥尼金矿的工艺流程、环保、用工及安全生产等
方面符合上市公司要求,并且可根据上市公司的发展战略和经营方针确定奥尼金
矿的生产规模及生产计划,减少收购带来的内部整合成本。



2、上市公司收购奥尼金矿的合理性

(1)近年来金矿资源并购项目层出不穷为本次交易提供借鉴

黄金作为有色金属中的稀有品种,具有保值增值的金融属性,备受投资者
青睐。近年来我国密集出台相关政策,鼓励境内公司加强在全球范围内的矿产
资源配置,与矿产资源丰富的国家通力合作,开展境外黄金资源潜力评价和勘
查开发;同时,我国进一步简化了境内公司境外投资的审批程序,为对外投资
提供了有利的政策保障。

在收购境外矿产资源的相关政策的鼓励支持下,近年来并购境外金矿资源
的案例层出不穷,为上市公司通过本次交易布局海外优质金矿资源,实现多元
化矿产资源的业务结构转型升级提供宝贵的实践经验。近年来,境内公司实施
并购境外矿产资源的项目具体如下:

标的公司

国家

收购方

时间

North Mining Limited在
Northparkes Mines 80%权益
及相关资产

澳大利亚

洛阳钼业子公司CMOC Mining Pty
Limited

2013年

诺顿金田私有化收购

澳大利亚

紫金矿业子公司金宇(香港)国际矿
业有限公司

2011年

奥同克公司60%股权

吉尔吉斯坦

紫金矿业子公司超泰有限公司

2011年

Focus Minerals51%的股份

澳大利亚

山东黄金集团子公司山东国际矿业有
限公司

2012年

诺贝尔矿业

澳大利亚

中润资源子公司中润国际矿业有限公
司、中润置业集团(香港)有限公司

2012年

瓦图科拉金矿公司

斐济

中润资源子公司中润国际矿业有限公


2012年、
2013年

Gold One International
Limited

南非

白银有色金属集团有限公司、中非基


2011年

扎拉矿业60%股权

厄立特里亚

上海建工子公司上海外经集团控股有
限公司

2012年

明加尔公司

澳大利亚

天业集团控股子公司山东天业黄金矿
业有限公司

2013年、
2014年

收购诺顿金田剩余股权

澳大利亚

紫金矿业

2015年

巴里克(新几内亚)有限公
司50%股权

新几内亚

紫金矿业全资子公司金山(香港)国
际矿业有限公司

2015年

Minera Argentina Gold
S.R.L

阿根廷

山东黄金

2017年




标的公司

国家

收购方

时间

天业投标100%股权

澳大利亚

天业股份

2017年



(2)南非具备丰富的金矿资源及良好的外部环境

本次交易的核心标的公司位于南非,南非是非洲第二大经济体,政治、经
济环境相对非洲其他国家相对更为稳定,法律更为健全,文化更为开放,为境
外投资者在南非开展投资提供较为完善的外部环境。南非矿产资源丰富,品种
繁多,拥有铂族金属、锰矿石、铬矿石、铝硅酸盐、黄金、钻石、氟石、钒等
多种矿石,矿产资源量在世界排名前列,其中根据《对外投资合作国别(地区)
指南:南非》(2017版),南非的黄金资源量为3.1万吨,占全世界比重为29.7%,
位居世界第一。南非拥有成熟的黄金采选冶产业体系,开采、冶炼技术成熟,
黄金交易市场公开、透明,成为众多投资者布局黄金产业基地的首选。

(3)奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量
根据矿业咨询机构Minxcon依据JORC标准编制的《A Competent Persons’
Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》(以下简称―资
源储量报告‖),奥尼金矿黄金资源储量(探明+控制+推断)合计约501.74吨,
国内前五大黄金集团查明黄金资源储量如下:

序号

单位名称

查明黄金资源储量(吨)

占全国查明黄金总储量
比例

1

中国黄金集团公司

1,883.00

16.28%

2

紫金矿业集团股份有限公司

1,261.28

10.91%

3

山东黄金集团有限公司

1,451.00

12.55%

4

山东招金集团有限公司

1,228.00

10.62%

5

灵宝黄金股份有限公司

180.00

1.56%

合计

6,003.28

51.92%



资料来源:《中国黄金年鉴2016》
奥尼金矿开采历史悠久,矿产储量丰富,收购奥尼金矿将提升上市公司在有
色金属领域的行业地位。此外,奥尼金矿平均品位约7.04克每吨,属于高品位
矿藏,具有良好的开发基础和经济效益前景。

(4)奥尼金矿具备较为成熟的开采条件

奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区,两大主要产金矿脉分别是瓦尔矿脉


(Vaal)和凡特斯多普矿脉(VCR)。其中Vaal矿脉南东方向倾斜,倾角大都小
于30°,矿体厚度一般不超过0.5m;VCR矿脉西北方向倾斜,倾角5°至15°,
矿体厚度0.4m到4m,长4km到6km。两大主要矿脉资源储量大,矿石品位高,
矿石和围岩稳定,水文地质条件简单,具有良好的开采条件。

奥尼金矿从前期勘探开发与生产已有一百多年的历史,先后经过多家矿业公
司生产经营管理。矿山采用地下开采,竖井提升,2010年3月停产前各个矿区
均建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施,地表供电、水
源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施完备,恢复生产条件良好。据现场踏
勘和了解的实际情况看,关键的坑内工程即2、4、6和7号矿区经过修复改造
后均可以使用,这对减少基建工程量、减少投资以及缩短基建时间有很大作用,
为矿山尽快恢复生产创造了很好的建设条件。

(5)奥尼金矿建成达产后有望显著提升公司盈利能力
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
告》,CAPM将优先启动6、7号矿区的复产计划,并安排基建期1年(即2017年)
进行复产工作。根据生产进度计划,6、7号矿区在完成复产工作后即可投入开
采活动,并于基建期第2年(即2018年)产金。基建期内6、7号矿区产量将
逐年提升,盈利能力将逐步提高。其后,2、4号矿区也将陆续投入生产。随着
奥尼金矿项目逐步建成达产,奥尼金矿的盈利能力将进一步提高。奥尼金矿实
现达产后上市公司盈利水平有望显著增长,能够为上市公司带来丰厚的经济效
益。

3、在目前时点实施本次交易的必要性和合理性
(1)目前黄金价格处于历史相对低位为上市公司以合理价格取得优质矿产
资源提供良好机遇

黄金作为具有货币金融属性的产品,是稀缺的全球性战略资源。从我国黄
金市场来看,根据中国黄金协会的统计数据,2017年前三季度,全国黄金消费
量分别为815.89吨,较前期同比增长15.49%,全国黄金产量为313.09吨,与
上年同期相比减产34.709吨,同比下降9.98%。由此可见,黄金消费市场需求


旺盛。基于对黄金产业良好趋势的判断,上市公司一直在寻求合适机会布局黄
金产业。国际黄金价格自2011年底达到高点1,920美元/盎司以来一路下滑,
直到2015年12月触底反弹,2017年12月黄金价格平均水平达到1,250美元/
盎司,仍处于历史相对较低位。综上,黄金产业稳健良好的发展态势以及当前
黄金价格仍处于历史相对低位为当前上市公司以合理价格获取优质黄金资源提
供了良好的机遇。

(2)上市公司长期海外有色金属产业运营为本次交易的实施及后续业务整
合创造了坚实基础
上市公司于2012年完成非公开发行,募集资金主要用于增资鹏欣矿投并获
得后者50.18%股权,进而实施刚果(金)希图鲁电积铜项目。以该项目的实施
为基础,公司逐步组建形成了具备丰富海外运营经验的复合型海外有色金属
业运营团队,并在非洲地区形成了稳固的产业基地。2016年,上市公司进一步
收购了鹏欣矿投剩余的49.82%股权,形成对刚果(金)有色产业资产的全面控
制,同时募集配套资金17亿元用于刚果(金)希图鲁矿厂建设新建2万吨/年
阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。随着对海外有色金属
产业投资里的不断增强,上市公司的海外运营人才梯队建设也不断完善,跨区
域运营管理能力持续提升。截至目前,上市公司的海外业务布局已初具规模,
为本次交易的实施及后续业务整合创造了坚实的基础。

(3)近年来公司业绩的持续增长,为本次交易提供资金支持

上市公司主要从事金属铜的采选冶及销售业务。2016年下半年起,LME铜
价上涨明显,从最低点约4,400美元/吨上涨至约7,000美元/吨,为上市公司
经营发展创造了良好的外部条件。近年来,上市公司下属的刚果(金)希图鲁
公司工艺技术成熟,阴极铜产量及回收率等各项生产指标均达到设计要求。依
托矿山资源优势和自身技术优势,通过回收利用副产品、工艺技术改造、加强
供应商管理等措施,降低总成本,为上市公司带来稳定的利润增长。此外,上
市公司积亦极进行业务开拓,不断增强自身综合实力,已初步形成实业生产、
新材料、国际贸易及金融投资四个业务板块协同发展的良好格局。最近两年一
期,上市公司出产阴极铜业务毛利率始终维持在30%左右,带动公司业绩持续高


速增长,至2017年9月末,上市公司实现营业收入40.42亿元,同比增长99.37%;
归属于母公司所有者净利润2.38亿元,同比增长389.90%。

上市公司近年来良好的业务发展势头为公司推进本次交易及后续奥尼金矿
生产建设项目的实施提供了坚实的财务基础。当前,上市公司各项业务发展稳
健,现金流充沛,处于启动较大规模的资产并购的良好时机。

(4)奥尼金矿6、7号井复产工作有序推进,生产条件日趋成熟
截至目前,CAPM已经取得用水证、取得南非矿产资源部对采矿工作计划及
环境管理计划的核准、奥尼金矿矿业权续期申请已经取得南非矿产资源部的批
准。CAPM已经取得了奥尼金矿恢复生产及开工建设所必须的证照和资质,复产
工作可依法正常开展。

中国国际工程咨询公司经过多次实地勘察,并结合奥尼金矿各矿区所处矿
脉、储量和黄金品位、已开采深度以及地面和井下设备设施的保留情况,科学
合理规划了奥尼金矿各矿区的复产工作和生产工作计划。根据CAPM相关负责人
出具的说明,奥尼金矿6、7号矿井复产各阶段的具体工作进展情况如下:

复产工作阶段

进展情况

第一阶段——地面设备、设施

1、绞车系统(保养、备件等)

已完成;

2、辅助设施

已完成;

3、服务设施

已完成;

4、安全保障

已完成;

5、物资存储

已完成;

6、通讯设施

已完成;

第二阶段——井壁修理、排水、井下基础设施修复

1、备用电源供应(发电机组、
陆地电缆)

已完成;

2、当地员工招聘及培训

矿区核心管理、技术人员已基本到位。后续随着生产规模扩
大将逐步扩大生产人员招聘规模;

3、供风系统检查及试车

已基本完成,部分设备尚在调试;

4、绞车测试

已完成;

5、辅助设施完善

已完成;

6、井壁修复(6、7号矿井)

基本修复,已可以保证人员正常进出开展作业;

7、排水系统修复及排水(6、
7号矿井)

40中段以上已基本完成排水,可以开展第三阶段工作;

第三阶段——井下工作站维修、井下安全设施维修、井下采矿设备维修、出矿




1、井下工作站维修

40中段以上工作站已经完成修复;
正在修复提升装置的信号系统;

2、井下安全设施维修

确认第一处工作区域距离工作站较近,无需特殊安全设施;
其余安全设施修复及安装工作正在进行;

3、井下采矿及运输设备维修
和购置

所需的所有设备已经下达采购订单;
其中,第一辆运输机车已经交付;



截至目前,奥尼金矿6、7号井正在开展第二阶段的排水系统修复及排水以
及井壁修复的关键环节。40号中段以上作业面已基本完成排水工作,可以正常
开展第三阶段的复产工作。根据规划,40号中段以上将先行开采,40号中段以
下为后备开采中段,40号中段以上的各项修复工作将与40号中段以下的排水工
作同步推进。待40号中段排水完成后,将对安置其中的水泵系统进行修复,进
而进一步完成40号中段以下的排水和修复工作。

综上,奥尼金矿已完成第一阶段复产工作以及第二阶段的大部分复产工作。

40号中段以上作业面已经可以进行第三阶段的修复工作。该阶段的工作预计耗
时较短,奥尼金矿整体复产工作进展较为顺利。同时,矿区管理人员、工程师
已经制定了紧急事故预警机制和应急响应预案用以应对突发状况并及时解决不
可预测的紧急情形,确保复产工作的顺利实施。

综上,奥尼金矿的复产工作安排正高效推进,在各项有利的内外部环境支
持下,奥尼金矿的各项生产条件正逐渐成熟。

(四)本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益
1、奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量,有利于增加上市公司盈利能力
根据矿业咨询机构Minxcon依据JORC标准编制的《A Competent Persons’
Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》(以下简
称“资源储量报告”),奥尼金矿黄金资源储量(探明+控制+推断)合计约501.74
吨,矿产储量丰富,且奥尼金矿开采历史悠久,收购奥尼金矿将提升上市公司
有色金属领域的行业地位。此外,奥尼金矿平均品位约7.04克每吨,属于高
品位矿藏,具有良好的开发基础和经济效益前景,有利用增强上市公司的盈利
能力,提高上市公司的股东回报。

2、奥尼金矿纳入上市公司,符合上市公司战略布局


上市公司通过本次交易取得奥尼金矿的控制权,在发展现有铜金属等相关
业务的同时向金金属业务延伸,能够丰富上市公司有色金属种类,增加上市公
有色金属储备,加快打造南部非洲有色金属基地,实现金属多元化的战略布
局,有利于上市公司强化有色金属采掘业务,促进上市公司持续健康发展。

3、本次交易设置了较为严格的业绩承诺条款,有效降低了本次交易中上市
公司的交易风险
本次交易业绩承诺期限为2018-2024年,即覆盖奥尼金矿生产建设计划中
的投产期第一年至达产期第三年。本次交易采用业绩承诺期内累计预测净利润
的方式,业绩承诺期内累计承诺净利润确定为194,386.08万元,占本次交易对
价的比例为101.84%。若宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母
公司所有者的累计净利润低于194,386.08万元,则交易对方以本次交易所取得
的全部股份及现金对价为上限,在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。

本次交易的业绩承诺期限覆盖奥尼金矿较长的生产运营期(合计7年),累
计业绩承诺金额占本次交易对价的比例为101.84%,交易对方将以其自本次交易
所取得上市公司的股份及现金为上限进行补偿,能较好的覆盖奥尼金矿的经营
风险,能够有效降低上市公司的交易风险,有利于保护上市公司和广大中小股
东的利益。


二、本次交易的具体方案

本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套
资金两部分。本次交易的具体情况如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购
买其持有的宁波天弘合计100%股权,进而间接取得CAPM的控制权,CAPM
的核心资产为南非奥尼金矿矿业权(奥尼金矿的具体情况参见本报告书―第四节
标的资产情况‖)。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整,将严格按
照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。



本次交易的现金对价为40,000万元,其余部分以上市公司发行股份为对价
支付。其中,姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取
得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后,上市公司将持
有宁波天弘100%股权,本次交易的具体对价支付情况如下:

交易
对方

交易标的

交易作价
(万元)

现金支付对价

股份支付对价

金额(万元)

金额(万元)

股份数(股)

姜照柏

宁波天弘62.5%股权

119,301.25

25,000

94,301.25

137,666,058

姜雷

宁波天弘37.5%股权

71,580.75

15,000

56,580.75

82,599,635

合计

宁波天弘100%股权

190,882.00

40,000

150,882.00

220,265,693



本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间,鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量
作相应调整。

1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00
元。

2、发行对象及发行方式
本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷,发行方
式为非公开发行。

3、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会
第十七次会议决议公告日。

4、发行价格

本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均
价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即6.85元/股。市场参
考价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事
会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司


股票交易总量。

经交易双方充分磋商,确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为
6.85元/股,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格已经上市公司2017
年第五次临时股东大会审议通过,尚需中国证监会核准。

本次发行的定价基准日至发行日期间,鹏欣资源如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格
和发行数量进行相应调整,调整发行价格的具体公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配
股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

5、股票发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变
化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组
管理办法》相关规定,拟引入股票发行价格调整方案。发行价格调整方案具体如
下:
(1)价格调整对象
价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行
价格,标的资产的交易价格不进行调整。

(2)可调价期间
鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。

(3)价格调整方案的生效条件


鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

(4)触发条件
1)可调价期间,上证综指(000001.SH)或上证380指数(000009.SH)
或申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少
有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2017年2月20日)的收盘点数(即上证综指3,239.96点、上证380指数
5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点)涨幅超过10%;且上市公司在此
任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年2月20日)的收盘股价涨幅超
过10%;或
2)可调价期间,上证综指(000001.SH)或上证380指数(000009.SH)
或申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少
有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2017年2月20日)的收盘点数(即上证综指3,239.96点、上证380指数
5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点)跌幅超过10%;且上市公司在此
任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年2月20日)的收盘股价跌幅超
过10%。

(5)调价基准日
满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,
调价基准日为调价触发条件成就当日。

(6)发行价格调整
1)当调价触发条件成就后,交易双方可以选择不进行价格调整。

2)若双方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触发
条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价
格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日(不包括调价基
准日当日)的股票交易均价的90%。



若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的,或上市公司董事会决议不对
发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调
整除外)。

(7)发行股份数量调整
发行价格调整后,标的资产的交易价格不变,因此发行股份数量根据调整后
的发行价格相应进行调整,即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整
后的发行价格。

(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及
支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。

(9)调价机制设置的合理性
1)触发条件的设置是否符合中国证监会的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定,本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分
披露,并按照规定提交股东大会审议。

根据《26号准则》第五十四条第(一)项的相关规定,本次发行股份购买
资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘
和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作,
并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整,还应当说明调整程序、是否
相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。


本次交易方案中的价格调整机制已经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、
第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二


十六次会议审议通过,关联董事已回避表决。本次发行股份购买资产的发行价格
调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定。

2)调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据上市公司第六届董事会第十七次会议文件、第六届董事会第十八次会议
文件、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十六次会议文件《发行
股份及支付资产购买资产》及其补充协议,调价基准日为调价触发条件成就当日。

修改后的本次发行价格调整机制包括明确、具体的调价触发条件、明确的可
调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间,具有可操作性,具体理由
如下:
A、触发条件明确、具体,即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事
项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,满足:
“(1)可调价期间,上证综指(000001.SH)或上证380指数(000009.SH)
或申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少
有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2017年2月20日)的收盘点数(即上证综指3,239.96点、上证380指数
5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点)涨幅超过10%;且上市公司在此
任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年2月20日)的收盘股价涨幅超
过10%;或

(2)可调价期间,上证综指(000001.SH)或上证380指数(000009.SH)
或申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少
有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2017年2月20日)的收盘点数(即上证综指3,239.96点、上证380指数
5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点)跌幅超过10%;且上市公司在此
任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年2月20日)的收盘股价跌幅超


过10%。”
B、调价期间明确,即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决
议公告日至中国证监会核准本次交易前。

C、调价基准日确定,即在触发条件成就且双方协商一致的,则上市公司应
在调价触发条件首次成就的30个交易日内召开董事会,调价基准日为调价触发
条件成就当日。

D、价格调整区间确定,即对于调整后的发行价格,董事会决定对发行价格
进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交
易日(不包括调价基准日当日)上市公司股票交易均价的90%。

本次交易方案所设置的调价触发条件综合了上市公司股票价格、上证指数
及行业指数等因素设定,且上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事
会的时间、发行价格的调整及调价基准日的设置进行了详细说明,并明确以调
价触发条件成就当日作为调价基准日,具备可操作性。符合《重组管理办法》第
四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。

(10)目前是否已达到触发条件,上市公司拟进行的调价安排
2018年1月24日,申万有色金属指数(801050.SI)与上市公司收盘股价
已满足在任一交易日(2018年1月24日)前的连续30个交易日中至少有10个
交易日的收盘点数/收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2017年2月20日)的收盘点数/收盘股价涨幅超过10%,因而本次发行价格
调整机制的触发条件已经成就。

根据《发行股份及支付资产购买资产协议》及其补充协议的约定,当触发
条件成就后,若双方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公司应在调
价触发条件首次成就的交易日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行
价格进行调整。2018年2月13日,经第六届董事会第二十六次会议审议通过,
不对发行股份价格进行调整。

6、发行数量


按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产评估值
作价190,882.00万元计算,扣除现金支付的对价后,本次向交易对方共发行股
份数量220,265,693股,发行股份数量的具体情况如下表所示:

交易
对方

交易标的

交易作价
(万元)

现金支付对价

股份支付对价

金额(万元)

金额(万元)

股份数(股)

姜照柏

宁波天弘62.5%股权

119,301.25

25,000

94,301.25

137,666,058

姜雷

宁波天弘37.5%股权

71,580.75

15,000

56,580.75

82,599,635

合计

宁波天弘100%股权

190,882.00

40,000

150,882.00

220,265,693



本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终发行数量将以中国证监会核
准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间,鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量
作相应调整。

7、发行股份的锁定期
姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发
行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致
行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。

在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的
有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内,如鹏欣资源股票连续20个交易日的收盘价低
于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价,姜
照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后,姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份,亦按照前述安排予以锁定。

8、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。

9、本次发行前滚存未分配利润安排


本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润,经鹏欣资源审议本次交易的股
东大会批准后,由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。


(二)发行股份募集配套资金情况

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时,通过询价方式向不
超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额
不超过150,882.00 万元,不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%
(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格);同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的
20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金
矿生产建设项目。


本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施;
而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00
元。

2、发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。

3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,上市公司募集配套资金所
发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。



最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股
东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价的
情况最终确定。

4、发行数量
本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%
(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格),即不超过150,882.00 万元,且本次募集配套资金
发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由上市公
司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。

5、锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不
予转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,上
述锁定期内,由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公
司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过150,882.00万元,将用于下列项目:
单位:万元

序号

募集资金用途

投资总额

拟使用募集资金金额

1

支付相关中介费用

4,500.00

4,500.00

2

支付现金对价

40,000.00

40,000.00

3

南非奥尼金矿生产建设项目

366,804.00

106,382.00

合计

411,304.00

150,882.00



若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足,公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司
董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投
入顺序和具体金额进行适当调整。



7、上市地点
上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。

8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润,经鹏欣资源审议本次交易的股
东大会批准后,由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。


(三)期间损益

宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益,亏损由交易对方承担,交
易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算各自应承担的
亏损金额,自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起5
个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿;盈利则归上市公司享有。

评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方
同意,在资产交割日后30日内,由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上
述期间损益进行审计确认,根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。


(四)业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺情况
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
告》,奥尼金矿预计于2018年投产,并于2022年达产。由于奥尼金矿生产建设
周期较长,综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预
测净利润情况,交易双方一致同意,本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024
年,覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。


本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。业绩承诺期内的累计
承诺净利润依据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的―众环专字(2017)
230068号‖《盈利预测审核报告》为基础进行确定,即194,386.08万元。根据
《盈利预测审核报告》,宁波天弘在业绩承诺期内预测净利润情况如下:
单位:万元

标的公司

投产期

达产期

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年




宁波天弘

-2,475.94

-528.18

2,203.60

11,094.00

58,992.98

61,752.79

63,346.82



若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事
务所审核的宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的累计净利润(以下简称―累计实现净利润‖)低于194,386.08万元,则交易对
方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限,在业绩承诺期届满时向上市
公司进行补偿。

2、实际业绩的确定
本次重大资产重组实施完毕后,上市公司将在业绩承诺期各年聘请负责上市
公司年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查,并出具专
项审核报告;在承诺期的最后一个会计年度由负责上市公司年度审计工作的会计
师事务所对宁波天弘在业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情
况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情
况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

为确保专项审核结果中,对宁波天弘业绩核算口径与《盈利预测审核报告》
一致,交易双方同意,业绩承诺期内,如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘
或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持,对该部分资金均应按照
与《盈利预测审核报告》相同的利率(选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%)
模拟计算财务成本,并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。前述资金支持在业绩
承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下:
承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本=上市公司或其下属公司以增
资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额×4.90%×资
金到账日至当年末的资金使用天数÷365×(1-当期宁波天弘适用的企业所得税
率)。

3、业绩承诺补偿安排
(1)业绩承诺差异补偿

业绩承诺期限届满后,若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计
承诺净利润,则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例


向上市公司补偿,应补偿金额的计算方式如下:
应补偿金额=(累计承诺净利润-累计实现净利润)÷累计承诺净利润×本次
交易总价
应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿,股份不
足以完全补偿的,不足部分交易对方应以现金补足。

补偿股份数量的计算方式如下:
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
补偿现金的计算方式如下:
应补偿现金=(应补偿的股份数量–已补偿股份数量)×本次发行价格
(2)减值测试及补偿
业绩承诺期届满时,由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的股
权进行减值测试,若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金
额,则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。

因减值测试另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-应补偿金额)/
本次发行价格
届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后,不足以补
偿因减值测试另行补偿的股份数量的,不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。

标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值
并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项,则
用于计算交易对方应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股
份数量所采用的本次发行价格应相应调整,计算公式为:
调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷(1+送股或资本公积转增
股本比例)。


若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的,则其各自所补偿的股份及


现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金(因上市公司在
业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金
除外)。

如在向中国证监会申报过程中,法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利
润补偿另有规定或要求的,各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的
要求协商签署补充协议。

4、业绩承诺补偿的实施

依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年
度(即2024年)出具的专项审核意见,若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净
利润小于累计承诺净利润的,上市公司应于该专项审核意见出具后的60个工作
日内,就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会,就交易对方应补偿的
具体股份数量及现金金额进行审议,交易对方届时为上市公司股东的,应回避表
决;若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案,上市公司应依照计算出的当年
应予补偿的股份数量,以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销,
回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数;需要现金补
偿的,交易对方应在专项审核意见出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至
上市公司指定账户。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等
原由无法实施的,则交易对方承诺在上述情形发生后的30个工作日内,将应补
偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登
记日登记在册的全体股东(不包括交易对方),除交易对方外的各股东可获得补
偿的股份数量 = 交易对方应补偿的股份总数 × 除交易对方外的各股东在股权
登记日持有的上市公司的股份数量 / (上市公司的总股本 – 交易对方持有的股
份总数)。


如上市公司在业绩承诺期有现金分红的,交易对方按前述公式计算的实际回
购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益,应在召开股东大会审议回
购股份及现金补偿的议案后30个工作日内无偿赠予上市公司。若应补偿股份回
购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的,交易对方承诺在上


述情形发生后的30个工作日内,将前述分红收益无偿赠予上市公司。

5、业绩补偿的可实现性及保障措施

(1)上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷长期以来较为支持上
市公司发展

姜照柏先生于2009年取得上市公司控制权。其后,姜照柏先生作为实际控
制人大力支持上市公司发展,先后通过2012年非公开发行及2016年重组增持
上市公司股份,为上市公司发展提供了资金支持。凭借前述两次资本运作,上
市公司成功完成向有色金属行业的转型发展。近年来,上市公司盈利能力不断
增强,净利润水平显著提高,2017年前三季度,上市公司实现归母净利润2.38
亿元,同比增长389.9%,上市公司业务发展状况良好。

自姜照柏先生取得上市公司控制权后,不断增持上市公司股份,并积极推
动上市公司发展,与上市公司长期利益形成深度绑定。当前,上市公司各项业
务发展势头良好,姜照柏及其一致行动人姜雷看好公司长期发展前景,具备长
期持有上市公司股份的意愿和能力。


(2)姜照柏及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份可为业绩补偿
的实现提供有效保障

本次交易前,姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司582,542,158股,
占上市公司总股本的30.80%;通过本次交易,取得上市公司向其发行股份合计
220,265,693股,本次交易完成后且不考虑配套募集资金部分,将合计持有上市
公司38.01%的股份。姜照柏及其一致行动人合计持有较大数量的上市公司股份,
本次交易涉及的股份上市流通后,若全部减持以致于无法承担股份补偿的责任,
亦可通过姜照柏及其一致行动人原股份变现的方式进行现金补偿或届时经交易
双方同意直接用于股份补偿。


(3)交易对方具有较强资金实力

姜照柏先生及姜雷先生具有较为丰厚的资金实力,不存在未按期偿还的大
额债务,不存在公开承诺未履行的情况,个人信用情况良好。除鹏欣资源外,


姜照柏先生为大康农业、润中国际及国中水务三家上市公司的实际控制人,并
有其他数量众多的对外投资。姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有
限公司100%股份,从而间接持有鹏欣集团100%股份。截至2016年12月31日,
鹏欣集团经审计的财务数据如下:
单位:元

项目

2016年12月31日/2016年度

营业收入

12,303,662,391.01

归属于母公司所有者净利润

396,038,384.01

归属于母公司所有者权益

4,814,599,210.12



本次交易中应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份
补偿,股份不足以完全补偿的,不足部分交易对方应以现金补足。姜照柏、姜
雷先生具备较强的资金实力,假设未来所持股份数量不足补偿,仍能够较好的
履行业绩补偿义务。

综上,自姜照柏先生取得上市公司控制权后,致力于推动上市公司发展、
有色金属行业转型,上市公司股权结构稳定,未通过任何途径进行减持;交
易对方姜照柏先生及姜雷先生具备较强资金实力;姜照柏及其一致行动人本次
交易前持有的较多上市公司股份,可为业绩补偿的实现提供有效保障。

6、采用累计净利润的原因及合理性

本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式,与本次交易标的所处黄
金行业的特殊行业属性相适应。本次交易的核心资产奥尼金矿目前处于恢复生产
期,预计于2018年投产。本次交易中,经纬评估根据《中国矿业权评估准则》
等相关规定对奥尼金矿矿业权进行评估。评估过程中的重要参数之一为黄金基准
价格。黄金作为具有货币金融属性的产品,其价格受全球宏观经济环境、政治格
局及黄金消费需求等综合因素的影响,历史波动较大,对未来较长期的价格作出
较为准确的预测在实践中难度非常大。考虑到奥尼金矿设计服务年限为36年,
时间周期较长,综合考虑2007年至2017年4月之间的国际黄金价格走势,最
终选取黄金基准价格为1,150美元/盎司,低于2017年1-4月、近三年、近五年
及近十年的国际黄金价格平均值,较为审慎的考虑了未来黄金价格由于周期性波


动而可能对交易标的业绩带来的影响。

若采取补偿期内逐年补偿,多补不退的业绩补偿方式,则不符合黄金价格周
期性强的行业规律,可能由于国际黄金价格的周期性波动,造成补偿期内累计利
润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况,不利于交易双方通过协
商谈判达成共识。同时,本次评估过程中,通过比较长周期内的国际黄金价格变
动情况,并较为审慎的选取黄金基准价格,能够更好的反映奥尼金矿在较长服务
年限内的现金流状况,从而保证评估结果的审慎合理。在此评估前提下测算得到
的宁波天弘合并盈利预测数据系综合考虑历史国际黄金价格走势而对未来较长
周期的奥尼金矿盈利状况作出的综合判断。采用累计计算、一次补偿的方式,总
体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。因此,本次重组
业绩补偿采用累计计算、一次补偿,是针对本次交易标的特殊性而制定的方案,
本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。

7、业绩承诺的覆盖率及其合理性
(1)本次交易业绩承诺及相关安排能够较好覆盖奥尼金矿的经营风险
本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年,覆盖奥尼金矿生产建设计划
中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺净利润以宁波天弘预测归母净利润
为基础进行确定。业绩承诺期内,宁波天弘各年预测归母净利润以经纬评估对奥
尼金矿预测现金流为基础进行测算。测算过程中,除奥尼金矿产生的现金流再投
入外,其余所需的生产建设投资及运营资金均假设通过上市公司提供借款或由宁
波天弘自主借款方式筹集。由此,宁波天弘预测归母净利润与矿业权口径下预测
净利润的差异主要在于举借资金进行生产建设而产生的财务费用。此外,测算过
程中还考虑了标的公司对原股东的关联借款将产生的合理财务费用。为确保本次
交易完成后,对业绩承诺实现情况进行核算时,与当前预测归母净利润口径保持
一致,经双方协商一致,在《业绩承诺补偿协议》中明确:业绩承诺期内,如上
市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式
提供资金支持,对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率(选
取五年以上人民币贷款基准利率4.90%)模拟计算财务成本,并自宁波天弘累计
实现净利润中扣除。



宁波天弘2018年至2024年累计承诺净利润为194,386.08万元,占本次交
易对价的比例为101.84%。交易双方协商确定,若在2018年至2024年间,宁
波天弘未能实现累计承诺净利润,则交易对方将以其自本次交易所取得上市公司
股份及现金对价为上限,对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排覆盖了奥
尼金矿较长的生产运营周期,且交易对方以其自本次交易所取得上市公司的股份
及现金对价为上限进行补偿承诺,能够较好的覆盖奥尼金矿的经营风险,有利于
保护上市公司和中小投资者利益。

此外,由于本次交易完成后,奥尼金矿将交由上市公司运营管理,为进一步
调动上市公司管理层的积极性,确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的
实现,上市公司将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指
标,综合制定上市公司管理层激励机制,并履行相应的审议程序。

(2)可比交易案例业绩覆盖率对比
参考2014年以来国内上市公司并购金矿类资产的在审或核准通过相关交易
案例,业绩承诺覆盖率具体情况如下:

序号

上市公司

并购标的

业绩承诺期

业绩承诺期覆盖率

1

湖南黄金

黄金洞矿业100%股权

2015-2017年

23.8%

2

山东黄金

新立探矿权

2017-2019年

80.3%

东风采矿权、探矿权及相关资产与负债

2015-2018年

50.1%

归来庄矿业权

2015-2018年

30.9%

蓬莱矿业矿业权

2015-2018年

11.6%

3

天业股份

天业投标100%股权

2017-2020年

32.4%

4

银泰资源

上海盛蔚99.78%的股权

2017-2019年

23.7%

平均值

36.1%

中位数

30.9%



注:业绩承诺期覆盖率=业绩承诺期内的累计承诺净利润/交易对价
2014年以来国内上市公司并购金矿案例中业绩承诺期覆盖率均值为36.1%,
业绩承诺期覆盖率中位数为30.9%。本次交易业绩承诺期覆盖率超过100%,高
于可比交易案例业绩承诺覆盖率。


综上,经交易双方协商确认,本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年,
覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺期内标


的公司宁波天弘累计承诺净利润占本次交易对价的101.84%,若宁波天弘未能
实现累计承诺净利润,交易对方将以全部交易对价为上限进行业绩补偿。该等安
排能够较好的覆盖未来奥尼金矿的经营风险,有利于保护上市公司和中小投资者
利益。

8、业绩承诺如何考虑未来公司对奥尼金矿提供的资金支持
根据中国国际工程咨询公司出具的可研报告,奥尼金矿生产建设项目总投资
为366,804.00万元。本次交易中,上市公司拟使用配套募集资金106,382.00 万
元用于奥尼金矿生产建设项目,项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。

结合上市公司自身经营状况,上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规
划,使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集,以满足奥
尼金矿生产建设资金需求。


经双方协商一致并在《业绩承诺补偿协议》中明确:业绩承诺期内,如上市
公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提
供资金支持,对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率(选取
五年以上人民币贷款基准利率4.90%)模拟计算财务成本,并自宁波天弘累计实
现净利润中扣除。


三、标的资产评估及作价情况

本次交易标的为宁波天弘100%股权。本次交易标的由具有证券期货业务资
格的资产评估机构进行评估。截至2017年4月30日,宁波天弘经审计单体财
务报表净资产账面值为92.20万元。根据资产评估机构最终采用资产基础法的评
估结果,以2017年4月30日为评估基准日,本次交易宁波天弘100%股权的
评估值为190,882.04 万元,本次评估增值额为190,789.84 万元,评估增值率
206,931.13 %。本次交易标的宁波天弘100%股权的交易作价以宁波天弘100%
股权评估值为基础,经双方协商确定为190,882.00 万元。


四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定,上市公司在12个月内连续对同一或


者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。

2017年6月26日、2017年8月30日、2017年9月15日,分别经鹏欣资源
第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议及2017年第四次临
时股东大会审议通过,鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven分别签署《增资协
议》和《增资补充协议》,鹏欣资源指定其全资孙公司鹏欣国际作为本次增资主
体,向Golden Haven增资4,200万美元(按照2017年4月30日银行间外汇
市场人民币兑美元汇率中间价1:6.89换算,折合人民币28,938万元)。本次增
资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对Golden Haven 100%股权进行评
估。根据《鹏欣环球资源股份有限公司拟对Golden Haven Limited增资扩股所
涉及的Golden Haven Limited股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2017)
沪第0805号),以2017年4月30日为评估基准日,Golden Haven100%股权
的评估值为190,789.84万元,本次评估增值额为190,789.83万元,增值率
27,690,832,359.07%。本次增资以Golden Haven评估值为基础,经双方协商
确定,增资前Golden Haven整体估值为190,789.84万元,本次增资完成后,
鹏欣资源将通过鹏欣国际间接持有Golden Haven 13.20%的股份。上述交易与
本次交易不互为前置条件,上述交易的实施与否不影响本次交易的实施,关于前
述交易的具体情况参见鹏欣资源于2017年6月28日公告的《对外投资暨关联
交易公告》和2017年8月31日公告的《对外投资暨关联交易进展公告》。前述
交易符合《重组管理办法》关于同一或者相关资产购买的定义,应在测算本次是
否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。

根据《重组管理办法》的相关规定,结合上市公司2016年经审计的财务数
据、标的公司2016年度经审计的合并报表财务数据以及本次交易标的作价情况,
重组相关指标及比例计算如下:
单位:万元

项目

鹏欣资源

宁波天弘

交易作价

占比

是否构成重
大资产重组

资产总额

460,446.71

18,958.27

219,820.00

47.74%



资产净额

386,456.15

-16,059.79

56.88%



营业收入

256,008.79

0.30

-

0.00%





注:1、根据《重组管理办法》第十四条规定,本次交易拟收购宁波天弘100%股权,标的


资产截至2016年12月31日资产总额以标的资产资产总额和本次交易成交金额两者中
的较高者为准,资产净额以标的资产净资产额和本次交易成交金额两者中的较高者为准
测算占比;
2、计算交易作价时,根据《重组管理办法》第十四条规定,将鹏欣国际增资Golden Haven
4,200万美元纳入累计计算范围。

根据上述财务数据计算结果,本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准,本次交易构成重大资产重组。


五、本次交易构成关联交易

姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方,其中姜照柏为上市
公司实际控制人;姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟,故本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事回避表决;上市公司召
开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东回避表决。


六、本次交易不构成重组上市

截至本报告书出具日,鹏欣集团直接持有上市公司21.99%的股份,同时通
过合臣化学间接持有上市公司2.38%的股份,通过西藏风格间接持有上市公司
1.59%股份,合计控制上市公司25.95%的股份,为上市公司控股股东;鹏欣集
团为南通盈新全资子公司,自然人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权;姜照
柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司4.82%股权,并直接持有上市公司0.03%
股份,合计控制上市公司30.80%股份,为上市公司实际控制人。

按照本次交易作价测算且不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后,
鹏欣集团仍为上市公司控股股东,姜照柏仍为上市公司实际控制人。本次交易不
会导致控股股东和实际控制人变更。此外,上市公司最近60个月内控制权亦未
发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。综上,本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成重组上市。


七、本次交易的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序

1、2017年6月26日、2017年7月11日、2017年8月24日,上市公司


分别召开第六届董事会第十七次、十八次、二十一次会议,审议通过了本次交易
预案及相关议案。

2、2017年10月25日、2018年2月13日,上市公司召开第六届董事会第
二十四次、二十六次会议,审议通过本次交易重组报告书及相关议案。

3、2017年11月15日,上市公司召开2017年第五次临时股东大会,审议
通过本次交易重组报告书及相关议案;审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动
人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。

4、2017年12月11日,上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集
资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》(发改办外资备
[2017]521号)。

5、2017年12月12日,上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集
资金投资项目所需上海市商委核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第
N3100201700680号)。


(二)尚需履行的程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。

(三)本次收购及募集配套资金的实施是否需以南非奥尼金矿项目获得发
改、商务及外汇管理部门的审批或备案为前置程序。如未取得相关审批或备案,
是否终止收购及募集配套资金
1、本次收购的实施无需获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案
本次收购系鹏欣资源发行股份及支付现金收购宁波天弘100%的股权进而取
得奥尼金矿的控制权,本次收购的标的股权为境内企业股权,不属于《境外投
资管理办法》规定的“境外投资”,亦不属于《境外投资项目核准和备案管理办
法》所调整的对象,因此本次收购的实施无需取得发改及商务部门的审批或备
案,也无需取得外汇管理部门的审批或备案。

2、本次募集配套资金的实施系以发改、商务及外汇管理部门的审批或备案
作为前置程序


根据《境外投资管理办法》及《境外投资项目核准和备案管理办法》,本次
募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的实施需以获得发改委、
商委及外汇管理部门审批作为其实施作为前置程序。


(四)截至目前获得发改、商务、外管部门批准或备案的进展情况、预计
取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险

2017年12月11日,鹏欣资源全资子公司鹏欣矿投收到国家发改委办公厅
核发的《项目备案通知书》(发改办外资备[2017]521号)。

2017年12月12日,鹏欣资源全资子公司鹏欣矿投收到上海市商委核发的
《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100201700680号)。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》(汇发[2015]13号)取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项
下外汇登记核准两项行政审批事项,改由银行按照该通知及所附《直接投资外
汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项
下外汇登记,国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施
间接监管。根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外
汇登记》,审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内
外合法资产或权益向境外出资前;除相关方出现涉嫌以非法留存境外的资产或
权益做境外投资的情况外,鹏欣资源取得相关外汇登记审批不存在实质性的法
律障碍。

综上,上市公司已经取得国家发改委及上海市商委关于本次募集配套资金
投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的相关备案文件,当前无需办理境外直
接投资项下外汇登记,且取得外汇登记不存在实质性的法律障碍。




(本页无正文,为《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》之盖章页)
鹏欣环球资源股份有限公司

2018年2月13日


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