[公告]当代明诚:国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股..

时间:2018年02月13日 22:31:20 中财网


国金证券股份有限公司

说明: sinolink logo-4
关于

武汉当代明诚文化股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



限售股上市流通的核查意见



独立财务顾问





二〇一八年二月






根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定,国金证券股份有限公司接
受武汉当代明诚文化股份有限公司(以下简称“当代明诚”、“上市公司”或“公
司”,原名:武汉道博股份有限公司)的委托,担任上市公司发行股份及支付现
金购买资产募集配套资金项目的独立财务顾问,对上市公司本次限售股份上市流
通事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为发行股份购买资产之限售股,情况如下:

(一)核准时间

2015年2月2日,上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉
道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2015]137号)。(详见2015年2月3日,上市公司在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道
博股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》)。


(二)股份登记

2015年2月24日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司于2015年2月17日出具的《证券变更登记证明》,确认上市公司新增股份
登记数量为59,574,461股(有限售条件的流通股)。(详见2015年2月25日,
上市公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本
变动公告》)

(三)锁定期安排





发行对象

发行数量

限售期(自股份登记完成之日起至相应的期间止)

12个月


24个月内

36个月内

48个月内

48个月
以后

1

武汉新星汉宜化工有
限公司

14,893,617

不解禁

不解禁

不解禁

全部解禁

-

2

游建鸣

27,165,371

不解禁

审计机构出具
上年度实际盈
利预测的《专项
审核报告》,且
游建鸣完成业
绩补偿,可解禁

审计机构出具
上年度实际盈
利预测的《专项
审核报告》,且
游建鸣完成业
绩补偿,可再解

审计机构出具上年
度实际盈利预测的
《专项审核报告》
及《减值测试报
告》,且游建鸣完成
业绩补偿,可再解

可再解
禁40%




15%

禁20%

禁25%

3

北京博大成长投资管
理中心(有限合伙)

4,364,836

不解禁

全部解禁

-

-

-

4

北京信中利股权投资
中心(有限合伙)

3,172,175

不解禁

解禁50%

再解禁50%

-

-

5

金华东影投资合伙企
业(有限合伙)

3,072,872

不解禁

解禁25%

再解禁25%

再解禁50%



6

乐视网信息技术(北
京)股份有限公司

2,349,716

不解禁

解禁50%

再解禁50%

-

-

7

绍兴同禧股权投资合
伙企业(有限合伙)

824,487

不解禁

全部解禁

-

-

-

8

温州永宣投资企业
(有限合伙)

824,487

不解禁

全部解禁

-

-

-

9

徐志明

466,494

不解禁

全部解禁

-

-

-

10

王学伟

388,335

不解禁

解禁25%

解禁25%

解禁50%

-

11

朴时演

388,335

不解禁

全部解禁

-

-

-

12

杜淳

380,510

不解禁

全部解禁

-

-

-

13

徐卫锋

353,286

不解禁

全部解禁

-

-

-

14

胡一朦

353,269

不解禁

全部解禁

-

-

-

15

刘朝晨

353,269

不解禁

全部解禁

-

-

-

16

靳东

223,402

不解禁

全部解禁

-

-

-

合计

59,574,461

-

-

-

-

-



二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后,上市公司股本变化情况如下:

1、2016年1月28日,根据中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博
股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]3172号),上市公司发行新股共计79,572,632股。发行完成后,上市公
司总股本由164,018,461股变更为243,591,093股。


2、2016年5月12日,上市公司实施了以资本公积金向股权登记日登记在
册的全体股东每10股转增10股的利润分配方案,实施完成后,公司总股本由
243,591,093股变更为487,182,186股。


三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次解除限售上市流通的股东金华东影投资合伙企业(有限合伙)、王学伟
严格遵守了股份登记完成之日起12个月内不解禁,24个月内、36个月内解禁
公司向其非公开发行股份数量的25%的承诺。本次金华东影投资合伙企业(有
限合伙)解禁的3,072,872、王学伟解禁的388,334股为48个月内公司向其非


公开发行股份数量的50%。


本次解除限售上市流通的股东武汉新星汉宜化工有限公司严格遵守了股份
登记完成之日起36个月内不解禁的承诺,本次武汉新星汉宜化工有限公司解禁
的29,787,234股为48个月内公司向其非公开发行股份数量的100%。


四、股本变动结构表

单位:股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件
的流通股份

1、其他境内法人持有股份

109,711,896

-32,860,106

76,851,790

2、境内自然人持有股份

102,974,506

-388,334

102,586,172

有限售条件的流通股份合计

212,686,402

-33,248,440

179,437,962

无限售条件
的流通股份

1、A股

274,495,784

33,248,440

307,744,224

无限售条件的流通股份合计

274,495,784

33,248,440

307,744,224

股份总额

487,182,186

0

487,182,186



五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为33,248,440股;

本次限售股上市流通日期为2018年2月28日;

本次限售股上市流通明细清单:




股东

名称

持有限售股
数量(股)

持有限售股占公
司总股本比例

本次上市流通数
量(股)

剩余限售股数量

(股)

1

王学伟

388,334

0.08%

388,334



2

金华东影投资合伙
企业(有限合伙)

3,072,872

0.63%

3,072,872



3

武汉新星汉宜化工
有限公司

39,757,322

8.1%

29,787,234

9,970,088

合计

43,218,528

8.81%

33,248,440

9,970,088



六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的
核查意见:

1、截至本核查意见出具之日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在
重大资产重组时所做出的承诺的行为;

2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易
所的相关规定;

3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要
求;

4、截至本核查意见出具之日,公司对本次有限售条件的流通股相关的信息


披露真实、准确、完整。


5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。





(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意
见》之盖章页)





项目主办人:









王 丰



黄世瑾

























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