[收购]天大石油管材:须予披露交易-收购郑州一家职业学校

时间:2018年03月14日 08:01:39 中财网


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China
Education
Group
Holdings
Limited

中國教育集團控股有限公司


(於開曼群島註冊成立並以「ChinaEdu中教常春藤」名稱
在香港經營業務的有限公司)

(股份代號:839)

須予披露交易-收購鄭州一家職業學校


收購

董事會欣然宣佈,於2018年3月13日(交易時段後),賣方、華教教育、買方與目標公
司訂立該等協議,內容有關本公司收購目標公司(擁有鄭州學校全部學校出資人權益)
80%股權,代價為人民幣855,000,000元,其中人民幣120,000,000元用於轉讓股權,而
人民幣735,000,000元用於向目標公司注入額外資本,以削減鄭州學校債項並為學校持
續擴建提供資金。


上市規則之涵義

由於根據上市規則第14章計算有關協議項下擬進行收購的適用百分比率超過5%但低於
25%,故收購構成本公司一項須予披露交易,並須遵守上市規則第14章項下之申報及
公告之規定。


收購

該等協議之主要條款載列如下

該等協議日期


2018年3月13日(交易時段後)


-1



該等協議訂約方


(a)賣方(目標公司的唯一股東);
(b)華教教育(本公司的全資附屬公司);
(c)買方(本公司的併表附屬實體);及
(d)目標公司
經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,賣方乃獨立於本公司及其關連人士的
第三方。


主體事項

賣方擁有目標公司全部股權,而目標公司擁有鄭州學校全部學校出資人權益。根據該等
協議,買方以人民幣855,000,000元的代價收購目標公司80%的股權,其中人民幣
120,000,000元須由買方向賣方支付以轉讓股權,而人民幣735,000,000元須由買方向目標
公司注入額外資本,以削減鄭州學校債項並為學校持續擴建提供資金。


於收購完成後,目標公司股權將由買方持有80%及賣方持有20%。收購須待買方向中國有
關商業登記部門登記為目標公司80%股權的登記擁有人後,方告完成。


根據該等協議,於2020年12月31日後,買方可選擇全權酌情向賣方收購鄭州學校餘下的
20%股權,而該代價由以下任何一個條件中的最高價值釐定:


(a)從事教育行業並在聯交所上市公司的平均市盈率的70%;
(b)買方指定的出售價;及
(c)根據該等協議轉讓目標公司相對股權比例的對應代價
-2



代價基準

代價乃經公平磋商,並經考慮鄭州學校於2017年12月31日的過往收入及資產總值、地點
及品牌、所提供課程、畢業生就業機會及前景、學生及入學人數、鄭洲學校日後的收入
及利潤,以及本公司對相近規模學校近期市場價值的觀察後而釐定。


買方根據該等協議支付的代價將由首次公開發售所得款項及第三方銀行貸款提供融資。


支付條款

根據該等協議,須在賣方向買方披露目標公司及鄭州學校的業務及財務相關資料於所有
重大方面乃屬真實準確的基礎上,且鄭州學校運營的所有許可證、執照及政府批文於整
個付款期限內保持有效,買方方可根據協議分期支付代價,詳情如下:


1.
於達成下列條件後十個營業日內向目標公司支付人民幣380,000,000元,作為目標公
司的額外資本:
(a)
向中國有關商業登記部門完成買方成為目標公司80%股權的註冊擁有人登記。

(b)
賣方已盡其所能透過完成所有必要手續及符合所有適用法律規定,其中包括更
改目標公司組織章程細則及向中國有關商業登記部門登記變更,更改目標公司
董事會的組成。

根據協議,目標公司現任唯一董事須由新組建的董事會替代,其中包括由買方
提名的四名董事及由賣方提名的一名董事,而買方提名的其中一名董事應擔任
董事會主席。



(c)
完成目標公司管理及運營的交接工作。

(d)
鄭州學校將於2018年底前與若干金融機構達成協議以償還融資。

-3



2.
於賣方就其持有目標公司餘下20%股權簽立以買方為收益人的質押協定起及截至
2020年12月31日止,該質押作為賣方於該等協議項下的盡職工作及完成向中國相關
商業登記部門登記質押協議的擔保後十個營業日內,買方向目標公司支付人民幣
355,000,000元,作為目標公司額外資本的第二期付款及向賣方支付人民幣60,000,000
元,作為股權轉讓的首期付款。

3.
於達成下列條件後十個營業日內向賣方支付人民幣20,000,000元作為股權轉讓的第二
期付款:
(a)
完成鄭州學校有待拆遷的約45畝空置土地拆遷工作,學校取得該土地的土地使
用權證,以將該空置土地用於教育用途。

(b)
由買方認可的審計師出具關於鄭州學校2018年度財務報表的審計報告。

買方就股權轉讓的第二期付款支付的金額須扣除鄭州學校2018年度經審計財務報表
中所載鄭州學校財務業績與鄭州學校財務目標之間的差額。扣除額根據以下公式計
算:

扣除額
=人民幣20,000,000元
x
[1-(2018年除稅前溢利╱人民幣45,000,000元)]


4.
於買方認可的核數師出具關於鄭州學校2019年度財務報表審計報告後十個營業日內
向買方支付人民幣20,000,000元,作為股權轉讓的第三期付款。

買方就股權轉讓的第三期付款支付的金額須扣除鄭州學校2019年度經審計財務報表
中所載鄭州學校財務業績與鄭州學校財務目標之間的差額。扣除額根據以下公式計
算:

扣除額
=人民幣20,000,000元
x
[1-(2019年除稅前溢利╱人民幣80,000,000元)]


5.
於買方認可的核數師出具關於鄭州學校2020年度財務報表審計報告後十個工作日內
向賣方支付人民幣20,000,000元,作為股權轉讓的第四期付款。

-4



買方就股權轉讓的第四期支付的金額須扣除鄭州學校2020年度經審計財務報表中所

載鄭州學校財務業績與鄭州學校財務目標之間的差額。扣除額根據以下公式計算:

扣除額
=人民幣20,000,000元
x
[1-(2020年除稅前溢利╱人民幣90,000,000元)]
買方可全權酌情豁免該等協議項下賣方須達成的任何條件。


有關賣方、目標公司及鄭州學校之資料
賣方

賣方為一名中國居民,目前擁有目標公司100%股權。


目標公司

目標公司為一家根據中國法律成立且由賣方全資擁有之有限責任公司。目標公司之業務
為擁有全部學校出資人權益及管理鄭州學校。除擁有全部鄭州學校出資人權益及學校管
理層的所有權之外,目標公司並無經營任何其他業務或持有其他資產。


鄭州學校

鄭州學校經鄭州市教育局批准於2010年成立,並獲納入省統招計劃。鄭州學校座落於河
南省鄭州市新鄭新村產業園區(龍湖大學城南,107國道東側),佔地面積約635畝,建築
面積超過25萬平方米,在校生20,000餘人。鄭州學校開設有城市軌道交通運營管理、城市
軌道交通供電、城市軌道交通信號、城市軌道交通車輛運用與檢修、城市軌道交通運營
管理(乘務方向)、汽車運用與維修、汽車電子技術運用、無人機應用技術、及工業機器
人應用與維修等專科項目。


鄭州學校設有多元化的的實驗及實訓中心,其中包括軌道交通綜合實訓場、城市軌道交
通運營管理實訓系統、城市軌道交通信號道岔實訓室、城市軌道交通車輛檢修實訓室、
焊接實訓車間及汽車實訓車間等,為學生提供完備學習設施及高效益的培訓,並滿足市


-5



場對城市軌道交通行業技術員及專家的需求。鄭州學校已與許多大城市建立合作關係(如
北京、上海、深圳、廣州及天津等)以增加畢業生就業機會。


在國家宏觀政策引導及扶持下,中國城市軌道交通在「十三五」期間進入蓬勃發展時期。

本公司預期就業市場將對鄭州學校畢業生需求強勁。


鄭州學校截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度淨利潤如下:

截至2016年12月31日止年度:

未經審計淨利潤(除稅前):人民幣29,288,626元
未經審計淨利潤(除稅後):人民幣29,288,626元
未經審計稅息折攤前利潤:人民幣67,412,191元

截至2017年12月31日止年度:

未經審計淨利潤(除稅前):人民幣23,487,861元
未經審計淨利潤(除稅後):人民幣23,487,861元
未經審計稅息折攤前利潤:人民幣79,599,999元


2016╱2017學年學生人數:20,865名
2017╱2018學年學生人數:23,690名


*學年一般於各曆年的9月1日開始,到翌曆年的8月31日結束。

截至2017年12月31日,鄭州學校的資產總值及股東虧絀分別約為人民幣500,833,077元(未
經審計)及人民幣395,402,691元(未經審計)。


收購之原因及裨益

董事相信,此次收購標誌著本集團在拓展其學校網絡及提高市場滲透率的不懈努力。鄭
州學校座落於中國河南省,目前其學生入學率較中國其他省份低,以致本集團有可能獲
取更大的市場份額。董事認為,鄭州學校具有增加學生人數的巨大潛力,且本集團將能
利用其自身競爭優勢以精簡鄭州學校的營運及財務業績。


董事(包括獨立非執行董事)認為該等協議項下擬進行之收購乃按一般商業條款訂立,交
易項下之條款屬公平合理並符合本公司及本公司股東之整體利益。概無董事於該等協議


-6



項下擬進行之交易擁有重大利益或須就考慮及批准協議項下擬進行之交易的董事決議案
放棄表決。


有關本集團之資料

本公司為一家投資控股公司,主要從事提供民辦教育服務。本公司目前在泛長江三角洲
及珠江三角洲營運兩所大學及一所職業學院,即江西科技學院、廣東白雲學院及白雲技
師學院。


我們為中國領先的民辦高等及職業培訓提供者,我們的招生網絡覆蓋全國所有省份。於
2017年12月31日,我們有約76,200名學生就讀80個學士學位課程、32個專科文憑課程及
108個職業培訓課程。於2016/2017學年,我們提供的學科分別覆蓋中國97.7%本科學生
的選擇及91.9%專科學生的選擇。


上市規則之涵義

由於根據上市規則第14章計算有關協議項下擬進行收購的適用百分比率超過5%但低於
25%,故收購構成本公司一項須予披露交易,並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告
之規定。


釋義

除文義另有所指外,本公告所用專有詞彙具有下列涵義:
「收購」指買方根據該等協議收購目標公司80%股權
「該等協議」指賣方、華教教育、買方與目標公司就收購訂立日期為


2018年3月13日的協議及日期為2018年3月13日的補充

協議
「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義
「白雲技師學院」指廣州白雲工商高級技工學校(廣州市白雲工商技師學

院),為我們的中國營運學校之一


-7



「董事會」
「買方」

「中國」

「華教教育」

「本公司」

「關連人士」
「併表附屬實體」
「合同安排」

「董事」
「稅息折攤前利潤」
「本集團」或「我們」
「廣東白雲學院」

指本公司董事會
指君時教育諮詢(贛州)有限公司,本公司的併表附屬實

指中華人民共和國,僅在本文件中,除文義另有所指
外,所提述的中國不包括香港、澳門及台灣
指華教教育科技(江西)有限公司,為本公司一家間接全
資子公司
指中國教育集團控股有限公司,一家於開曼群島註冊成

立之有限公司,其股份於聯交所主板上市
指具有上市規則所賦予之涵義
指我們通過合同安排控制的實體
指由(其中包括)本公司、華教教育及併表附屬實體所訂

立的一系列合同安排,其詳情載於本公司日期為2017
年12月5日招股章程「合同安排」一節
指本公司董事
指扣除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利
指本公司、其子公司及其併表附屬實體
指廣東白雲學院,為我們的中國營運學校之一


-8



「首次公開發售」

「江西科技學院」
「上市規則」
「除稅前溢利」
「人民幣」
「聯交所」
「子公司」
「目標公司」

「股權轉讓」
「賣方」
「鄭州學校」

「%」

香港,2018年3月13日


指本公司股份2017年12月於聯交所主板首次公開發售及
上市
指江西科技學院,為我們的中國營運學校之一
指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
指鄭州學校除稅前溢利(非營運溢利除外)
指人民幣,中國法定貨幣
指香港聯合交易所有限公司
指具有公司條例第15條所賦予之涵義
指樹仁教育管理有限公司,一家根據中國法律成立且由
賣方全資擁有之有限公司
指賣方根據該等協議向買方轉讓目標公司股權
指于存濤,一名中國居民,目前擁有目標公司100%股權
指鄭州城軌交通中等專業學校,一家位於中國鄭州之職
業學校
指百分比
承董事會命

中國教育集團控股有限公司

聯席主席

于果謝可滔

-9



於本公告日期,本公司執行董事為于果先生、謝可滔先生、喻愷博士及謝少華女士;及
本公司獨立非執行董事為Gerard
A.
Postiglione博士、芮萌博士及鄔健冰博士。



-10




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