[收购]天大石油管材:须予披露交易-收购西安一家技师学院

时间:2018年03月14日 08:30:51 中财网


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China
Education
Group
Holdings
Limited

中國教育集團控股有限公司


(於開曼群島註冊成立並以「ChinaEdu中教常春藤」名稱
在香港經營業務的有限公司)

(股份代號:839)

須予披露交易-收購西安一家技師學院


收購

董事會欣然宣佈,於2018年3月13日(交易時段後),買方、賣方及其他方之間訂立該
等協議,內容有關本公司收購目標公司(間接擁有西安學校全部學校出資人權益)62%
股權,代價為人民幣576,600,000元,其中人民幣472,170,000元用於轉讓股權,而人民
幣104,430,000元用於向目標公司注入額外資本,以削減西安學校債項並為學校持續擴
建提供資金。


上市規則之涵義

由於根據上市規則第14章計算有關協議項下擬進行收購的適用百分比率超過5%但低
於25%,故收購構成本公司一項須予披露交易,並須遵守上市規則第14章項下之申報
及公告之規定。


收購

該等協議之主要條款載列如下

該等協議日期


2018年3月13日(交易時段後)


-1



該等協議訂約方


(a)賣方(目標公司之股東);
(b)華教教育(本公司之全資附屬公司);
(c)買方(本公司之併表附屬實體);
(d)陝西投資(目標公司之全資附屬公司並擁有西安學校全部學校出資人權益);及
(e)目標公司
經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,賣方乃獨立於本公司及其關連人士的
第三方。


主體事項

目標公司擁有陝西投資全部股權,而陝西投資擁有西安學校全部學校出資人權益。惠先
生、蔡先生及投資媒介均為目標公司之股東。惠先生及蔡先生各自擁有目標公司24.5%股
權,而投資媒介擁有其餘下股權。


根據該等協議,買方收購目標公司62%股權,代價人為民幣576,600,000元。代價須由買
方以現金完成支付,其中向投資媒介支付人民幣472,170,000元以轉讓股權及向目標公司
注入額外資本人民幣104,430,000元以削減西安學校債項並為學校持續擴建提供資金。


於收購完成後,目標公司全部股權將由買方持有62%及由惠先生及蔡先生各自持有
19%。收購須待買方向中國有關商業登記部門登記為目標公司62%股權的登記擁有人後,
方告完成。


代價基準

代價乃經公平磋商,並經考慮西安學校於2017年12月31日的資產總值、地點及品牌、所
提供課程、畢業生就業機會及前景、學生及入學人數,以及本公司對相近規模學校近期
市場價值的觀察後而釐定。


買方根據該等協議將支付的代價將由首次公開發售所得款項及第三方銀行貸款提供融
資。



-2



支付條款

根據協議,須待向買方披露目標公司、陝西投資及西安學校的業務及財務相關資料於所
有重大方面乃屬真實準確,且西安學校運營的所有許可證、執照及政府批文於整個付款
期限內保持有效,買方方可根據協議分期支付代價,詳情如下:


1.
於達成下列條件後十個營業日內向投資媒介支付人民幣229,690,000元作為股權轉讓
的首期付款,並向目標公司支付人民幣70,310,000元作為目標公司額外資本的首期付
款:
(a)
向中國有關商業登記部門完成買方成為目標公司62%股權的登記擁有人登記。

(b)
賣方已盡其所能透過完成所有必要手續及符合所有適用法律規定,其中包括更
改目標公司組織章程細則及向中國有關商業登記部門登記變更,更改目標公司
董事會的組成。

根據協議,目標公司現任唯一董事須由新組建的董事會替代,其中包括由買方
提名的三名董事及由惠先生及蔡先生提名的兩名董事,而買方提名的其中一名
董事應擔任董事會主席。買方有權提名一位人士擔任董事會會議記錄的審查
員。



(c)
完成目標公司管理及運營的交接工作。

(d)
解除陝西投資現有的股份質押。

(e)
西安學校與現有業主訂立具法律約束力協議,以確保按照現有租賃協議的條款
及條件繼續出租學校教育用地。

2.
在2018年10月30日(學年春秋兩季學期)的新生人數達到約定目標的前提下,於十個
營業日內向投資媒介支付人民幣42,480,000元,作為股權轉讓的第二期付款。

-3



3.
於完成西安學校管理及營運的交接工作並由買方認可的審計師出具關於西安學校
2018年度財務報表審計報告後十個營業日內向投資媒介支付人民幣100,000,000元,
作為股權轉讓的第三期付款,並向目標公司支付人民幣34,120,000元,作為目標公司
額外資本的第二期付款。

買方就股權轉讓的第三期付款支付的金額須扣除西安學校2018年度經審計財務報表
中所載西安學校財務業績與西安學校財務目標之間的差額。扣除額根據以下公式計
算:

扣除額
=人民幣100,000,000元
x
[1-(2018年除稅前溢利╱人民幣74,000,000元)]


4.
於買方所委聘核數師出具西安學校2019年度財務報表審計報告後十個營業日內向投
資媒介支付人民幣100,000,000元,作為股權轉讓的第四期付款。

買方就股權轉讓的第四期付款支付的金額須扣除西安學校2019年度經審計財務報表
中所載西安學校財務業績與西安學校財務目標之間的差額。扣除額根據以下公式計
算:

扣除額
=人民幣100,000,000元
x
[1-(2019年除稅前溢利╱人民幣100,000,000元)]

有關賣方、目標公司及西安學校之資料
賣方

惠先生為一名中國居民及擁有目標公司24.5%股權。


蔡先生為一名中國居民及擁有目標公司24.5%股權。


投資媒介為一家根據中國法律成立的有限合夥公司及擁有目標公司51%股權。投資媒介的
主營業務為擁有目標公司。惠先生及蔡先生均為投資媒介的合夥人及彼等各自直接擁有
投資媒介50%實益權益。



-4



目標公司

目標公司為一家根據中國法律成立之有限責任公司。惠先生、蔡先生及投資媒介均為目
標公司之股東。惠先生及蔡先生各自擁有目標公司24.5%股權,而投資媒介擁有其餘下股
權。


目標公司擁有陝西投資全部股權,而陝西投資擁有西安學校全部學校出資人權益。目標
公司之業務為擁有陝西投資。除陝西投資股權外,目標公司並無經營任何其他業務或持
有其他資產。除擁有西安學校的所有權及管理權外,陝西投資並無經營任何其他業務或
持有其他資產。


西安學校

西安學校前身是西安數位科技專修學院創辦於2006年。於2015年,西安學校經陝西省人
力資源和社會保障廳批准,變更為西安鐵道技師學院。


西安學校是培養軌道交通類事業人才的技工技師學院。學校自成立伊始,受到來自陝西
省人社廳和省政府的大力支持,旨在建設成為國家中西部地區經濟大開發中重要的高技
能人才儲備基地。


西安學校位於陝西省西安市,面向全國範圍招生。目前學校在校生規模約2萬餘人。


西安學校截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度應佔淨利潤如下:

截至2016年12月31日止年度:

未經審計淨虧損(除稅前):人民幣(8,239,764)元
未經審計淨虧損(除稅後):人民幣(8,239,764)元

截至2016年12月31日止年度:

未經審計淨虧損(除稅前):人民幣(13,233,797)元
未經審計淨虧損(除稅後):人民幣(13,233,797)元


2016至2017學年學生人數:7,600餘名
2017至2018學年學生人數:20,000餘名


*學年一般於各曆年的9月1日開始,到翌曆年的8月31日結束。

-5



截至2017年12月31日,西安學校的資產總值及股東虧絀分別為人民幣248,536,144元(未經
審計)及人民幣7,698,508元(未經審計)。


收購之原因及裨益

十三五計劃明確指出:未來對於軌道交通技術人才需求龐大。收購西安學校為本公司貫
徹公司策略發展全面職業培訓應付增長的軌道交通需求的另一步。此外,於收購後,我
們的學生總數將進一步增加並提高我們的盈利能力。


董事(包括獨立非執行董事)認為該等協議項下擬進行之收購乃按一般商業條款訂立,交
易項下之條款屬公平合理並符合本公司及本公司股東之整體利益。概無董事於該等協議
項下擬進行之交易擁有重大利益或須就考慮及批准協議項下擬進行之交易的董事決議案
放棄表決。


有關本集團之資料

本公司為一家投資控股公司,主要從事提供民辦教育服務。本公司目前在泛長江三角洲
及珠江三角洲營運兩所大學及一所職業學院,即江西科技學院、廣東白雲學院及白雲技
師學院。


我們為中國領先的民辦高等及職業培訓提供者,我們的招生網覆蓋全國所有省份。於
2017年12月31日,我們有約76,200名學生就讀80個學士學位課程、32個專科文憑課程及
108個職業培訓課程。於2016╱2017學年,我們提供的學科分別覆蓋中國97.7%本科學生
的選擇及91.9%專科學生的選擇。


上市規則之涵義

由於根據上市規則第14章計算有關協議項下擬進行收購的適用百分比率超過5%但低於
25%,故收購構成本公司一項須予披露交易,並須遵守上市規則第14章項下之申報及公
告之規定。



-6



釋義

除文義另有所指外,本公告所用專有詞彙具有下列涵義:

「收購」
「該等協議」

「聯繫人」
「白雲技師學院」

「董事會」
「買方」

「中國」

「華教教育」

「本公司」

「關連人士」

指買方根據該等協議收購目標公司62%股權
指賣方、華教教育、買方、陝西投資與目標公司就收購
訂立日期為2018年3月13日的協議及日期為2018年3月


13日的補充協議
指具有上市規則所賦予之涵義
指廣州白雲工商高級技工學校(廣州市白雲工商技師學

院),為我們的中國營運學校之一
指本公司董事會
指上智教育諮詢(贛州)有限公司,為本公司一家併表附

屬實體
指中華人民共和國,僅在本文件中,除文義另有所指
外,所提述的中國不包括香港、澳門及台灣
指華教教育科技(江西)有限公司,為本公司一家間接全
資子公司
指中國教育集團控股有限公司,一家於開曼群島註冊成
立之有限公司,其股份於聯交所主板上市
指具有上市規則所賦予之涵義


-7



「併表附屬實體」
「合同安排」

「董事」
「本集團」或「我們」
「廣東白雲學院」
「投資媒介」

「首次公開發售」

「江西科技學院」
「上市規則」
「蔡先生」
「惠先生」
「除稅前溢利」
「人民幣」

指我們通過合同安排控制的實體
指由(其中包括)本公司、華教教育及併表附屬實體所訂
立的一系列合同安排,其詳情載於本公司日期為2017

年12月5日招股章程「合同安排」一節
指本公司董事
指本公司、其子公司及其併表附屬實體
指廣東白雲學院,為我們的中國營運學校之一
指贛州西鐵投資中心,一家根據中國法律成立之有限合

夥企業及為目標公司之股東
指本公司股份2017年12月於聯交所主板首次公開發售及

上市
指江西科技學院,為我們的中國營運學校之一
指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
指蔡建林,一名中國居民及為目標公司之股東
指惠鵬斌,一名中國居民及為目標公司之股東
指西安學校除稅前溢利(非營運溢利除外)
指人民幣,中國法定貨幣


-8



「陝西投資」指陝西西鐵教育投資有限公司,一家根據中國法律成立

之有限責任公司,為目標公司之全資附屬公司並擁有

西安學校全部學校出資人權益
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「子公司」指具有公司條例第15條所賦予之涵義
「目標公司」指贛州西鐵教育諮詢有限公司,一家根據中國法律成立

之有限責任公司
「股權轉讓」指根據該等協議向買方轉讓投資媒介於目標公司的全部

股權
「賣方」指惠先生、蔡先生及投資媒介
「西安學校」指西安鐵道技師學院,一家位於中國西安之技師學院
「%」指百分比

承董事會命

中國教育集團控股有限公司

聯席主席

于果謝可滔

香港,2018年3月13日

於本公告日期,本公司執行董事為于果先生、謝可滔先生、喻愷博士及謝少華女士;及
本公司獨立非執行董事為Gerard
A.
Postiglione博士、芮萌博士及鄔健冰博士。



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