[公告]宝德科技集团:持续关连交易超出年度上限金额修订年度上限金额及进口代理框架协议

时间:2018年03月14日 08:30:52 中财网


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份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。



宝德科技集團股份有限公司


POWERLEADER
SCIENCE
&
TECHNOLOGY
GROUP
LIMITED*

(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)

(股份代號:8236)

持續關連交易
超出年度上限金額
修訂年度上限金額及進口代理框架協議


謹此提述宝德科技集團股份有限公司(「本公司」)日期為二零一六年十一月二十一日
之公告(「該公告」),內容有關(其中包括)本公司與英捷迅訂立之進口代理框架協
議,據此,本公司及其附屬公司(統稱「本集團」)委聘英捷迅為進口代理商,自進口
代理框架協議日期起至二零一九年十月三十一日期間提供從中國境外(包括香港)供
應商進口物資的服務,本集團相關成員公司應支付英捷迅在擔任其進口物流代理期
間產生的代理費(「安排」)。除文義另有界定外,本公告所用詞彙具有該公告界定之

相同涵義。


超出二零一七年年度上限

於二零一六年十一月二十一日,本公司與英捷迅就安排訂立進口代理框架協議,年
期至二零一九年十月三十一日止,詳情見該公告。


本集團主營業務為銷售雲服務器、雲存儲及其他相關設備及解決方案、雲計算設備

關鍵部件的代理分銷及雲計算相關軟件及平台開發以及其他相關服務。因此,本集
團需於中國境外採購服務器原材料及代理分銷業務產品。本集團一直委聘英捷迅提



1




供進口清關服務及向中國境外供應商支付應付款項。本公司與英捷迅訂立進口代理
框架協議有助本集團服務器原材料及代理分銷產品能及時供應。本公司將安排於截

至二零一七年十二月三十一日止年度之年度上限定為人民幣4,000,000元(「原二零

一七年年度上限」)。


於二零一七年,安排的實際合共交易金額為人民幣5,708,830.56元(「二零一七年實
際金額」),較原二零一七年年度上限超出人民幣1,708,830.56元。超出原二零一七
年年度上限主要由於二零一七年雲服務器業務大幅增長,導致向中國境外採購服務
器原材料及代理分銷產品大幅增長,二零一七年度完結後,本公司於準備本集團截
至二零一七年十二月三十一日止年度之綜合財務報表過程中才發現。本公司已採取
步驟加強其合規制度,以免日後再次發生同類事件。


修訂年度上限

由於二零一七年實際金額超出原二零一七年年度上限,本公司須重新遵守GEM上
市規則第20章項下之公告規定。於本公告日期,董事會批淮修訂安排於截至二零一
八年十二月三十一日及二零一九年十月三十一日止兩個年度各年之年度上限(「經修

訂年度上限」)如下:

二零一八年二零一九年

一月一日至一月一日至

二零一八年二零一九年

十二月三十一日十月三十一日

人民幣元人民幣元

安排的原定年度上限
5,000,000
6,000,000
安排的經修訂年度上限
9,000,000
9,000,000

經修訂年度上限乃經考慮自二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日應付
予英捷迅的代理費預期增長率為60%及自二零一九年一月一日至二零一九年十月三
十一日應付予英捷迅的代理費預期增長率為20%計算得出。


於本公告日期,截至二零一八年十二月三十一日止年度安排之原定年度上限未有超

出。


董事(包括獨立非執行董事)認為,經修訂年度上限屬公平合理,且符合本公司及其

股東的整體利益。




2




進口代理框架補充協議

於二零一八年三月十三日,本公司與英捷迅訂立進口代理框架補充協議,將進口代
理框架協議下英捷迅收取的代理費率從0.5%修改為0.3%,進口代理框架協議其他
條款不變。經修改之進口代理框架協議主要內容條款載列如下:

訂約方:
(1)本公司;及


(2)英捷迅
年期:自2016年11月21日至2019年10月31日止

標的事項:根據進口代理框架協議,本集團成員公司可能不時委聘英捷迅為
進口代理商,以從中國境外(包括香港)進口物資並運送至中國深

圳的指定地點。英捷迅提供的物流報關服務包括代本集團相關成

員公司向中國境外供應商支付採購物資的貨款、跨境運輸物資、
報關和清關、辦理政府申請、向中國海關繳納增值稅、關稅及各

類稅費以及處理物資的運送保險。


本集團相關成員公司應支付英捷迅在擔任其進口物流代理期間產
生的代理費(定義如下),並由英捷迅代其向其指定供貨商支付物

資貨款、及向中國海關繳納進口稅及增值稅。


代價:就提供進口代理服務而言,英捷迅將收取按以下公式計算等同於


0.3%稅後進口價的代理費(「代理費」):
代理費=進口價x匯率x(1+關稅)x(1+增值稅)x0.3%

每筆進口代理交易的代理費最少為人民幣150元。




3




代理費包括英捷迅從香港進口物資並運送至深圳指定地點過程中
產生的裝貨費、汽運費、運輸保險費、香港出口報關費、深圳進
口報關費、設備操作管理費、查車費、銀行手續費(香港)和深圳
市區內送貨費。


代理費率乃由本公司與英捷迅參考從事類似服務之可比較公司之

市價按公平原則磋商後釐定。


訂立進口代理框架補充協議的理由及裨益

英捷迅是一家經深圳海關認定的AA級企業,AA級為中國海關授予從事進出口業務

企業的最高評級。本集團需於中國境外採購服務器原材料及代理分銷業務產品。本
集團一直委聘英捷迅提供進口清關服務及向中國境外供應商支付應付款項。本次與
英捷迅修訂進口代理框架協議,代理費率從0.5%降至0.3%,將減少本集團代理費

的支出。


董事(包括獨立非執行董事)認為經修改之進口代理框架協議乃於本集團一般日常業
務過程中按正常商業條款訂立,屬公平合理,符合本公司及其股東的整體利益。




4




GEM上市規則涵義

根據GEM上市規則第20章第20.52條,由於超出原二零一七年年度上限,本公司需
重新遵守GEM上市規則第20章項下之公告規定。由於經修訂年度上限之適用百分
比率超過0.1%但低於5%,重新修訂上限後之經修改進口代理框架協議須遵守
GEM上市規則第20章項下之申報、公告及年度審核規定,惟豁免遵守獨立股東批

淮規定。


承董事會命

宝德科技集團股份有限公司

董事長

張雲霞

謹啟

中國,深圳
二零一八年三月十三日

於本公告日期,董事會由六名董事組成,包括執行董事張雲霞女士及董衛屏先生;
非執行董事李瑞傑先生以及獨立非執行董事陳紹源先生、郭萬達博士及蔣白俊先

生。


本公告的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則》而刊載,旨

在提供有關本公司的資料;本公司的董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部
責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本公告所載資料在各
重要方面均屬準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本

公告或其所載任何陳述產生誤導。


本公告將由刊登日期起最少七日載於GEM網站www.hkgem.com「最新公司公告」網
頁及本公司網站www.powerleader.com.cn。



*僅供識別

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