[公告]联想集团:建议发行於二零二三年及二零二八年到期以美元计值的票据及购回二零一九年及二零二二年到期票据的..

时间:2018年03月14日 09:20:47 中财网


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性
亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致
的任何損失承擔任何責任。


本公告僅供參考,並不構成購入、購買或認購證券的邀請或要約。本公告所述證券將不會在香港、美國
或其他司法權區作出公開發售。


本公告或其中內容概不構成於美國出售證券的要約或購買證券要約的邀請。本公告所述證券概無及不會
根據證券法或任何其他司法權區之證券法登記,除根據證券法之登記規定獲豁免或屬不受證券法所規限
的交易外,概不可在美國境內發售或出售。




Lenovo Group Limited聯想集團有限公司


(於香港註冊成立之有限公司
)
(股份代號:0992)

建議發行於二零二三年及二零二八年到期
以美元計值的票據

購回二零一九年及二零二二年到期票據
的同步收購要約


建議發行新票據

本公司欣然宣佈,其建議發行二零二三年票據及二零二八年票據。


新票據並無及將不會根據證券法或任何其他司法權區的證券法登記,且僅可依據
S規
例向美國境外及向證券及期貨條例所界定的在香港的專業投資者,以及根據任何其他
適用法例提呈發售及出售。新票據將不向香港公眾人士提呈發售或出售,亦概不配售
予本公司任何關連人士。


所得款項淨額的建議用途

倘本公司發行新票據,擬將建議發行新票據的所得款項淨額,用於購回根據收購要約
條款尚未償還的二零一九年票據和二零二二年票據、公司的營運資金和一般企業用途。



上市

本公司將向聯交所申請批准新票據上市及買賣。新票據獲准於聯交所上市不應被視為
對於本公司或新票據的優勢之指標。


一般事項

由於本公告日期尚未就建議發行新票據訂立具約束力協議,故建議發行新票據不一定
會落實。股東及本公司投資者於買賣本公司證券時務須審慎行事。


購回票據的同步收購要約

於二零一八年三月十四日,本公司開始收購要約,以現金購買尚未償還的票據,惟須
受限於收購上限及非優先收購上限。如果在收購要約中有效提交票據的本金總額超過
收購上限,本公司將根據收購要約備忘錄載列的接納先後次序,接納該提交指示。此
外,如果有效提交票據的本金總額超過非優先收購上限,接納以供購買的票據金額將
按比例處理,致使不會超過非優先收購上限。如果超過非優先收購上限,且比例將導
致任何票據持有人所提交的票據本金總額少於最低面值
200,000美元,無論票據
(i) 是
有效提交,還是
(ii) 由於按比例處理歸還給票據持有人,本公司可以全權酌情選擇不
按比例處理該票據,而是在遵守持有人指示的情況下,接納或拒絕全部票據。


收購要約的概要

二零一九年票據及二零二二年票據分別於二零一四年五月八日及二零一七年三月十六
日發行,並且在聯交所上市。二零一九年票據的 ISIN是
XS1064674127和二零二二年
票據的 ISIN是
XS1573181440。於二零一八年三月十四日,二零一九年票據尚未償還
的本金額為
1,500,000,000美元,而二零二二年票據尚未償還的本金額為
500,000,000
美元。


除非收購要約期獲延長或重新開始、撤回或終止,否則收購要約於今日開始,並將於
屆滿限期屆滿。如屆滿限期獲延長,本公司將會作出公告。


如所提交的票據獲本公司接納以作購回,票據持有人於屆滿限期或之前有效提交票據
(及其後未有於准許撤回的有限情況下撤回有關提交),將可有權收取現金要約代價,
金額包括:(i) (a) 已獲有效提交及接納以供購買該等票據之本金總額,和 (b) 相關要約
價的乘積;及 (ii) 累計利息。要約代價預期於結算日期或前後支付。


收購要約須待新票據交收及發行後方可作實。


2



本公司可全權及絕對酌情在遵守適用法律的情況下,修訂、延長或終止收購要約。

其他詳情
收購要約的條款詳載於本公司的收購要約備忘錄。有關收購要約的收購及批准交付手

續及條件的其他資料,請參閱收購要約備忘錄及其相關文件。


本公司已就收購要約委聘法國巴黎銀行、花旗環球金融有限公司及星展銀行有限公司
出任交易經理,並委聘 D.F. King Limited出任收購及資訊代理。

收購要約備忘錄及其相關文件可於收購要約的網站查閱,或可向收購及資訊代理索取:

倫敦電話:
+44 20 7920 9700
香港電話:
+852 3953 7230
電郵:
lenovo@dfkingltd.com
網址:
https://sites.dfkingltd.com/lenovo/


有關收購要約的任何疑問或協助,請與交易經理聯繫:
法國巴黎銀行
地址:香港中環金融街 8 號國際金融中心二期
63 樓

香港電話:
+852 2108 5228
電郵:
asia_syndicate@bnpparibas.com
花旗環球金融有限公司


地址:香港中環花園道 3 號冠君大廈
50 樓
香港電話:
+852 2501 2693
電郵:
liabilitymanagement.asia@citi.com


星展銀行有限公司
地址:香港中環皇后大道中 99 號中環中心
10 樓
香港電話:
+852 3668 1900
電郵:
liabilitymanagement@dbs.com


3



一般事項

本公告並非購買新票據或票據的要約,亦非招攬購買或發售新票據或票據的要約。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「二零一九年票據」指本公司於二零一九年到期息率為
4.700%的
1,500,000,000美元票據(ISIN: XS1064674127)

「二零一九年票據要約價」指每二零一九年票據本金額
1,000美元應付的要約


「二零二二年票據」指本公司於二零二二年到期息率為
3.875%的
500,000,000美元票據(ISIN: XS1573181440)

「二零二二年票據要約價」指每二零二二年票據本金額
1,000美元應付的要約


「二零二三年票據」指本公司將根據中期票據計劃發行於二零二三年
到期以美元計值的票據

「二零二八年票據」指本公司將根據中期票據計劃發行於二零二八年
到期以美元計值的票據

「累計利息」指由緊接票據利息支付日期(包括該日)起至結
算日期(不包括該日)止的累計但未支付的票
據利息

「董事會」指董事會

「本公司」指聯想集團有限公司,於一九九三年十月五日根
據香港法律註冊成立的有限公司,其普通股於
聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「交易經理」指法國巴黎銀行、花旗環球金融有限公司及星展
銀行有限公司

「董事」指本公司董事

「屆滿限期」指除非收購要約獲延長或重新開始、撤回或終
止,否則為二零一八年三月二十一日上午十一
時正(中歐時間)/下午六點正(香港時間)

4



「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「上市規則」指聯交所證券上市規則(經不時修訂)
「中期票據計劃」指本公司於二零一八年二月十五日設立的


3,000,000,000美元中期票據計劃
「新票據」指二零二三年票據及二零二八年票據
「非優先收購上限」指票據本金總額合共
400,000,000美元
「票據」指二零一九年票據及二零二二年票據
「票據持有人」指二零一九年票據或二零二二年票據的持有人
「S 規例」指證券法
S規例
「證券法」指一九三三年美國證券法(經修訂)
「結算日期」指二零一八年三月二十九日或前後,惟受限於本

公司可延長、重新開始及/或終止收購要約的
權利
「證券及期貨條例」指香港法例第
571章證券及期貨條例
「股東」指本公司股東
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「收購及資訊代理」指
D.F. King Limited
「收購上限」指票據本金總額合共
1,500,000,000美元

「要約代價」指
(a) 已獲有效提交及接納以供購買該等票據之本
金總額,和(b)相關要約價的乘積(連同累計利
息付款)

「收購要約」指本公司按照收購要約備忘錄及其任何修訂或補
充所述條款並在其條件之規限下,以現金購買
最多為收購上限及非優先收購上限的要約

「收購要約備忘錄」指本公司刊發日期為二零一八年三月十四日內容
有關收購要約的收購要約備忘錄
「要約價」指二零一九年票據要約價或二零二二年票據要約
價(倘適用)

5



「美國」指美利堅合眾國
「美元」指美國的法定貨幣美元

承董事會命
聯想集團有限公司
主席及首席執行官
楊元慶

二零一八年三月十四日

於本公告日期,執行董事為楊元慶先生;非執行董事包括朱立南先生及趙令歡先生;及獨立非
執行董事包括田溯宁博士、
Nicholas C. Allen 先生、出井伸之先生、
William O. Grabe 先生、
William Tudor Brown 先生、馬雪征女士、楊致遠先生及 Gordon Robert Halyburton Orr 先生。


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