[大事件]美锦能源:财通证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2017年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告

时间:2018年04月16日 21:35:07 中财网






财通证券股份有限公司

关于

山西美锦能源股份有限公司

重大资产重组



2017年度独立财务顾问持续督导意见

暨持续督导总结报告













独立财务顾问

logo4


签署日期:二O一八年四月


独立财务顾问声明

财通证券股份有限公司接受山西美锦能源股份有限公司的委托,担任其
2015年发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。


根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及深圳证券交易所相关法规要求,财通证券需对美锦能源进行持续督
导并出具独立财务顾问持续督导意见。


财通证券美锦能源进行持续督导,并按照证券行业公认的业务标准、道德
规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经审慎核查,出具独立财务顾问持续督
导意见。


本持续督导意见不构成对美锦能源的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息,或对本持续督导意见做任何解释或者说明。


本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



释 义

本核查意见中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

美锦能源/上市公司/公
司/申请人



山西美锦能源股份有限公司

财通证券/独立财务顾




财通证券股份有限公司,其前身为财通证券有限责任公司

本意见/本核查意见/本
报告



财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重
大资产重组之2017年度独立财务顾问持续督导意见暨持续
督导总结报告》

美锦集团



美锦能源集团有限公司,其前身为山西美锦能源有限公司,
曾用名“山西美锦能源集团有限公司”

美锦煤焦化



山西美锦煤焦化有限公司

美锦煤化工



山西美锦煤化工有限公司

东于煤业



山西美锦集团东于煤业有限公司

汾西太岳



山西汾西太岳煤业股份有限公司

天津美锦



天津美锦国际贸易有限公司

大连美锦



大连美锦能源有限公司,曾用名“美锦能源集团大连有限公
司”

隆辉煤气化





煤炭资产



汾西太岳煤业股份有限公司及山西美锦集团东于煤业有限公


焦化资产



山西美锦煤焦化有限公司及其子公司山西美锦煤化工有限公
司、唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司、山西润锦化工有限
公司

贸易资产/贸易公司



天津美锦国际贸易有限公司及美锦能源集团大连有限公司

美锦焦化



山西美锦焦化有限公司

北京兴华/北京兴华会
计师事务所/会计师



北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙),前身为北京兴华会
计师事务所有限责任公司

中广信



广东中广信资产评估有限公司

山西儒林



山西儒林资产评估事务所

非公开发行股份购买资




美锦能源通过非公开发行股份和支付现金向美锦集团购买其
持有的汾西太岳76.96%股权、东于煤业100%的股权、美锦
煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦
100%的股权

募集配套资金/配套融




美锦能源以询价方式向不超过10名(含10名)符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于补充流动资






本次交易/本次重大资
产重组/本次重组/本次
发行



美锦能源非公开发行股份和支付现金购买资产并募集配套资


目标公司/标的公司



汾西太岳、东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦

交易标的/拟购买资产/
标的资产



东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%股权、美锦煤焦化100%
股权、天津美锦100%股权以及大连美锦100%股权

《购买资产协议(修订
版)》



《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行
股份和支付现金购买资产协议(修订版)》

《盈利补偿协议》



《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司
发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》

《盈利补偿补充协议》



《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司
发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》

《盈利补偿补充协议
(二)》



《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司
发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议(二)》

《盈利补偿补充协议
(三)》



《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司
发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议(三)》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《公司章程》



《山西美锦能源股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

并购重组委



中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会





人民币元



本意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。



一、交易资产交付或者过户情况

(一)本次交易方案概述

本次交易由美锦能源向公司控股股东美锦集团发行股份和支付现金购买资
产以及美锦能源向不超过10名(含10名)特定投资者发行股份募集配套资金两
部分构成:

1、美锦能源以向美锦集团发行股份和支付现金的方式购买其持有的汾西太
岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦
100%的股权以及大连美锦100%的股权,交易金额以具有证券期货从业资格的中
广信出具的各标的资产评估报告确定的资产评估值为基准合计确定为
772,810.95万元。其中,美锦能源以4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发
行股份168,000万股用以支付收购价款,股份支付金额为764,400万元。上述标
的资产按先后顺序优先适用股份支付方式,超出股份支付的收购价款余额由美锦
能源以现金支付,通过自筹方式解决。


2、美锦能源通过询价的方式向符合条件的、不超过10名(含10名)其他
特定投资者非公开发行股份配套融资,用于补充流动资金。配套融资部份的每股
发行价格不低于4.10元/股,配套融资合计发行不超过60,000万股,募集金额不
超过247,200万元。配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。


中国证监会已于2015年6月29日以“证监许可[2015]1440号”《关于核准山
西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》核准本次交易。


(二)相关标的资产交付或者过户情况

1、相关标的资产过户情况

截至2015年12月3日,本次重组标的资产已全部完成过户手续。北京兴华
对公司本次向美锦集团发行168,000万股A股股票购买上述标的资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验并于2015年12月3日出具了“(2015)京会兴验字


第02010024号”《验资报告》。


本次交易标的资产均为各目标公司的股权,不涉及债权债务的转移和处理。


2、本次交易价款的支付情况

本次发行股份和支付现金购买资产的交易金额合计为772,810.95万元,其中
上市公司以4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发行168,000万股A股股份
用以支付购买标的资产的收购价款,股份支付金额为764,400万元。超出股份支
付的收购价款余额8,410.95万元由公司于2015年12月3日以现金方式支付给美
锦集团。本次购买资产的价款已支付完毕。


3、证券发行登记等事宜的办理情况

就上述向美锦集团发行股份购买资产的新增168,000万股A股股份,公司于
2015年12月9日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份
登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》。

上述新增股份已于2015年12月21日在深交所上市。


4、过渡期间损益的处理情况

根据美锦能源与美锦集团为本次重组签署的《购买资产协议(修订版)》“第
三条 资产交割相关事项”的相关约定,就每一项标的资产自评估基准日至交易交
割日的损益归属,将由美锦能源与美锦集团双方根据该项标的资产最终评估价值
的确定方式确定,即煤炭资产在此期间的盈利由美锦能源享有,损失由美锦集团
承担;焦化及贸易资产在此期间损益由美锦集团享有或承担。


根据美锦能源与美锦集团于2015年12月4日出具《关于重大资产重组标的
资产涉及过渡期损益专项审计情况的说明》,“经交易双方协商确定,本次交易的
标的资产交割日为2015年11月30日。鉴于标的资产过渡期损益需要通过专项
审计确定,交易双方目前正组织会计师对标的资产以2015年11月30日为基准
日进行专项审计。由于标的资产(含其直接或间接控制的子公司)涉及公司家数
多、工作量大,完成专项审计工作需要较长时间,为不影响标的资产过户事项公
告及之后的配套融资发行,交易双方确认,将在专项审计完成后根据专项审计结
果对标的资产过渡期损益进行确认,并按照《购买资产协议(修订版)》的约定


作出相应安排”。


北京兴华对2014年6月30日至2015年11月30日焦化及贸易资产合并过
渡期损益进行了审计并于2016年4月26日出具了“[2016]京会兴审字第02010027
号”《关于山西美锦能源股份有限公司重组标的资产过渡期损益专项审计报告》,
确认焦化及贸易资产过渡期归属于母公司股东的净利润为-790,628,304.99元。公
司于2016年4月27日全额收到美锦集团向公司支付的补偿款790,628,304.99元,
并于2016年4月28日披露了《山西美锦能源股份有限公司关于重大资产重组标
的资产过渡期损益相关情况的公告》(编号:2016-021)。


(三)配套融资实施情况

1、配套融资发行情况

2015年12月,公司以7.68元/股的发行价格向6名发行对象合计非公开发
行321,875,000股A股股份募集配套资金总额2,472,000,000.00元。具体发行和
配售情况如下:

序号

发行对象名称

认购价格
(元股/)

获配股数
(股)

获配金额

(元)

锁定期
(月)

1

南方资本管理有限公司

7.68

65,104,166

499,999,994.88

12

2

东海瑞京资产管理(上海)
有限公司

7.68

32,161,458

246,999,997.44

12

3

东海证券股份有限公司

7.68

32,332,031

24,8309,998.08

12

4

兴业财富资产管理有限公司

7.68

97,643,229

749,899,998.72

12

5

安信基金管理有限责任公司

7.68

65,078,122

499,799,976.96

12

6

华宝信托有限责任公司

7.68

29,555,994

226,990,033.92

12

合计

321,875,000

2,472,000,000.00





北京兴华对公司上述非公开发行321,875,000股A股股份募集配套资金新增
注册资本以及实收资本进行了审验并于2015年12月25日出具了 “(2015)京
会兴验字第02010029号”《验资报告》。


2、证券发行登记等事宜的办理情况

就上述配套融资新增的321,875,000股股份,公司于2016年1月21日收到
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》


及《证券持有人名册》。2016年1月27日,上述新增股份在深交所上市。


经核查,本独立财务顾问认为:美锦能源本次重大资产重组的实施过程符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;
标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜已办理
完毕。


二、相关承诺的履行情况

根据本次重大资产重组相关各方出具的承诺及美锦能源在2017年年报中披
露的承诺事项履行情况,本次重组相关承诺履行情况如下:

(一)关于提供信息的真实性、准确性、完整性

承诺如下:

“1、美锦集团将及时向美锦能源提供本次重组相关信息,并保证所提供的信
息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
美锦能源或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


2、美锦集团如因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案
件调查结论明确之前,将暂停转让其在美锦能源拥有权益的股份。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,承诺方未出现违反
上述承诺的情形。


(二)关于避免同业竞争事项

承诺如下:

“1、针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控制的个别关联企业与
美锦能源均从事焦炭生产、销售的业务格局,承诺方一直遵循之前出具的避免同
业竞争承诺并履行了相关的义务。本次重大资产重组既是承诺方履行之前做出的
避免同业竞争承诺的具体措施,也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可


能的重要步骤,即在本次交易完成后,承诺方及其在中华人民共和国境内外任何
地域其控制、除美锦能源外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参
与、或协助其他方从事或参与任何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务构
成或可能构成竞争的任何业务。


2、对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市公司条件而形成
存在潜在同业竞争可能的情况,承诺方同意:将尽快按照相关法律法规的规定推
动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、
具备注入A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源
符合条件的煤炭资产时,按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定,
以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源

3、对于美锦集团根据相关政府批准文件拟兼并的隆辉煤气化,承诺方同意
在隆辉煤气化符合注入上市公司的条件下积极促成相关政府同意由美锦能源
接对隆辉煤气化进行兼并重组;如相关政府决定美锦集团直接对隆辉煤气化实施
兼并重组,则美锦集团在完成兼并隆辉煤气化的相关工作、相关资产符合注入条
件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和隆辉煤气化的焦化资产
时,将按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定,以合理、公允的条
件将上述焦化资产注入美锦能源


4、承诺方及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与美锦能源
成竞争的商业机会,承诺方应将上述商业机会通知美锦能源,在通知中所指定的
合理期间内,美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺方及其所控
制的企业应放弃该商业机会;如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复,则被
视为放弃该商业机会。


5、不利用其对美锦能源的控股或实际控制地位和/或利用从美锦能源获取的
信息直接或间接从事、参与与美锦能源相竞争的活动,且不进行任何损害美锦能
源利益的竞争行为。


6、如因违反以上承诺内容,导致美锦能源遭受损失,美锦集团及其关联方
将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极
消除由此造成的任何不利影响。



7、本承诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业竞争事宜而出具的相关
承诺。”

根据隆辉煤气化和锦辉煤业的后续进展情况,美锦集团及姚俊良于2014年
12月23日出具《承诺函》补充承诺如下:“美锦集团将立即启动各项准备工作,
以便促成锦辉煤业、隆辉煤气化尽快注入美锦能源;同时,在隆辉煤气化注入美
锦能源前的过渡期间,美锦集团将其采购系统和销售系统委托给美锦能源进行管
理并另行签署《托管协议》”。


经核查,美锦能源与隆辉煤气化于2014年12月23日签署《托管协议》以
及于2016年4月28日续签了前述协议,且分别已经美锦能源七届董事会六次和
七届董事会十六次会议在关联董事回避表决的情形下审议通过,目前托管期限自
2016年1月1日至2018年12月31日。2016年12月,美锦能源鉴于焦炭与煤
制品市场价格日益走高,且其产能无法满足市场需要,因而委托隆辉煤气化进行
焦炭、煤制品相关产品的生产加工,于2016年12月14日签订《委托加工协议》,
并经美锦能源七届董事会二十一次会议(在关联董事回避表决的情形下)和2016
年第二次临时股东大会审议通过。


截至本核查意见出具日,上述承诺涉及的美锦集团控制的煤炭资产中:山西
美锦集团锦辉煤业有限公司和临县锦源煤矿有限公司仍处于在建阶段;山西美锦
集团锦富煤业有限公司(以下简称“锦富煤业”)已取得山西省煤炭工业厅2017
年3月8日出具的《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司180万吨/年矿井兼并
重组整合项目联合试运转的批复》进入联合试运转阶段,2017年11月8日,美
锦能源与美锦集团及姚俊杰、张洁共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦富
煤业有限公司股权的框架协议》(以下简称“框架协议”),拟以现金方式收购锦
富煤业100%股权,本次交易评估机构出具的锦富煤业100%股权预评估值结果
约为195,853.37万元,锦富煤业的最终交易价格以上市公司聘请的具备证券期货
从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定。本
次股权转让完成后,美锦能源持有锦富煤业100%的股权,锦富煤业将成为美锦
能源的全资子公司。美锦能源于2017年11月8日审议并通过了上述框架协议。

独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意意见。上述关联交易


事项尚需根据正式评估结果确定最终股权转让价格,签订正式协议,正式协议需
提交公司董事会和股东大会审议。美锦能源将根据事项进展情况,履行相应的决
策和审批程序。截至本核查意见出具日,上述关联交易事项正在进行当中,上市
公司将对该事项的进展情况予以及时公告。


经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,承诺方未出现违背
上述承诺的情形。


(三)关于保持上市公司独立性

承诺如下:

“本次重大资产重组完成后,承诺方将继续保持美锦能源在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的独立性,并保证美锦能源保持健全有效的法人治理结构,
保证美锦能源的股东大会、董事会、监事会等机构依法独立行使职权,符合中国
证监会关于上市公司独立性的规定。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,承诺方未出现违反
上述承诺的情形。


(四)关于内幕交易事项

承诺如下:

“1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属,
在本次美锦能源停牌日前六个月内至本承诺函出具日无交易美锦能源流通股的
行为,均不存在任何内幕交易的情形。


2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。


3、自本承诺函出具日至美锦能源本次重大资产重组完成之日,公司、美锦


集团及其各自董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属将不会利
用内幕消息买卖、建议他人买卖美锦能源流通股。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,承诺方未出现违背
上述承诺的情形。


(五)关于新增关联交易事项

承诺如下:

“1、对于本次新增交易,美锦集团及其关联方将继续遵循自愿、公平、合理
的市场定价原则,不会利用该等关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广大
中小股东的合法利益。


2、美锦集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及美锦
能源的公司章程和关联交易决策制度等规定,在美锦能源董事会、股东大会对涉
及包括但不限于上述新增交易的关联交易事项进行表决时,继续履行关联董事、
关联股东回避表决的义务。


3、如违反以上承诺内容,导致美锦能源遭受损失,美锦集团及其关联方将
对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消
除由此造成的任何不利影响。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,承诺方未出现违背
上述承诺的情形。


(六)关于本次重组拟收购的目标公司部分资产存在瑕
疵事宜

承诺如下:

“1、目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续,该等房屋均为该等目标
公司自建房屋,权属无争议,目前使用无障碍;山西美锦集团东于煤业有限公司
(以下简称"东于煤业")矿井建设项目占用的234亩国有划拨地因大运高速公路


的修建被部分占用。目前东于煤业10.85公顷工业广场用地已经山西省国土厅批
准矿区用地置换,正在进行用地预审,而后办理土地出让手续。承诺方承诺为东
于煤业取得该项土地使用权证书,否则因此给东于煤业造成的任何损失和责任均
由承诺方承担。


2、汾西太岳申报房屋建筑物综合楼、办公楼、洗煤厂主厂房、电气综合楼、
单身宿舍等 34 幢房屋,房屋建筑总面积36,449.07平方米,在基准日2012年
12月31日尚未办理房屋产权证。账面价值10,369.62万元,评估值10,307.67万
元。按账面价值计算,该部分资产占固定资产92,864.81万元的比例为11.17%,
占总资产价值128,697.74万元的比例为8.06%。按评估值计算,该部分资产占固
定资产87,899.30万元的比例为11.73%,占总资产价值581,827.32万元的比例为
1.77%。目前汾西太岳正在办理上述房屋建筑物的权属证书等相关手续。根据沁
源县住房保障和城乡建设管理局出具的证明文件,该等房屋建筑物均为汾西太岳
自建房屋,位于汾西太岳已合法取得土地使用权的沁源县灵空山镇畅村宗地上,
权属无争议,使用无障碍,目前汾西太岳正在办理该等房屋建筑物的权属证书等
相关手续,不存在法律障碍。根据美锦集团出的书面承诺,美锦集团正在积极协
助汾西太岳根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担相关权属登记费用,该
等房屋的登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组批文之日起12月内全部
办理完毕,否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从汾西太岳购回尚未完善权
属手续的房屋,并由汾西太岳无偿继续使用。若因任何原因造成汾西太岳无法合
法有效地使用该等房屋,美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给汾西太
岳造成的任何损失承担赔偿责任。


3、美锦煤焦化申报房屋建筑物筛焦楼、洗煤主厂房、食堂、煤气化办公楼
等122幢房屋,房屋建筑总面积105,739.69平方米,在基准日2012年12月31
日尚未办理房屋产权证。该部分资产账面价值13,052.27万元,评估值14,316.65
万元。按账面价值计算,该部分资产占固定资产169,539.70万元的比例为 7.70%,
占总资产价值592,429.56万元的比例为2.20%。按评估值计算,该部分资产占固
定资产173,545.95 万元的比例为8.25%,占总资产价值591,088.41万元的比例为
2.42%。上述资产产权办理情况进展如下:(1)建筑面积合计51,736.62㎡的房屋
建筑物的权属证书正在办理中。根据清徐县房产管理局出具的证明文件,该等房


屋建筑物均为美锦煤焦化自建房屋,不存在任何权属争议,目前美锦煤焦化正在
办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续,不存在法律障碍。(2)建筑面积合
计29,013.07平方米房屋建筑物座落于美锦集团拥有的土地上,目前因房屋建筑
物与土地权属不一致而无法办理产权登记手续,美锦集团同意将该等房屋建筑物
占用的土地使用权转让给美锦煤焦化,由美锦煤焦化在取得土地使用权后依法办
理相关房屋产权登记手续。(3)建筑面积合计2,797.00平方米房屋建筑物座落于
美锦煤焦化租赁使用的清徐县清源镇牛家寨村 156.69 亩集体土地上,美锦煤焦
化在取得该项土地的国有出让土地使用权后方可办理房屋权属登记手续。根据清
徐县国土局出具的证明文件,该局目前正在履行程序办理该项集体土地转为国有
出让土地的相关手续。”

经核查,截至本核查意见出具日,美锦集团上述承诺履行情况如下:

(1)针对承诺中涉及的东于煤业建设用地,2015年8月18日清徐县国土
资源局与东于煤业就宗地编号为QX(2015)-007和QX(2015)-008的宗地使
用权分别签署《国有土地出让使用权出让意向书》,宗地面积合计为47,631.69
平方米,用途为工业广场项目,土地使用权出让年限为50年,土地使用权价款
合计为1,440万元。东于煤业已缴纳完毕前述土地使用权价款,并取得由清徐县
国土资源局2016年7月21日出具的清徐县2016清建字第013号与清徐县2016
清建字第014号建设用地批准书。后因2016年山西省国土资源厅在全省实施不
动产统一登记政策,原土地使用权证与房屋所有权证需合并办理为不动产权证
书,导致目前东于煤业需将上述承诺事项中的土地与其地上建筑物合并办理不动
产权证书。截至本报告出具日,东于煤业不动产权证正在办理当中。


(2)截至本报告出具日,汾西太岳已办理完毕合计面积为 22,257.89 平方
米的房屋产权证,尚余约 14,113.88 平方米的房屋建筑物仍未办理房屋产权证;

(3)美锦煤焦化合计面积105,739.69平方米的未办理房屋产权证的相关房
产中,包括了美锦煤焦化原拥有的加油站占用建筑面积为22,193.00平方米房屋
建筑物,因该项资产与美锦煤焦化的主营业务无直接关联,美锦煤焦化已于2013
年5月22日签署协议约定将该等资产根据“中广信评报字【2013】第118-3号”

评估报告中的评估值转让给美锦集团。该笔交易已交割完毕,美锦集团已将资产


转让价款全部支付给美锦煤焦化。除前述事宜外,截至本报告出具日,美锦煤焦
化已办理完毕合计面积63,059.45平方米的房屋产权证,尚余约20,487.24平方米
的房屋建筑物仍未办理房屋产权证;

(4)就汾西太岳和美锦煤焦化未能如期办证的房屋建筑物,美锦集团根据
上述承诺分别与汾西太岳、美锦煤焦化签署了《资产转让协议》,约定美锦集团
按照本次交易的评估价值从汾西太岳和美锦煤焦化购回尚未完善权属手续的房
屋,回购完成后汾西太岳、美锦煤焦化有权无偿使用相关资产,并经2016年8
月2日召开的上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过。根据《资产转让协
议》的约定,美锦集团根据“中广信评报字[2014]第464-2号”资产评估报告中的
未办证房产的评估值向汾西太岳支付回购价款52,452,159.00元,根据“中广信评
报字[2014]第464-3号”资产评估报告中未办证房产的评估值向美锦煤焦化支付
回购价款21,325,338.00元及已与办证资产权属登记相关的费用支出合计
3,332,743.52元,该费用已于2016 年7 月29 日一并由美锦集团支付给了汾西
太岳和美锦煤焦化。相关事项已经美锦能源2016年8月5日公告的《山西美锦
能源股份有限公司七届十八次董事会会议决议公告》(公告编号:2016-051)及
《山西美锦能源股份有限公司关于 重大资产重组相关方承诺履行情况的公告》
(公告编号:2016-052)披露。


本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,承诺方未出现违反上述承诺
的情形。


(七)关于本次重组取得股份的限售事宜

承诺如下:

美锦能源在本次重大资产重组中向其发行的股份,自股份上市之日起36个
月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。”

根据2014年修订的《重组管理办法》,美锦集团于2015年6月8日出具《承
诺函》如下:“本次交易完成后6个月内如美锦能源股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股
票的锁定期自动延长至少6个月”。



经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,承诺方未出现违反
上述承诺的情形。


(八)关于资金占用事项

承诺如下:

“1、截至本承诺出具之日,除《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的
公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》中披露的美锦钢铁存在非经
营性占用美锦煤焦化、美锦煤化工资金的情形并已于2015年6月1日全部结清
外,美锦集团(含其控制的其他关联企业,下同)不存在其他非经营性占用美锦
能源(含目标公司,下同)资金的情形;

2、截至2015年6月1日,美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应付款
项下余额为331,395,206.91元(未经审计),美锦集团及其控制的关联企业将在
不晚于2015年9月底前全额结清前述款项。本承诺出具日之后美锦集团及其控
制的其他关联企业与美锦能源因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清;

3、在美锦集团作为美锦能源控股股东期间,如出现美锦集团侵占美锦能源
资产的情形,美锦能源可按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公
司字[2006]92号)以及公司章程等相关规定立刻申请司法冻结其届时拥有的上市
公司股份,凡不能以现金清偿的,美锦能源可通过变现前述股份偿还侵占资产。”

经核查,截止2015年6月1日,美锦集团及其附属企业已将占用的拟购买
标的公司非经营性资金全部偿还完毕并经北京兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的“[2015]京会兴专字第02010044号”《关于山西美锦能源股份有限公司
拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》予以确认。


截止2015年9月30日,美锦集团及其控制的关联企业前述在目标公司应付
款项下余额为331,395,206.91元已归还。


截止2016年4月27日,美锦集团根据重组协议之约定向美锦能源全额支付
了重组资产过渡期亏损的金额79,062.83万元。


本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,承诺方未出现违背上述承诺


的情形。


(九)关于无违法情形等相关事项

承诺如下:

“1、承诺方及其董事、监事和高级管理人员,在最近5年内均未受到行政处
罚(包括但不限于证券市场)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。


2、截止本承诺函出具日,承诺方持有美锦能源41,500,000股股份(占股本
总额的29.73%)并为其第一大股东,除此以外承诺方及其关联方不存在持有其
他在中国境内外上市公司5%以上权益的情形。


3、承诺方及其关联方承诺不会以任何方式参与美锦能源本次重大资产重组
方案中配套融资部分的股票认购。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,承诺方未出现违背
上述承诺的情形。


三、盈利预测实现情况

鉴于2015年12月公司已经完成本次重组,根据公司与美锦集团签署的《盈
利补偿协议》及相关补充协议的约定,本次重组的利润补偿期间为2015年度至
2017年度,煤炭资产对应的承诺净利润分别为43,365.67万元、53,645.70万元、
53,645.70万元。


根据北京兴华2018年4月1日出具的“(2018)京会兴鉴字第02000002号”

《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,煤炭资
产2017年度盈利预测实现情况如下:

单位:万元

项 目

2017年度

2016年度

2015年度

累计完成

1、 盈利承诺数(煤炭资产盈
利预测数)


53,645.70

53,645.70

43,365.67

150,657.07




2、盈利实现数(煤炭资产扣
除非经常损益后归属母公司
的净利润)

53,352.93

62,199.36

39,505.85

155,058.14

3、差异(实现数减承诺数)

-292.77

8,553.66

-3,859.82

4,401.07

4、实现比例

99.45%

115.94%

91.10%

102.92%



经核查,本独立财务顾问认为:

根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“(2018)京会兴鉴字
第02000002号”《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核
报告》,2017年利润承诺完成情况根据煤炭资产截至2017年末累计盈利承诺数
与煤炭资产截至2017年末累计盈利实现数进行对比确定,本次重组标的资产中
的煤炭资产2017年度累计盈利承诺数为150,657.07万元,累计盈利实现数(扣
除非经常损益后归属母公司的净利润)155,058.14万元,差异为4,401.07万元,
实现比例为102.92%,煤炭资产已完成2017年度的利润承诺。


四、配套融资募集资金使用情况

(一)配套融资募集资金基本情况

公司于2015年12月以7.68元/股的发行价格向南方资本管理有限公司等6
名发行对象合计非公开发行32,187.5万股A股股票募集配套资金用于补充流动
资金。配套融资募集资金总额为人民币247,200万元,扣除发行费用总额人民币
10,000万元后募集资金净额为人民币237,200万元。上述募集资金于2015年12
月24日到账,北京兴华经审验后出具了“(2015)京会兴验字第02010029号”

《验资报告》。


(二)配套融资募集资金使用及节余情况

截至2017年12月31日,本次重组配套融资募集资金项目累计已投入金额
为237,200万元,募集资金结余0万元。


(三)配套融资募集资金存放和管理情况


公司于2013年9月27日召开的公司第六届十五次董事会审议修订了《公司
募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出
了具体明确的规定。


2015年12月24日,公司、财通证券招商银行太原分行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》,募集资金专项账户账号为:351900782210907。


截至2016年12月31日,本次重组配套融资募集资金已全部使用完毕。


截至目前,本次重组配套融资募集资金存储情况如下:

单位:元

序号

开户银行

银行账号

存放余额

1

招商银行太原分行

351900782210907

0.00



利息

351900782210907

0.00



合计



0.00



(四)配套融资募集资金的实际使用情况

根据北京兴华出具的“(2017)京会兴鉴字第02010004号”《关于山西美锦
能源股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》,截至2016
年12月31日,本次重组配套融资募集资金已使用完毕,实际使用情况如下:


募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额

237,200

本年度投入募集资金总额

87,294

变更用途的募集资金总额

0

已累计投入募集资金总额

237,200

变更用途的募集资金总额比例

0

承诺投资项目

已变更项目,
含部分变更
(如有)

募集资金
承诺投资
总额

调整后
投资总


截至期末承
诺投入金额
(1)

本年度投
入金额

截至期末累计
投入金额(2)

截至期末累计投
入金额与承诺投
入金额的差额(3)
=(2)-(1)

截至期末投入进
度(%)(4)=(2)/(1)

项目达到
预定可使
用状态日


本年度
实现的
效益

是否
达到
预计
效益

项目可行
性是否发
生重大变


备注

补充公司流动资金



237,200





87,294

237,200

0

100

























































































合计



237,200





87,294

237,200

0

100











未达到计划进度原因
(分具体募投项目)



项目可行性发生重大变化的
情况说明



募集资金投资项目
先期投入及置换情况



用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况



募集资金结余的金额及形成原因

截止2016年12月31日,募集资金项目累计已投入金额为237,200万元,募集资金结余
0.00万元。





募集资金其他使用情况





注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。


注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。


注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。



(五)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:公司根据《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及募集资金内部管理制度
的要求存放、使用和管理募集资金,符合相关法律法规的要求。


五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

2017年,是国家供给侧结构性改革深入推进的一年,煤焦市场保持良好的
发展态势。全体员工同心协力,锐意进取,坚持深耕提升现有主业,同时推进转
型创新发展,取得了较好的业绩。2017年收入和利润均有较大增长,实现营业
收入1,223,778.94万元,比上年增长72.12%;实现净利润1,225,110,856.98元,
比上年增长59.79%;实现归属母公司净利润106,493.04万元,比上年增长
56.69%。


1、生产经营稳中有升

公司主要产品为煤炭、焦炭及化产品,公司抓住市场向好的机会,精心组织
高负荷生产。在供暖季出现“气荒”时按政府要求满负荷生产保障民生需求。报
告期全焦生产量为621万吨,比上年增长17.5%。报告期内煤炭原煤生产量为265
万吨, 其中汾西太岳生产原煤185万吨,东于煤业生产原煤80万吨;煤焦产品
产销率达100%,保障产品质量可靠,满足客户要求。公司在煤焦行业名列前茅。


2、安全环保责任落实

报告期内,签订目标责任书、安全生产责任书。狠抓责任落实。在东于煤业
发生安全事故时,积极配合有关部门调查和事故处理,认真做好善后赔偿,全面
认真进行整改,复工验收。为加强安全环保工作,董事会成立了安全环保委员会,
加强员工安全环保培训,开展事故应急演练和安全环保专项检查,确保人员、措
施、材料到位,实现废水、废渣零排放和环保达标。通过加强原料监管、采样化
验和科学配方,确保均衡生产和产品质量。做到“不安全不生产,不合格不生产,
不环保不生产”。全年焦炭产量维持在较高水平。



3、部门协同再上台阶

报告期内,公司加强对产品市场和原料市场的研究分析,根据市场需求组织
供应、生产和运输的均衡运作,并加大货款回笼力度,被公司最大客户河钢集团
有限公司评为优秀供应商。推进全员预算管理,合理调配资金,降低资金成本;
成立效益考核委员会,制定考核细则,展开绩效考核,调动各方面的积极性。公
司根据生产经营情况和对员工的考核结果,制定了新的薪酬政策,提高员工劳动
报酬。


4、燃气工程加快推进

加强在建工程项目的管理,加快润锦化工和云锦天然气两个LNG重点项目
的建设施工进度,润锦化工和云锦天然气主体工程已基本完成,将积极准备试车
工作,为早日达产奠定基础,上半年可实现投产。投产后会成为公司新的利润增
长点。


5、转型创新行业引领

在保证生产经营工作的同时,加大力度推动转型创新发展。围绕公司发展战
略和产业布局,组织开展项目规划调研论证,主要实施了以下几个项目:

公司与中国科学院山西煤炭化学研究所合作研制开发的“超级电容器电极材
料中试技术”暨电容炭的研制开发项目取得重大进展,已完成中试线的安装调试,
成功制备了高品质电容炭,项目建成后有望实现电容炭的进口替代。


公司与北京恩贝投资管理有限公司、陈坤先生共同成立的股权投资基金——
嘉兴中顾嘉迪股权投资基金合伙企业(有限合伙),投资领域包括但不限于国内
外优秀的高端装备制造、互联网信息技术、新能源创新技术、大消费等未上市公
司的股权。该基金下设的子基金嘉兴中顾允迪股权投资合伙企业(有限合伙)投
资了在国内大数据领域领先的数据化营销软件产品和服务提供商——杭州数云
信息技术有限公司,所投资的公司发展良好,实现良好开局。


根据国家行业发展政策和公司炼焦富产氢气优势,在山西综改区成立山西示
范区美锦氢源科技发展有限公司,着手绿色能源——氢能源产业链的布局。公司
先后受让佛山市飞驰汽车制造有限公司36.2%和15%股权,将成为飞驰汽车控股


股东、实际控制人,此举有利于公司在氢能源产业的布局,将将进一步推动公司
在氢能应用领域的发展,逐步发挥公司的氢能资源优势,推动公司产业持续升级。


6、资本运营取得进展

加强对接资本市场,做好信息披露规范运作和股民服务等工作;在国家法制
宣传日组织70多名公司及大股东相关工作人员参加由山西证监局主办的专项法
制培训,收到很好的效果。组织完成了公司信用评级和发行公司债的机关工作,
获得深交所的无异议函。同时推进了发行美元债的评级和申报工作,取得较大进
展。


报告期内,公司还投资研制智能机器人项目,此项目的开发、研制、生产将
成为美锦能源的另外一块相对独立的经济效益实体。报告期内公司启动了收购海
外通信资产的重大资产重组项目,虽然因客观原因终止,但积累了收购海外优质
资产的经验。


六、公司治理结构与运行情况

(一)关于股东与股东大会

美锦能源严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,切实保证中小股东
的权益,平等对待所有投资者,使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席
股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书,充分尊重和维护全体
股东的合法权益。


(二)关于董事和董事会

美锦能源董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,并依据《董事会
议事规则》、《独立董事制度》等开展工作,董事勤勉尽责地履行职责和义务,同
时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。董事会下设的专门委员会,各尽其责,
提高了董事会的办事效率。



美锦能源董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,董事会的人数及构成
符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。独立董事中1名为会计专业人士,
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。


(三)关于监事和监事会

美锦能源监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数和构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要
求,认真履行自己的职责,对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财
务负责人履行职责的合法合规性进行监督。


(四)关于绩效评价与激励约束

美锦能源正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价
标准和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

经营者的收入与企业经营业绩挂钩,高级管理人员均认真履行了工作职责,较好
地完成了经营管理任务。


(五)关于相关利益者

美锦能源充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,
加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同
推动公司持续、健康的发展。


(六)关于信息披露与透明度

美锦能源制订了《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《定期报告工作制度》、《信息披露事务管
理制度》等相关制度,为公司规范运作提供了有效的制度保障。美锦能源严格按
照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关制度的要求,
真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;公司董事会秘书负责信息披露
工作,并通过《证券时报》和巨潮资讯网等披露信息,以保障公司所有股东能够


以平等的机会获得信息。


本独立财务顾问经核查后认为:美锦能源根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书
工作制度》、《内部控制制度》等制度规范运作,符合《上市公司治理准则》的要
求。


七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本独立财务顾问经核查后认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布
的重组方案存在差异的其他事项。


八、持续督导总结报告

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定,截至本报告出具之日,本独立财务顾问对美锦能
源本次重大资产重组的持续督导工作已到期。本独立财务顾问提示投资者继续关
注本次重组相关各方所做出的股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等承诺
的持续履行情况。




(以下无正文)


(本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司
重大资产重组之2017年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告》之
签章页)







财务顾问主办人:

徐光兵 张士利













财通证券股份有限公司

年 月 日












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