[公告]迪安诊断:创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)

时间:2018年05月17日 08:31:17 中财网


股票简称:迪安诊断 股票代码:300244

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迪安诊断技术集团股份有限公司









创业板非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

(修订稿)





保荐机构(主承销商)





二〇一八年五月


关于迪安诊断技术集团股份有限公司

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)



中国证券监督管理委员会:

根据贵会于2017年12月20日提出的172288号反馈意见通知书,中信建投证券
股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)已会同发行人、北京德恒律师事务
所(以下简称“德恒律师”)以及立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“立信会计师”)对反馈意见进行了积极的落实。德恒律师针对反馈意见中涉
及发行人律师答复的部分出具了《北京德恒律师事务所关于迪安诊断技术集团股
份有限公司2017年创业板非公开发行股票之补充法律意见(一)》(德恒
12F20170126-01号)和《北京德恒律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公
司2017年创业板非公开发行股票之补充法律意见(五)》(德恒12F20170126-05
号),立信会计师针对反馈意见中涉及会计师答复的部分出具了《关于迪安诊断
技术集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的专项说明》(信会师
函字[2018]第ZF028号)和《关于迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见的专项说明》(信会师函字[2018]第ZF053号)。


中信建投证券作为迪安诊断技术集团股份有限公司创业板非公开发行股票
的保荐机构,现将反馈意见逐一回复如下(更新内容及补充反馈意见回复内容以
楷体加粗标示):


目 录
释 义 ........................................................................................................................... 7
一、重点问题 ............................................................................................................. 11
1、申请人本次非公开发行拟募集资金23.73亿元,其中以9.98亿元收购迪
会信64%股权。请申请人补充说明:(1)收购前申请人参股迪会信的情况,参股
的意图,是否可对其施加重大影响或控制,仅收购64%股权的考虑,是否有进一
步收购计划。(2)收购的定价依据及评估情况,定价是否公允合理,收益法评估
的主要评估假设及其确定依据,是否谨慎合理,市场有无可比同类收购案例,若
存在,结合标的业务内容、交易作价情况说明本次收购定价的公允合理性;针对
本次股权转让,杭州迪桂各出资人是否同意,是否履行了内部审批程序。(3)迪
会信报告期内关联交易情况,是否对收益法评估结果的公允性产生不利影响,本
次交易后的预计关联交易规模,是否新增关联交易或同业竞争,是否影响经营的
独立性。(4)本次收购因最近12个月内多次收购同一或相关资产构成重大资产
重组,说明近期频繁并购的原因及意图,并请申请人补充披露假设前一年已完成
收购并据此编制的最近一年备考合并利润表和备考资产负债表,并请提供拟购买
资产的盈利预测报告。.............................................................................................. 11
2、迪会信于2015年8月成立,是广东省最大的进口体外诊断产品代理商之
一,与罗氏诊断、希森美康等多家体外诊断产品供应商建立了合作关系。广州执
信为迪会信持股30%的股东,且迪会信在未取得合作品牌代理权期间主要通过广
州执信采购体外诊断产品,同时广州执信又为本次股权转让的担保方。.......... 11
3、本次募集资金除收购股权外,还将投资于“诊断业务平台服务能力提升
及研发项目”等四个募投项目,并以3亿元补充流动资金。请申请人补充说明:
(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,测算依据和测算过程,各项投资构
成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。(2)补充流动资金的测算依据,
募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的,视同以募集资金补充流动资
金。(3)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是
否存在董事会前的投入。(4)公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运
营经验等方面的相应储备,募投项目实施是否面临重大不确定性风险。(5)结合
在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施,募投项目效益的具体测算过程、
测算依据和谨慎性。(6)募投项目实施主体及资金投入方式,是否存在非全资子
公司实施的情形。(7)采购主要设备的具体内容及价格,结合同行业及公司现有
同类业务的情况,说明进行大额设备采购的原因及合理性。(8)项目是否已明确
实施地点,涉及租赁的,是否已签订意向性合同。(9)冷链物流业务亏损的情况
下,募投项目投资该业务的原因及合理性。(10)请补充说明募投项目与现有业
务的区别。 ................................................................................................................. 12
4、公司于2016年1月非公开发行3,380万股,募集资金净额9.87亿元,全
部用于补充流动资金。请申请人补充说明:(1)前次非公开发行完成后公司收购
资产的相关情况,包括收购标的、交易金额及资金来源等。(2)前次募集资金实
际划出专户时间及具体用途,并说明前募资金归还的银行贷款的用途,并详细列
示还款明细,确认是否为并购贷款,是否存在以募集资金变相用于收购资产的情
形。.............................................................................................................................. 51
5、申请人及本次收购标的广州迪会信供应商均较为集中,请申请人补充说
明公司及收购标的是否存在供应商重大依赖风险,相关风险是否对本次收购定价
的公允性合理性构成不利影响。.............................................................................. 54
6、截至最近一期末,公司商誉金额为16.2亿元,金额较高。请申请人补充
说明:(1)与商誉相关的收购定价及评估情况,定价是否公允,是否曾披露盈利
预测或业绩承诺,是否达到。(2)结合上述被收购子公司的经营情况,说明公司
商誉减值测试是否有效,减值准备计提是否充分合理。(3)本次收购新增商誉情
况,是否已就其减值风险进行充分提示。.............................................................. 59
7、请申请人补充说明:(1)申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。(2)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项
目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金
来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,有无未来三个月进行重大投资或资
产购买的计划。.......................................................................................................... 74
8、广州迪会信有限责任公司于2015年8月由广州市执信医疗科技有限公司、
深圳市泰丰信息技术资产管理(有限合伙)共同出资成立。2015年10月,德清
祺盛投资合伙企业(有限合伙)和德清联宏投资合伙企业(有限合伙)成为广州
迪会信股东。2016年1月,德清联宏和德清祺盛将其持有的广州迪会信出资额
合计16640万元以79300万元的价格转让给杭州迪桂,杭州迪桂成为新的控股股
东,持股比例64%。请申请人披露上述股权转让的原因及定价的合理性,德清祺
盛、德清联宏、泰丰信息、广州执信及其股东与上市公司及其关联方是否存在关
联关系。请保荐机构及申请人律师核查。.............................................................. 82
9、广州执信将注册号1515011号、1515012号商标以1元的价格独家许可
广州迪会信及其控股、参股公司使用,使用年限为20年,广州执信及其控股参
股公司同时可以使用以上商标。请申请人说明上述商标的有关情况,对广州迪会
信生产经营的重要程度,许可使用方式可能存在的风险,采用许可使用方式而非
转让的原因,广州迪会信生产经营独立性是否存在瑕疵。请保荐机构及申请人律
师核查。...................................................................................................................... 82
10、请申请人说明募投项目用地是否已经履行完毕相关程序,是否存在因项
目用地导致的募投项目不能实施的风险。请说明江西迪安购置房产的位置、性质、
是否为热点城市房产,未以租赁方式实施的合理性。请说明江西迪安募投项目
用地的土地性质,是否属于商业用途;未来取得项目用地尚需履行哪些程序,
取得项目用地是否存在不确定性,如未来无法按时取得项目用地,拟采取何种
措施保障募投项目顺利实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ......... 82
11、请申请人说明募投项目实施是否已取得发改、环保、行业主管部门等有
权部门所需全部审批。请保荐机构及申请人律师核查。...................................... 86
12、请申请人说明上市公司及其子属公司报告期内受到的主要行政处罚情况
是否属于重大违法行为,报告期内受到的行政处罚是否已经整改完毕并获得有权
机关验收,公司内部控制制度是否健全,是否违反《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条第(二)项以及第十条第(三)项、第(六)项的规定。请
保荐机构及申请人律师核查。.................................................................................. 87
13、申请人下属子公司生产经营租赁的多项房产尚未取得房屋所有权证。请
保荐机构及申请人律师核查该事项对生产经营合规性的影响。.......................... 91
二、一般问题 ............................................................................................................. 94
1、申请人部分子公司的排污许可证已过期或即将过期。请保荐机构及申请
人律师核查其展期情况。.......................................................................................... 95
2、申请人报告期内资产规模及收入利润规模均出现较大幅度增长,请申请
人区分内生增长及并购因素导致的增长,说明报告期内,尤其是2016年度,公
司资产及收入利润大幅增长的原因及合理性。...................................................... 95
3、请申请人补充说明:(1)公司主要经营模式及盈利模式,主要客户构成
及主要利润来源,报告期内产品经销业务、检测服务的具体利润贡献情况。(2)
公司报告期内经营活动现金流量净值持续低于净利润,且最近一期末为负值的原
因及合理性。(3)报告期内诊断服务毛利率逐年下降,诊断产品毛利率逐年上升
的原因及合理性。...................................................................................................... 98
4、报告期内,申请人应收账款金额逐年增长,且增幅较大,最近一期为16.71
亿元。请申请人补充说明应收账款金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性,结
合期后回款情况,说明应收账款减值准备计提是否充分合理。........................ 102
三、补充问题 ........................................................................................................... 105
1、关于申请人董事陈作秀之子陈欣短线操作的事项,请核查交易背景及原
因,以及是否获利等,是否符合《证券法》第47条的相关规定。 ........ 106
2、请说明迪安目前对外担保的情况,以及是否有反担保措施。 ...... 106
3、迪安诊断参与迪会信等并购基金,实质上是否是对外担保行为,请核查
论证。并提供相关基金目前的财务状况。 ............................. 107
释 义

本反馈意见回复中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

一般词汇

发行人、公司、本公司、迪安诊断



迪安诊断技术集团股份有限公司,曾用名:浙江迪
安诊断技术股份有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《公司章程》



迪安诊断技术集团股份有限公司章程》

国务院



中华人民共和国国务院

中国证监会



中国证券监督管理委员会

发行、本次发行、本次非公开发行



迪安诊断2017年以非公开发行的方式发行A股股


非公开发行股票预案



浙江迪安诊断技术股份有限公司2017年创业板非
公开发行股票预案(修订稿)

最近三年



2015年、2016年及2017年

最近两年



2016年及2017年

股东大会



迪安诊断技术集团股份有限公司股东大会

股东会



广州迪会信医疗器械有限公司股东会

罗氏诊断



Roche Diagnostics,是F.Hoffmann-La Roche Ltd.(即
著名的世界五百强公司罗氏集团)旗下两大业务部
门之一,是全球领先的体外诊断产品生产公司。


上海罗氏



罗氏诊断产品(上海)有限公司,是罗氏集团于2000
年在外高桥保税区注册成立的独资公司,负责开展
中国大陆的体外诊断产品进销业务。


广州迪会信、迪会信



广州迪会信医疗器械有限公司

杭州迪桂



杭州迪桂股权投资管理合伙企业(有限合伙)

万向信托



万向信托有限公司

杭州迪安



杭州迪安医学检验中心有限公司

佛山迪安



佛山迪安医学检验实验室有限公司

江西迪安



江西迪安华星医学检验实验室有限公司

昆山迪安



昆山迪安医学检验实验室有限公司

杭州蓝桂



浙江蓝桂资产管理有限公司

迪安控股



杭州迪安控股有限公司

广州执信



广州市执信医疗科技有限公司

塞力斯



武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

润达医疗



上海润达医疗科技股份有限公司

金域医学



广州金域医学检验集团股份有限公司

华大基因



深圳华大基因股份有限公司

新开源



博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

凯普生物



广东凯普生物科技股份有限公司

交大昂立



上海交大昂立股份有限公司




特一药业



特一药业集团股份有限公司

南华生物



南华生物医药股份有限公司

透景生命



上海透景生命科技股份有限公司

艾德生物



厦门艾德生物医药科技股份有限公司

丹纳赫



Danaher Corporation,经营范围为设计、制造和销售
专业医疗的、工业的和商业的产品和服务。


雅培



Abbott Laboratories,是一家领先的、产品广泛的全
球医疗保健品公司。


洛奇检验



北京洛奇医学检验实验室股份有限公司

达安基因



中山大学达安基因股份有限公司

科华生物



上海科华生物工程股份有限公司

贝瑞基因



成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

北京联合执信、北京执信



北京联合执信医疗科技有限公司

北京中科执信、中科执信



北京中科执信医疗设备有限公司

陕西凯弘达



陕西凯弘达医疗设备有限公司

北京唯康达



北京唯康达科技有限公司

浙江迪安深海



浙江迪安深海冷链物流有限公司

迪安生物



杭州迪安生物技术有限公司

浙江司法鉴定



浙江迪安司法鉴定中心

上海迪安



上海迪安医学检验所有限公司

武汉迪安



武汉迪安医学检验实验室有限公司

重庆迪安



重庆迪安医学检验中心有限公司

南京迪安



南京迪安医学检验所有限公司

北京迪安



北京迪安医学检验实验室有限公司

基因工程



杭州迪安基因工程有限公司

金华福瑞达



金华市福瑞达科技有限公司

云南盛时



云南盛时迪安生物科技有限公司

内蒙古丰信



内蒙古迪安丰信医疗科技有限责任公司,曾用名:
内蒙古丰信医疗科技有限责任公司

浙江韩诺



浙江韩诺健康管理有限公司

山西迪安



山西迪安医学检验中心有限公司

甘肃迪安



甘肃迪安同享医学检验中心有限公司

浙江美生



浙江迪安美生健康管理有限公司

上海耀尚飞



上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司

新疆元鼎



新疆元鼎医疗器械有限公司

绍兴华因



绍兴迪安华因生物科技有限公司

菏泽迪安



菏泽迪安百灵医学检验有限公司

杭州德格



杭州德格医疗设备有限公司

复星联合保险



复星联合健康保险股份有限公司

浙商健投



浙江浙商健投资产管理有限公司

西安元鼎



西安元鼎体外诊断试剂有限公司

评估基准日



2017年7月31日

立信会计师、立信



立信会计师事务所(特殊普通合伙)




德恒律师



北京德恒律师事务所

银信评估、银信



银信资产评估有限公司

股票



每股面值为人民币1.00元的人民币普通股

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业词汇

医学诊断



从医学角度对人们的精神和体质状态作出的判断,
是治疗、预后、预防的前提,其内容一般包括临床
检验、病理诊断、超声波诊断、X射线诊断、心电
图诊断、内窥镜诊断等。


医学检验



运用现代物理化学方法、手段进行医学诊断的一门
学科,主要研究如何通过实验室技术、医疗仪器设
备为临床诊断、治疗提供依据。


独立医学实验室



在法律上是独立的经济实体,有资格进行独立经济
核算并承担相应法律责任,在管理体制上独立于医
疗机构,能立场公正地提供第三方医学诊断的医学
检验中心。


体外诊断



与体内诊断相对,在疾病的预防、诊断、治疗监测、
预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过
程中,对人体样本(各种体液、细胞、组织样本等)
进行体外检测。


分子诊断



应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构
或表达水平的变化而做出诊断的技术,是预测诊断
的主要方法,既可以进行个体遗传病的诊断,也可
以进行产前诊断。主要是指编码与疾病相关的各种
结构蛋白、酶、抗原抗体、免疫活性分子基因的检
测。


检验科



是大型综合医院必不可少的科室之一,是临床医学
和基础医学之间的桥梁,包括临床化学、临床微生
物学、临床免疫学、血液学、体液学以及输血学等
分支学科。


质谱



是一种与光谱并列的谱学方法,通常意义上是指广
泛应用于各个学科领域中通过制备、分离、检测气
相离子来鉴定化合物的一种专门技术。


司法鉴定



在诉讼活动中鉴定人运用科学技术或者专门知识对
诉讼涉及的专门性问题进行鉴别和判断并提供鉴定
意见的活动。


冷链物流



为医疗资源在贮藏运输、检验等各个环节中始终处
于规定的低温环境下,以保证其符合医疗操作要求
的一项系统工程。


预防医学



以人群为研究对象,以预防为主要思想指导,运用
现代医学知识和方法研究环境对健康影响的规律,
制定预防人类疾病发生的措施,实现促进健康,预
防伤残和疾病为目的的一门科学。





医改



从2006年开始的新一轮的中国医疗卫生体制改革,
主要体现为《中共中央国务院关于深化医药卫生体
制改革的意见》等一系列文件。


IVD



In Vitro Diagnosis的缩写,指在人体之外通过对人体
血液等组织及分泌物进行检测,获取临床诊断信息
的产品和服务。


PCR



Polymerase Chain Reaction,是聚合酶链式反应的英
文缩写,是在体外快速扩增目的基因或特定DNA片
段的一种十分有效的技术。


GSP标准



Good Supply Practice缩写,在中国称为《药品经营
质量管理规范》。它是指在药品流通过程中,针对计
划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节
而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。

其核心是通过严格的管理制度来约束企业的行为,
对药品经营全过程进行质量控制,保证向用户提供
优质的药品。


IDC



Internet Data Center的缩写,即互联网数据中心,利
用已有的互联网通信线路、带宽资源,建立标准化
的电信专业级机房环境,为企业、政府提供服务器
托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。


CRO



Contract Research Organization的缩写,即合同研究
组织,为医药企业提供包括新药产品开发、临床前
研究及临床试验、数据管理、药品开发策略、医学
资料翻译等技术服务,涵盖了新药研发的整个过程,
并主要对新药的安全性和有效性进行检测,简单说
就是医药研发外包服务。


HPV



Human papillomavirus的缩写,即人乳头瘤病毒,是
一种属于乳多空病毒科的乳头瘤空泡病毒A属,是
球形DNA病毒,能引起人体皮肤黏膜的鳞状上皮增
殖。表现为寻常疣、生殖器疣(尖锐湿疣)等症状。







一、重点问题

1、申请人本次非公开发行拟募集资金23.73亿元,其中以9.98亿元收购迪
会信64%股权。请申请人补充说明:(1)收购前申请人参股迪会信的情况,参股
的意图,是否可对其施加重大影响或控制,仅收购64%股权的考虑,是否有进一
步收购计划。(2)收购的定价依据及评估情况,定价是否公允合理,收益法评估
的主要评估假设及其确定依据,是否谨慎合理,市场有无可比同类收购案例,若
存在,结合标的业务内容、交易作价情况说明本次收购定价的公允合理性;针对
本次股权转让,杭州迪桂各出资人是否同意,是否履行了内部审批程序。(3)迪
会信报告期内关联交易情况,是否对收益法评估结果的公允性产生不利影响,本
次交易后的预计关联交易规模,是否新增关联交易或同业竞争,是否影响经营的
独立性。(4)本次收购因最近12个月内多次收购同一或相关资产构成重大资产
重组,说明近期频繁并购的原因及意图,并请申请人补充披露假设前一年已完成
收购并据此编制的最近一年备考合并利润表和备考资产负债表,并请提供拟购买
资产的盈利预测报告。


请保荐机构发表核查意见。请申请人律师核查杭州迪桂各出资人是否同意本
次股权转让,是否履行了内部审批程序,并发表核查意见。


回复:

经2018年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议,对公司
非公开发行股票方案中募集资金数量和用途进行调整,其中“收购广州迪会信
64%股权”已不再作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目,故不再对广州
迪会信相关情况进行说明。


2、迪会信于2015年8月成立,是广东省最大的进口体外诊断产品代理商之
一,与罗氏诊断、希森美康等多家体外诊断产品供应商建立了合作关系。广州执
信为迪会信持股30%的股东,且迪会信在未取得合作品牌代理权期间主要通过广
州执信采购体外诊断产品,同时广州执信又为本次股权转让的担保方。


请申请人补充说明:(1)迪会信设立时用于出资的资产内容及作价方式,与
广州执信是否存在资产剥离注入等业务承继关系,选择剥离注入某项资产、业务、


人员的考虑,资产权属是否独立完整,股权关系是否清晰;迪会信成立时间较短
即实现较高盈利的原因及合理性,其业务是否集中于控股的四家子公司,控股子
公司的少数股东情况。(2)迪会信的业务开展情况,核心竞争优势,主要经营模
式及盈利模式,主要利润构成;收购迪会信的意图,是否产生协同效应;请说明
广州迪会信成立以来的合规经营情况,相关业务开展是否存在商业贿赂风险。(3)
股东广州执信为迪会信第一大客户且为其主要供应商的原因及合理性;迪会信的
主要客户构成,其中存在较多非医院客户的原因及合理性。(4)申请人目前在广
东地区的业务发展情况,未来与迪会信的具体合作与分工安排。(5)重要产品代
理权取得的主要资质条件、代理期限、代理品种、代理区域;代理的区域或品种
是否具有排他性,续约是否存在重大不确定性,结合上述情况及代理权取得时间
较短的情况,说明标的公司盈利是否具有持续性,本次收购采用收益法评估的适
用性。(6)广州执信与迪会信的关系,包括股权关系(是否实际控制或具有重大
影响)、资产关联情况、业务合作情况、主要人员关系等,迪会信是否存在对广
州执信的重大依赖;设立初期,迪会信未直接申请代理权、而通过广州执信开展
业务的原因及合理性。(7)广州执信为本次股权转让提供担保的主要内容,提供
担保的原因及合理性。


请保荐机构发表核查意见,请申请人律师核查迪会信设立时出资资产是否独
立完整、股权关系是否清晰;广州迪会信成立以来的合规经营情况,相关业务开
展是否存在商业贿赂风险,并发表核查意见。


回复:

经2018年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议,对公司
非公开发行股票方案中募集资金数量和用途进行调整,其中“收购广州迪会信
64%股权”已不再作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目,故不再对广州
迪会信相关情况进行说明。


3、本次募集资金除收购股权外,还将投资于“诊断业务平台服务能力提升
及研发项目”等四个募投项目,并以3亿元补充流动资金。请申请人补充说明:
(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,测算依据和测算过程,各项投资构
成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。(2)补充流动资金的测算依据,


募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的,视同以募集资金补充流动资
金。(3)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是
否存在董事会前的投入。(4)公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运
营经验等方面的相应储备,募投项目实施是否面临重大不确定性风险。(5)结合
在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施,募投项目效益的具体测算过程、
测算依据和谨慎性。(6)募投项目实施主体及资金投入方式,是否存在非全资子
公司实施的情形。(7)采购主要设备的具体内容及价格,结合同行业及公司现有
同类业务的情况,说明进行大额设备采购的原因及合理性。(8)项目是否已明确
实施地点,涉及租赁的,是否已签订意向性合同。(9)冷链物流业务亏损的情况
下,募投项目投资该业务的原因及合理性。(10)请补充说明募投项目与现有业
务的区别。


请保荐机构发表核查意见。


回复:

一、本次募投项目具体投资数额安排明细,测算依据和测算过程,各项投资
构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。


(一)诊断业务平台服务能力提升及研发项目

本项目总投资金额为51,156.62万元,拟使用募集资金投入51,156.62万元,
具体投资规划如下:

单位:万元

序号

项目

投资总额

拟投入募集
资金金额

比例

是否属于资
本性支出

1

建设投资

4,518.40

4,518.40

8.83%



2

设备投资

38,789.30

38,789.30

75.82%



3

预备费投资

2,165.39

2,165.39

4.23%



4

铺底流动资金

5,683.53

5,683.53

11.11%



合计

51,156.62

51,156.62

100.00%

-



本项目由杭州迪安、江西迪安、佛山迪安和昆山迪安联合实施,其中江西迪
安通过购置房产实施、佛山迪安和昆山迪安通过租赁房产进行实施、杭州迪安通
过租赁母公司迪安诊断现有房产实施。其工程费用中场地购置费根据项目实施场


所签订的相关协议确定,装修工程费用单价参照同类装修项目及公司以往装修项
目估算,具体投资测算情况如下:

序号

地点

费用类别

数量

单位

单价(元)

总价(万元)

1

南昌

场地购置费

7,000.00

平米

2,500.00

1,750.00

装修工程费用

7,000.00

平米

1,800.00

1,260.00

小计

3,010.00

2

昆山

装修工程费用

3,380.00

平米

1,800.00

608.40

小计

608.40

3

佛山

装修工程费用

5,000.00

平米

1,800.00

900.00

小计

900.00

合计

4,518.40



本项目拟支出38,789.30万元用于4家子公司设备与仪器的购置,其单价依
照相关诊断设备生产厂商报价及公司历史购买成本估算,具体投资情况如下:

(1)杭州迪安

序号

设备名称

数量(台)

总额(万元)

检测设备

1

质谱仪

36

10,200.00

2

测序仪

16

3,950.00

3

样本前处理系统

28

3,810.00

4

定量PCR仪

46

2,470.00

5

自动扫片仪

5

750.00

6

基因芯片系统

2

680.00

7

酶免自动工作站

2

440.00

8

流式细胞仪

4

400.00

9

打号机

9

198.00

10

数据分析系统

5

150.00

11

免疫组库检测系统

36

124.50

12

染色封片一体机

2

100.00

13

核酸质控系统

6

80.00

14

酶免前处理仪

2

80.00

15

定性PCR仪

5

50.00

16

液基细胞制片仪

10

50.00

17

检验辅助设备

221

891.00

研发设备

18

测序仪

3

2,120.00

19

质谱仪

2

360.00

20

定量PCR仪

2

200.00

21

核酸提取仪

3

30.00

22

定性PCR仪

4

20.00

23

冷冻高速离心机

1

10.00

24

非接触式超声破碎仪(含冷凝水浴)

1

9.00

25

液相色谱分析柱

10

8.00

26

恒温培养箱

1

5.00




序号

设备名称

数量(台)

总额(万元)

27

氮吹仪

1

1.00

合计

463

27,186.50



(2)江西迪安、佛山迪安和昆山迪安

序号

设备名称

数量(台)

金额(万元)

1

生化免疫流水线

3

2,280.00

2

质谱仪

9

1,785.00

3

流式细胞仪

12

1,200.00

4

自动扫片仪

6

900.00

5

酶免前处理仪

15

690.00

6

样本前处理系统

39

561.00

7

样本自动分检机

9

450.00

8

酶免自动工作站

3

330.00

9

染色封片一体机

6

300.00

10

切片机

18

249.00

11

微生物鉴定与药敏分析系统

6

240.00

12

组织脱水机

9

234.00

13

定量PCR仪

6

222.00

14

免疫组化仪/修复仪

6

192.00

15

血球仪

3

180.00

16

电泳仪

3

180.00

17

免疫印迹仪

3

150.00

18

液基细胞制片仪

30

150.00

19

血培养仪

3

120.00

20

远程病理系统

3

66.00

21

包埋机

9

63.00

22

病理辅助设备

54

720.00

23

检验辅助设备

120

340.80

合计

375.00

11,602.80



本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中,因未来可能
发生的设备、工程成本变动及设备工艺调整等因素预先留置的费用,其金额按建
设投资及设备投资之和的5%估算。


本项目采用分项详细估算法对项目运营后需投入的流动资金进行测算,初步
以项目预测期所需流动资金为上限,考虑各实施主体实际流动资金需求计取铺底
流动资金,约为5,683.53万元。


(二)冷链物流中心仓储设备技术改造项目

本项目总投资金额为19,932.22万元,拟使用募集资金投入19,932.22万元,
具体投资规划如下:


单位:万元

序号

项目

投资总额

拟投入募集
资金金额

比例

是否属于资
本性支出

1

场地改造工程

3,566.50

3,566.50

17.89%



2

设备投资

15,416.57

15,416.57

77.34%



3

预备费

949.15

949.15

4.76%



合计

19,932.22

19,932.22

100.00%

-



本项目拟租赁的仓库进行场地改造后将配置冷库、阴凉库、常温库及办公区,
相关投资规模根据工程量按单位造价指标进行估算,具体投资明细及测算依据如
下表所示:

功能区

面积(平方米)

改造单价(元/平方米)

总金额(万元)

冷库

5,950

2,000.00

1,190.00

阴凉库

11,900

1,500.00

1,785.00

常温库及办公区

5,915

1,000.00

591.50

合计

23,765

-

3,566.50



本项目拟购置的相关设备产品单价依照相关生产厂商报价及公司历史购买
成本估算,具体明细及测算依据如下:

序号

项目名称

单位

数量

总价(万元)

物流管理系统

1

WMS企业仓储管理系统



1

150.00

2

TMS运输管理系统



1

70.00

3

物资管理系统



1

150.00

4

智能调度管理系统



1

100.00

5

CCTS企业冷链运输追溯系统



1

150.00

6

RFID手持终端



1,800

900.00

7

RFID手持终端信息费



1,800

216.00

8

温度变送器



15,000

2,250.00

9

温度变送器信息及使用费



15,000

450.00

仓储设备

10

仓库货架



30,000

1,650.00

11

电子标签



30,000

900.00

12

仓储自动化



5,000

1,000.00

13

叉车



15

150.00

14

托盘



6,000

300.00

15

RFID手持终端



500

200.00

运输设备

16

运输车



100

2,800.00

17

温湿度记录仪



15

6.00

18

GPS



110

22.00

19

恒温箱



5,500

420.00

20

样本运输载体升级:样本箱制冷、保温



18,000

1,440.00




序号

项目名称

单位

数量

总价(万元)

21

试管架、玻片盒



35,000

175.00

22

工作背包、生物防护用品



5,000

300.00

23

标志服



4,000

400.00

24

办事处资材仓库建设



150

450.00

25

移动服务车



10

500.00

办公设备

26

办公电脑



154

107.57

27

医用冰箱



50

100.00

28

医用消毒柜



50

40.00

29

打印机



100

20.00

合计

15,416.57



本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中,因未来可能
发生的设备、工程成本变动及设备工艺调整等因素预先留置的费用,其金额按场
地改造工程及设备投资之和的5%估算。


(三)医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目

本项目总投资金额为23,178.80万元,拟使用募集资金投入20,856.80万元,
具体投资规划如下:

单位:万元

序号

项目

投资总额

拟投入募集
资金金额

比例

是否属于资
本性支出

1

设备投资

13,106.80

13,106.80

56.55%



2

软件投资

7,750.00

7,750.00

33.44%



3

研发人员费用

2,322.00

0.00

10.02%



合计

23,178.80

20,856.80

100.00%

-



本项目拟购置的相关设备产品单价依照相关生产厂商报价及公司历史购买
成本估算,具体明细及测算依据如下:

大类

设备名称

数量

总价(万元)

数据中心升级

服务器

238

4,489.00

网络设备

82

1,955.60

存储设备

8

183.20

辅助设备

2

21.40

灾备中心

服务器

157

3,717.10

网络设备

40

938.20

存储设备

4

91.60

辅助设备

1

10.70

辅助设备

气体消防

1

500.00

实验室智能化
流水线改造

分拣机械臂

30

300.00

送样机械车

30

300.00




大类

设备名称

数量

总价(万元)

机器人

60

600.00

合计

13,106.80



本项目拟购置的软件明细及测算依据如下:

设备名称

数量

总价(万元)

大供应链平台

500

50.00

实验室管理平台

1

500.00

区域医疗信息化平台

45

3,750.00

诊断数据分析平台

5

1,600.00

数据中心私有云软件

505

1,850.00

合计

7,750.00



本项目拟新增40名研发人员,其中项目建设期的人员工资拟使用自有资金
投入,具体测算情况如下:

序号

人员职能

薪酬(万元)

人员数量(人)

费用合计(万元)

T+1

研发人员

20.00

30.00

600.00

T+2

研发人员

21.00

40.00

840.00

T+3

研发人员

22.05

40.00

882.00

合计

2,322.00



(四)诊断试剂产业化项目

本项目总投资金额为15,530.21万元,拟使用募集资金投入15,530.21万元,
具体投资规划如下:

序号

项目

投资总额

拟投入募集
资金金额

比例

是否属于资
本性支出

1

建设投资

796.25

796.25

5.13%



2

设备投资

13,994.43

13,994.43

90.11%



3

预备费投资

739.53

739.53

4.76%



合计

15,530.21

15,530.21

100.00%

-



本项目拟在现有租赁区域进行场地改造后将建设万级洁净区、十万级洁净区、
清洁生产区及研发质检区,相关投资规模根据工程量按单位造价指标进行估算,
具体投资明细及测算依据如下表所示:

场地

数量

单位

单价(元)

总价(万元)

万级洁净区

195.00

平米

4,500.00

87.75

十万级洁净区

850.00

平米

3,500.00

297.50

清洁生产区

460.00

平米

3,000.00

138.00

研发质检区

910.00

平米

3,000.00

273.00




场地

数量

单位

单价(元)

总价(万元)

合计

2,415.00

-

-

796.25



本项目拟购置的相关设备产品单价依照相关生产厂商报价及公司历史购买
成本估算,具体明细及测算依据如下:

序号

设备名称

数量(台)

总额(万元)

生产设备

1

质谱仪

3

782.00

2

定量PCR仪

224

8,213.00

3

测序仪

13

400.00

4

高效液相色谱仪

3

150.00

5

氮气发生器

7

140.00

6

核酸提取仪

12

84.00

7

制片机

80

80.00

8

染色封片工作站

2

120.00

9

自动阅片系统

1

30.00

10

电气检测设备

22

167.68

11

紫外分光光度计

4

38.30

12

发光检测仪

3

43.89

13

电泳纯度分析仪

2

50.00

14

洗板机

5

16.00

15

环境、微生物检测设备

7

35.83

16

制水设备

11

170.00

17

低温层析处理系统

2

110.00

18

离心机

38

114.73

19

烘箱培养箱

32

26.80

20

低温储存设备

73

175.00

21

在线温湿度监测系统

1

45.00

22

UPS电源

2

50.00

23

生物安全柜

10

40.00

24

超声清洗脱气机

10

1.99

25

紫外消毒车

13

1.30

26

生产实时监控系统

1

500.00

27

冻干机

2

210.00

28

转轮除湿机

1

120.00

29

微量分液工作站

2

60.00

30

自动灌装线

3

90.00

31

封膜机

3

24.00

32

打包机

2

20.00

33

打印机

9

28.50

34

空气压缩机

3

30.00

35

洗衣机

5

3.00

36

搬运车

5

0.60

37

无线温湿度验证系统

1

26.00

38

移液器

75

51.25

39

电子天平

13

26.00

40

多管漩涡混合仪

8

14.40




序号

设备名称

数量(台)

总额(万元)

41

磁力搅拌器

23

8.74

42

高压蒸汽灭菌锅

7

11.90

43

超净工作台

11

9.79

44

恒温金属浴

14

4.90

45

ph计

15

3.00

46

台式电脑

200

165.00

47

实验台操作台凳货架等

3

80.00

48

网络接入设备

1

10.00

49

药品柜、通风柜等

60

9.00

研发设备

50

测序仪

3

600.00

51

定性PCR仪

4

20.00

52

定量PCR仪

5

163.00

53

质谱仪

2

382.00

54

片段分析仪

2

84.00

55

荧光检测仪

1

1.95

56

微量紫外分光光度计

1

11.00

57

超声波DNA破碎仪

1

50.00

58

核酸提取仪

2

20.00

59

离心机

10

24.60

60

混匀设备

5

1.70

61

超净工作台

1

0.89

62

生物安全柜

4

16.00

63

液相色谱分析柱

20

20.00

64

医用冷藏冰箱

2

6.00

65

笔记本电脑

1

1.20

66

烘箱

1

0.50

合计

13,994.43



本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中,因未来可能
发生的设备、工程成本变动及设备工艺调整等因素预先留置的费用,其金额按建
设投资及设备投资之和的5%估算。


二、补充流动资金的测算依据,募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他
费用的,视同以募集资金补充流动资金。


(一)本次募投项目中募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的
情况

经2018年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议,对公司
非公开发行股票方案中募集资金数量和用途进行调整,其中“补充流动资金”

已不再作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目。



本次非公开发行股票募投项目中涉及到募集资金用于铺底流动资金、预备费、
其他费用的情况统计如下:

单位:万元

序号

项目名称

铺底流动资金

预备费

合计

1

诊断业务平台服务能力提升及研发项目

5,683.53

2,165.39

7,848.92

2

冷链物流中心仓储设备技术改造项目

-

949.15

949.15

3

诊断试剂产业化项目

-

739.53

739.53

合计

5,683.53

3,854.07

9,537.60



综上,本次各募投项目铺底流动资金和预备费均根据项目实际需求设计,各
募投项目铺底流动资金合计5,683.53万元,各募投项目预备费合计3,854.07万元,
共计9,537.60万元。


(二)本次补充流动资金的测算情况

1、测算依据

公司管理层对本次募集资金规模进行了充分论证,认为本次补充流动资金的
规模适度、合理,为公司业务发展所需。


在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定,未来不发生
较大变化的情况下,公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例
关系。因此,利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及
流动负债的变化,进而测算2018年至2020年公司流动资金缺口。


新增流动资金缺口=2020年末流动资金占用金额-2017年末流动资金占用金
额。


2、测算过程

(1)营业收入的预测

2015-2017年,公司营业收入增长情况如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

500,412.42

382,398.06

185,818.09

同比增长率

30.86%

105.79%

39.18%

复合增长率

64.10%




2015-2017年,公司营业收入复合增长率为64.10%,以报告期内各年营业收
入同比增长率为基础的算数平均增长率为58.61%。出于审慎性原则,未来三年
收入增长率按30.00%的复合增长率测算(该假设不构成公司对未来业绩的预测
或承诺,投资者不应据此进行投资决策)。


2018-2020年,公司营业收入预测及增长率的情况如下:

单位:万元

项目

2020年度(E)

2019年度(E)

2018年度(E)

营业收入

1,099,406.08

845,696.99

650,536.14

预测增长率

30.00%



(2)主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况

公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化,因此假设未来三年
各项经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、经营性应付(应付账款、
预收账款及应付票据)及存货占营业收入比例维持2017年度水平不变,公司2017
年度主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况如下:

单位:万元

项目

2017年度

占销售收入比例

销售收入

500,412.42

100.00%

应收账款

167,523.85

33.48%

预付款项

15,667.16

3.13%

应收票据

1,219.94

0.24%

存货

67,938.52

13.58%

上述经营资产合计

252,349.48

50.43%

应付账款

61,759.20

12.34%

预收款项

2,948.56

0.59%

应付票据

4,400.00

0.88%

上述经营负债合计

69,107.76

13.81%



(3)流动资金需求量测算

按照前述参数及假设,公司2018-2020年流动资金需求测算情况如下:

单位:万元

项目

2020年度(E)

2019年度(E)

2018年度(E)

2017年度

占营业收
入比例

销售收入

1,099,406.08

845,696.99

650,536.14

500,412.42

100.00%




项目

2020年度(E)

2019年度(E)

2018年度(E)

2017年度

占营业收
入比例

应收账款

368,049.90

283,115.31

217,781.01

167,523.85

33.48%

预付款项

34,420.76

26,477.51

20,367.31

15,667.16

3.13%

应收票据

2,680.21

2,061.70

1,585.92

1,219.94

0.24%

存货

149,260.93

114,816.10

88,320.08

67,938.52

13.58%

上述经营资产合计①

554,411.80

426,470.62

328,054.32

252,349.48

50.43%

应付账款

135,684.97

104,373.05

80,286.96

61,759.20

12.34%

预收款项

6,477.99

4,983.07

3,833.13

2,948.56

0.59%

应付票据

9,666.80

7,436.00

5,720.00

4,400.00

0.88%

上述经营负债合计②

151,829.75

116,792.12

89,840.09

69,107.76

13.81%

流动资金占用额③

(③=①-②)

402,582.05

309,678.50

238,214.23

183,241.72

36.62%

2018-2020预计新增流
动资金占用额(公式:
2020年预计流动资金
占用额-2017年实际流
动资金占用额)

219,340.33



由上表,公司未来三年流动资金缺口约为219,340.33万元。本次非公开发
行公司拟使用募集资金补充流动资金共计9,537.60万元,未超过公司未来三年
需求的流动资金缺口,亦未超过本次募金资金总额的30%,公司补充流动资金金
额符合公司的实际经营需要,与公司的资产和经营规模相匹配。


3、发行人通过股权融资补充流动资金的考虑

本次募集资金补充流动资金与发行人的业务规模相匹配。发行人2017年营
业收入为500,412.42万元,2015年-2017年的年均复合增长率达64.10%,处于
高速发展期,对流动资金的需求量较大。本次募集资金9,537.60万元用于补充
流动资金,主要是考虑到目前的经营规模及未来的发展规划中的资金缺口。


截至2017年12月31日,迪安诊断的资产负债率高于同行业水平,具体如
下:

证券代码

证券简称

资产负债率

000150.SZ

宜华健康

68.84%

002044.SZ

美年健康

44.69%

002173.SZ

创新医疗

21.38%

300015.SZ

爱尔眼科

41.24%

300347.SZ

泰格医药

21.33%

600763.SH

通策医疗

38.74%

600896.SH

览海投资

53.93%

603882.SH

金域医学

47.48%

行业平均

42.20%

300244.SZ

迪安诊断

60.12%




注:上表中选取的可比上市公司为证监会行业划分中的卫生子行业。


截至2017年12月31日,发行人的资产负债率已上升至60.12%,明显高于
同行业。现阶段公司债务融资比例较高,公司的银行借款等债务融资成本较大,
对公司的盈利情况造成了不利影响。随着公司业务规模的发展,未来资金需求量
将进一步扩大。本次非公开发行完成后,以公司截至2017年12月31日的资产
负债结构为基础,假设不考虑其他因素,发行人的资产负债率将降至52.49%,
仍高于行业平均水平。


本次非公开发行,通过股权融资方式满足公司的流动资金需求,实现股权、
债权融资的合理搭配,将优化发行人的财务结构,降低融资成本。


三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是
否存在董事会前的投入。


(一)诊断业务平台服务能力提升及研发项目

1、募投项目目前进展情况

截至2017年12月31日,诊断业务平台服务能力提升及研发项目仍尚处于
建设期,未形成相关效益。各实施主体已开始陆续采购本项目的检测设备和研发
设备,本项目预计将于2020年竣工验收。截至2017年12月31日,本募投项目
已投资情况如下:

单位:万元

项目名称

杭州迪安

昆山迪安

佛山迪安

江西迪安

已投入资金金额

305.18

92.96

35.56

57.78

其中:建设投入

-

-

-

-

其中:设备投资

305.18

92.96

35.56

57.78



2017年9月22日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案,本项目不存在该次董事会前投入。


2、募投项目预计进度安排

本项目建设期为3年,第一年开始生产,第四年达产。本项目建设期分四个
阶段工作实施。



本募投项目具体的预计进度安排如下所示:

项目

T+1

T+2

T+3

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

工程建设

























设备采购

























人员招聘及培训

























设备调试、试产



























3、资金的预计使用进度

公司本次非公开发行拟投入51,156.62万元用于诊断业务平台服务能力提升
及研发项目,根据本募投项目建设的进度安排,公司对该项目的投资进度安排如
下:

单位:万元

实施主体

项目

T+1

T+2

T+3

合计

杭州迪安

设备投资

8,155.95

10,874.60

8,155.95

27,186.50

预备费

407.80

543.73

407.80

1,359.33

铺底流动资金

456.35

431.43

1,023.85

1,911.63

总投资金额

9,020.10

11,849.76

9,587.60

30,457.46

佛山迪安

建设投资

900.00

-

-

900.00

设备投资

1,160.28

1,547.04

1,160.28

3,867.60

预备费

103.01

77.35

58.01

238.38

铺底流动资金

292.24

279.44

571.92

1,143.59

总投资金额

2,455.53

1,903.83

1,790.21

6,149.57

昆山迪安

建设投资

608.40

-

-

608.40

设备投资

1,160.28

1,547.04

1,160.28

3,867.60

预备费

88.43

77.35

58.01

223.80

铺底流动资金

465.33

448.83

904.71

1,818.87

总投资金额

2,322.45

2,073.22

2,123.00

6,518.67

江西迪安

建设投资

3,010.00

-

-

3,010.00

设备投资

1,160.28

1,547.04

1,160.28

3,867.60

预备费

208.51

77.35

58.01

343.88

铺底流动资金

206.21

187.60

415.63

809.44

总投资金额

4,585.01

1,811.99

1,633.92

8,030.92

合计

18,383.09

17,638.80

15,134.73

51,156.62



(二)冷链物流中心仓储设备技术改造项目

1、募投项目目前进展情况


截至2017年12月31日,冷链物流中心仓储设备技术改造项目仍尚处于研
究与设计阶段,目前已开始陆续采购部分运输设备及物流管理设备,本项目预计
将于2019年竣工验收。截至2017年12月31日,本募投项目已投资情况如下:

项目名称

投资金额(万元)

已投入资金金额

72.18

其中:建设投入

-

其中:设备投资

72.18



2017年9月22日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案,本项目不存在该次董事会前投入。


2、募投项目预计进度安排

本项目建设期为2年,分四个阶段工作实施。


本募投项目具体的预计进度安排如下所示:

项目

T+1

T+2

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

研究与设计

















工程改造

















设备采购

















设备调试、试运营



















3、资金的预计使用进度

公司本次非公开发行拟投入19,932.22万元用于冷链物流中心仓储设备技术
改造项目,根据本募投项目建设的进度安排,公司对该项目的投资进度安排如下:

单位:万元

项目

T+1

T+2

合计

场地改造工程

3,566.50

-

3,566.50

设备投资

7,708.28

7,708.28

15,416.57

预备费

563.74

385.41

949.15

总投资金额

11,838.52

8,093.70

19,932.22



(三)医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目

1、募投项目目前进展情况

截至2017年12月31日,医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备
改造项目仍尚处于建设期。本项目目前已开始陆续采购部分数据中心升级硬件设


施,预计将于2020年竣工验收。截至2017年12月31日,本募投项目已投资情
况如下:

项目名称

投资金额(万元)

已投入资金金额

30.92

其中:硬件投资

30.92

其中:软件投资

-



2017年9月22日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案,本项目不存在该次董事会前投入。


2、募投项目预计进度安排

本项目建设期为3年,分四个阶段工作实施。


本募投项目具体的预计进度安排如下所示:

项目

T+1

T+2

T+3

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

软件开发

























设备采购

























人员招聘及培训

























设备调试



























3、资金的预计使用进度

公司本次非公开发行拟投入20,856.00万元用于医疗诊断数据存储分析应用
平台技术开发及设备改造项目,根据本募投项目建设的进度安排,公司对该项目
的投资进度安排如下:

单位:万元

项目

T+1

T+2

T+3

合计

硬件投资

6,553.40

6,553.40

-

13,106.80

软件投资

3,875.00

3,875.00

-

7,750.00

研发人员费用

600.00

840.00

882.00

2,322.00

合计

11,028.40

11,268.40

882.00

23,178.80



(四)诊断试剂产业化项目

1、募投项目目前进展情况


截至2017年12月31日,诊断试剂产业化项目仍尚处于建设期,未形成相
关效益。本项目已开始采购部分生产设备及研发设备,预计将于2020年竣工验
收。截至2017年12月31日,本募投项目已投资情况如下:

项目名称

投资金额(万元)

已投入资金金额

28.44

其中:建设投入

-

其中:设备投资

28.44



2017年9月22日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案,本项目不存在该次董事会前投入。


2、募投项目预计进度安排

本项目建设期为3年,第一年开始生产,第四年达产。本项目建设期分四个
阶段工作实施。


本募投项目具体的预计进度安排如下所示:

项目

T+1

T+2

T+3

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

工程建设

























设备采购

























人员招聘及培训

























设备调试、试产



























3、资金的预计使用进度

公司本次非公开发行拟投入15,530.21万元用于诊断试剂产业化项目,根据
本募投项目建设的进度安排,公司对该项目的投资进度安排如下:

单位:万元

项目

T+1

T+2

T+3

合计

建设投资

796.25

-

-

796.25

设备投资

4,198.33

5,597.77

4,198.33

13,994.43

预备费

249.73

279.89

209.92

739.53

总投资金额

5,244.31

5,877.66

4,408.24

15,530.21



四、公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应
储备,募投项目实施是否面临重大不确定性风险。



作为国内第三方独立医学实验室的龙头企业,公司经过多年的发展,已经在
人员、技术、管理、运营经验等方面积累了明显的竞争优势,为本次非公开发行
股票各募集资金投资项目的实施提供了有利条件。


(一)诊断业务平台服务能力提升及研发项目

1、人员方面储备

公司自成立以来一直致力于提供医学检验科整体解决方案,在诊断业务方面
已拥有一支技术精湛、战斗力强、结构合理的人才队伍,同时制定了完善的人才
招聘、培养、考核等制度,为公司未来业务开展过程中储备行业人才提供了制度
性的保障。截至2017年12月31日,本项目实施主体杭州迪安、江西迪安、佛
山迪安和昆山迪安共拥有员工1,725人,其中研发及技术相关人员占比达53.39%,
并将随着本募投项目的推进实施通过引进与培养的方式进一步完善人员配置,促
进本项目的顺利实施。


2、技术方面储备

公司从创办伊始就采取高起点、高投入的方式,经过在诊断业务领域多年的
精耕细作,已打造生化免疫平台、分子诊断平台、质谱技术平台和病理诊断平台
等七大平台,并配备亚洲规模最大的、技术最前沿的罗氏全自动生化免疫流水线,
实验室整体业务规模、技术配备、检测项目在国内乃至亚洲都保持了领先水平,
截至2017年12月31日,公司共取得专利43项,其中发明专利21项。同时公
司使用自主研发的信息化管理系统将不同厂商的仪器进行了有效整合,创造了一
个诊断项目齐全、标本流程高效、诊断结果准确、咨询服务权威的第三方医学诊
断服务模式,最大限度地满足临床需要。公司目前在诊断业务领域具有良好的技
术积累。


3、管理方面储备

自成立以来,公司通过不断的探索和实践,在医疗机构的经营和管理方面(包
括业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等)已经
形成了行之有效的、可快速复制的模式。同时公司将“标准化、成本领先、管理
创新”作为管理宗旨,建立了涵盖战略、营销策略、质量管理、财务管理、供应


链管理、授权体系等标准化的管理体系,公司各职能板块实行矩阵式管理,并通
过统一的运营流程实施连锁化管控。在募投项目的推进过程中,公司管理层也将
在充分考虑公司的实际情况的基础上优化管理结构,并加强对公司中高层管理人
员的培训,提升经营管理水平。


4、运营经验方面储备

本募集资金投资项目为公司现有主营业务基础上的拓展与升级,近年来,公
司业务高速发展,连锁第三方医学实验室已完成全国化布局,已实现全国主要省
会城市的覆盖,目前公司已布局连锁实验室30余家,拥有超过12,000家的医疗
机构客户,在业务的高速发展过程中,公司主要管理团队关于医疗企业的经营积
累了扎实的从业经验,对医疗机构的运营管理有着深刻的认识。本募投项目的实
施具有扎实的运营经验储备。


(二)冷链物流中心仓储设备技术改造项目

1、人员方面储备

公司自2007年起在行业内率先建立了应用于独立医学实验室的物流配送标
准程序文件,并以“专业塑造品质,科技创新价值”为经营理念,建立了一支专
注于冷链物流领域的专业管理团队,团队成员均具备扎实的专业知识和丰富的从
已经验。同时公司已建立符合GSP标准的专业冷链物流管理体系,实现全流程
标准化操作,并对每位从业人员进行系统的专业冷链物流知识培训,保证从业人
员的专业性。


公司专业的管理运营团队、核心技术团队,以及丰富的从业经验,为公司仓
储物流体系建设提供了有效的市场信息和运营决策,也为本项目的实施提供了重
要保障。


2、技术方面储备

公司已建立了符合GSP标准的冷藏车、专业医药冷库和具有全程实时监控
及报警功能的冷链物流智能管理系统,搭建了具有完善的省际、城际物流干线和
地区支线的智慧物联网平台,各省内冷链网络的战略布局已基本完成,能针对医
院检验科或独立医学实验室的需求提供迅捷灵活的接收和检测服务,在样本的专


业医学接收、全程冷链质量时限的风险控制上,均处于行业领先地位。公司已获
得第三方医疗器械存储与运输、疾控中心(高致病性样本)运输准运证以及“药
品冷链物流运作规范”国家标准试点企业等资质,并将利用全国经销网络获得区
域性的第三方冷链物流资质,具备开展本项目的技术储备。


3、管理方面储备

公司近年来加大了对冷链物流业务的投入,在冷链运输经营和管理方面积累
了丰富的经验,并将经验流程结合现代化信息系统,开发出符合医疗冷链需求的
仓储运输管理系统,通过系统的使用可有效的、可快速复制和导入管理模式,对
加快仓配一体化的全国布局具有重要意义。同时公司将“标准化、成本领先、管
理创新”作为管理宗旨,建立了涵盖营销管理、质量管理、安全管理、财务管理、
供应链管理等标准化的管理体系、质量体系、EHS体系文件,并建立了不同层
级管理人员制度体系的学习、培训、考核机制,使各部门的管理工作更清晰紧密
的结合与落实。同时公司建立管理人员梯队选拔和培养,保证公司的管理层的先
进性。


4、运营经验方面储备

本募集资金投资项目为公司现有业务基础上的拓展与升级,近年来,公司业
务高速发展,在提供第三方实验室检验样本运输的同时,和国内多家生物制药企
业、CRO、科研机构等医疗相关企业达成业务合作,并签订了许多具有全国运输
能力的渠道供应商。公司在冷链物流的仓配一体化建设和渠道管理整合上积累了
丰富的经验,也建立了许多相关的管理制度。公司已在杭州、上海、南京、北京
等地建立运营中心,实现了以24小时为响应周期的高效冷链物流网络,服务范
围覆盖华东、华南、华北主要大区。渠道和网络的拓展需要仓储配送一体化信息
化管理的支持和与体系流程的匹配。


(三)医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目

1、人员方面储备

作为国内最早实施实验室信息管理系统的单位,公司自2004年就开始进行
信息化建设,并逐步建立起了一支信息技术水平较高、运营经验丰富,具有国际


视野和创新意识的信息技术团队和管理团队,截至2017年12月31日,公司总
部信息化部门共拥有员工79名,有能力完成公司日常信息化系统的平稳运营及
对公司海量诊断数据的处理分析工作,提高公司的经营效率。同时,由于多年的
医疗诊断信息化系统的建设及推广,公司的医疗诊断业务人员均具有信息化管理
平台的使用经验,能促进本项目的顺利实施。


2、技术方面储备

2016年,为了满足公司高速发展带来的海量数据存储、计算的需要,公司
在首次公开发行股票募投项目“信息化管理平台改进项目”的基础上开展了产业
基地数据中心建设,目前现代化机房及IDC基础架构平台已经顺利建成。其中
IDC基础架构平台拥有60余个机柜,服务器承载数可达600台,300kw双路ups
供电,在虚机技术的基础上完成容器Mesos Docker、KVM、Kubernates等的技
术验证并逐渐应用于不同业务场景,可实现DevOps、CI/CD等自动化处理流程。

在坚实的硬件基础上公司凭借IT技术全面渗透所有核心业务,截至2017年12
月31日,公司已取得98项计算机软件著作权,如今公司线上信息平台可日处理
全国实验室测试量30余万项,两癌筛查峰值期日业务对接量超过1万例,公司
日经营数据产生量1TB左右。


3、管理方面储备

自公司信息化部门成立以来,公司持续投入提升信息化管理能力,尤其在近
两年来,公司加大力度引进复合型高端信息化人才,导入TOGAF模型体系建设
企业信息化架构,启动CMMI认证程序,在信息化战略规划、团队建设、体系
架构、数据、应用、质量、安全等领域全方位提升管理能力,形成“信息化战略
成就业务战略,信息化立项彰显业务价值,项目管理量化指标考核,质量管控重
在过程,团队建设能力域为主”的具有迪安特色的信息化管理理念。随着公司第
三方独立实验室业务的飞速扩展,积累的数据也呈爆炸式增长,信息化部门立足
于检验数据的基本分析,抽象设计检验数据的核心因素,在“唯一性设定、元数
据抽取、分类方法适用”等方面形成检验大数据设计结构稳定、平台应用灵活等
特点。同时在大数据管控、安全、隐私保护上建立起标准化管理制度。


4、运营经验方面储备


公司信息化运营能力,随着公司业务的高速发展而逐渐成熟,在信息化平台
运营、系统运维、数据集成等方面形成持续开发、运营一体化经验,并借助于数
字化、智能化工具,固化优化成信息化标准运营流程。


迄今为止,集团总部信息化部门员工超过三分之一负责运营实验室管理系统、
数字化集成供应链平台、基础主数据等平台;集团子公司信息化部门员工超过百
分之八十负责信息化产品的推广运营。


(四)诊断试剂产业化项目

1、人员方面储备

为加速公司业务形成集研发、生产、服务、销售的医疗诊断行业全产业链布
局,迪安生物员工总数从2014年末的24人增加至2017年末的67人,其中技术
人员从2014年末的10人增加至2017年末的16人。随着本募投项目的推进实施,
以及技术研发的进一步深入和技术平台的扩展,预计迪安生物技术人员数量会有
大幅度的增加。公司根据医疗诊断行业发展的特点,为诊断试剂生产业务建立了
完善的组织架构,公司各子公司与迪安生物之间相互协作、相互支持,为诊断试
剂生产业务快速发展提供保障。


2、技术方面储备

迪安生物经过多年的理论研究和实践,搭建了病理技术产品转化平台、分子
诊断技术产品转化平台和质谱技术产品转化平台三大转化平台。迪安生物在病理
产品、分子诊断产品、质谱产品等方面均有相应的技术积累,掌握了关键工艺技
术。截至本反馈意见回复签署日,迪安生物已取得20个诊断试剂、仪器及耗材
产品的医疗器械注册/备案证,其中第一类医疗器械产品19个,第二类医疗器械
产品1个,另有4个诊断试剂产品已通过临床验证,其中涉及本募投项目产品研
发及注册情况如下:

序号

产品名称

医疗器械类型

注册/备案时间

1

细胞保存液

第一类

2014.6.23

2

核酸提取或纯化试剂

第一类

2015.1.26

3

一次性使用细胞过滤采集器

第一类

2015.9.2

4

细胞过滤器

第一类

2015.10.15

5

样本萃取液

第一类

2017.3.3

6

核酸提取或纯化试剂

第一类

2016.10.24




序号

产品名称

医疗器械类型

注册/备案时间

7

样本萃取液

第一类

2017.6.19

8

N末端B型利钠肽前体(NT-proBNP)定量
检测试剂盒(化学发光法)

第二类

2017.05.27

9

人乳头瘤病毒(HPV)核酸分型检测试剂盒
(荧光PCR熔解曲线法)

第三类

技术审评阶段



3、管理方面储备

自成立以来,迪安生物注重质量管理体系建设,并在2015年通过了英国标
准学会(BSI)的质量管理体系认证,并于2016年、2017年顺利通过了浙江省
食品药品监督管理局组织的注册体系核查,迪安生物目前已经获得“浙江省科技
中小型企业”、“杭州市雏鹰计划企业”等荣誉称号。


目前,迪安生物已形成了充分、有效、适宜的质量管理体系,结合迪安生物
在战略、财务、市场销售、技术管理等各方面的内控制度,产品质量能够得到有
效保证,保障未来研发进程的顺利开展,为迪安生物体外诊断产品品种多样化、
产能不断扩充打下了坚实的基础。


4、运营经验方面储备

本募集资金投资项目为公司现有体外诊断产品生产和研发基础上的拓展与
升级。经过公司在第三方医学诊断经营实践中技术积累及转化,迪安生物目前已
取得20个产品的上市资质,并实现了主要产品的规模化生产及内部替代。在此
过程中,主要管理团队对于体外诊断试剂生产企业的研发、注册、生产方面积累
了扎实的从业经验,对体外诊断试剂生产企业的运营管理有着深刻的认识。本募
投项目的实施具有扎实的运营经验储备。


综上所述,公司在人员、技术、管理、运营经验等方面均具备实施各募集资
金投资项目的相应储备,各募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性风险。


五、结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施,募投项目效益的
具体测算过程、测算依据和谨慎性。


(一)诊断业务平台服务能力提升及研发项目

1、新增产能的消化措施

(1)独立医学实验室的运营模式


在独立医学实验室的实际运营中,实验室与医院签订《医学检测服务协议》
成为医院的部分临床检验和病理学检查的独家外送服务机构,协议有效期一般为
1-3年,独立医学实验室每天按照协议要求从医院取得当日收集的检验样本,并
在规定时间内完成诊断并向医院发送检验结果报告,独立医学实验室每月依据医
院检测服务的实际发生额与医院按固定比例或金额结算服务外包费用。由于公司
与医院客户签订的服务协议未对医院客户每年的外送样本量进行约定,所以独立
医学实验室的营业收入基于各医疗机构客户检测费用的实际发生额确定。


独立医学实验室能够根据区域内的医疗卫生发展状况、医院的类型、等级和
规模、学科设置情况、发展规划以及历史检测样本量对医院每年接待的病人数量
及总检测量进行预估,但由于各个区域每年实际的疾病发生情况存在不可预见性、
医院检验科拥有的检测设备变化导致外送服务样本结构及数量改变、公司独立实
验室可提供的检验范围提升、医学检验技术变革等多重因素的影响,未来市场增
长率较难准确预测。但受益于公司行业内质量保证、成本优化、服务领先的核心
竞争力,随着人民卫生需求和公司可开设的检测项目的提升,公司医疗机构客户
的平均外送样本量呈稳步上升的趋势,与客户合作愈加紧密,为新增产能的消化
提供了有效保障。


(2)本募投项目实施区域市场空间广阔

本募投项目拟在杭州、昆山、南昌和佛山原有实验室基础上,通过购置或租
赁房产以及新增实验室检验设备,提升公司诊断业务平台的整体服务能力。


实施主体所处地区均具有较旺盛的市场需求,广东、江苏和浙江作为我国经
济较为发达的省份,其医疗卫生市场规模亦位居行业前列,但其独立医学实验室
的市场渗透率较国际成熟市场独立医学实验室30%以上的市场渗透率仍有较大
差距,伴随着医疗卫生体制改革的不断深化,上述区域将释放出更大的市场潜力。

江西省作为承接东部大辐射的人口大省,尽管近年来政府在医疗机构检验科和病
理科的建设上投入较多,但与周边省市相比,江西省的诊断服务业务还较为欠缺,
2015年全国人均卫生费用支出为2,980.80元,江西省人均卫生费用支出仅
1,862.02元。随着医改进程的加快及医疗服务理念的不断深入,江西的第三方医
学诊断市场在未来将呈现规范化管理和飞跃式发展,提供更广阔的市场空间。



考虑到我国独立医学实验室的市场渗透率较国际成熟独立医学实验室的市
场渗透率仍然有较大差距,而且伴随着国家医疗卫生体制改革的不断深化,各项
改革措施的不断推进将为独立医学诊断行业提供适宜的发展环境,上述对未来新
增市场规模的预测仍较为保守。上述区域的新增市场规模将成为本募投项目新增
产能消化的有利保障。


(3)报告期内公司客户数量、检测数量快速提升,未来将借助公司丰富的
渠道资源加速新增产能消化

近年来,随着国家医疗卫生制度改革政策的推进,分级诊疗政策体系逐步完
善,国内医学诊断服务外包行业迎来了高速发展的黄金时期。公司作为医学诊断
服务外包行业的龙头之一,充分发挥公司全国诊断服务网络集团作战的优势,积
极响应政策变化,把握住了体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带
来的发展机会,并积累了大量优质医疗机构客户资源,公司诊断服务业务收入实
现了高速增长,从2015年的107,961.26万元上升至2017年的190,631.36万
元,复合增长率达32.88%。本募投项目涉及子公司有效客户数量由2015年的
1,692家上升至2017年的2,988家,检验测试数从2015年的2,451.99万个上
升至2017年的4,865.67万个,复合增长率达40.87%,亦实现了稳步增长。


公司近年来加大了对国内体外诊断产品代理商的收购力度,未来将借助代理
商的渠道资源,加速公司实验室在各地的市场渗透,实现公司医学诊断服务外包
业务与体外诊断产品业务协同发展。未来公司将以现有市场、客户为基础,借助
医学诊断服务外包行业增长的整体趋势,加大客户及市场开发力度,制定切实有
力的新增产能消化措施。


(4)本募投项目将进一步完善公司特检领域布局,深化公司与三级医院合
作粘性

公司目前的主要客户对象为一、二级医院,该类客户的医疗设施、医疗资源
与医院管理都较欠缺,独立医学实验室的发展成为该类医疗机构提升诊疗水平的
有效手段与技术支撑,该类客户群体占公司客户资源的50%以上。公司在三级医
院的市场占有率还较低,三级医院由于其能提供高水平的医疗服务,日接待病患


数量较高,医学诊疗设备往往配置较为完善,普通检测项目外包服务的需求较小,
而对高、精、尖及有特殊资质需求的检测项目的需求较大。


公司通过本募投项目将加大在分子诊断和质谱技术方向的投入,将搭建分子
诊断和质谱诊断两大技术平台,上述两大技术平台相较于传统的普通检测在灵敏
性、特异性、分析速度等多方面具有较强优势,目前正逐渐由科研走向临床,具
有巨大的发展潜力。未来随着行业政策及相关规范的逐步推出,将成为新的诊断
行业发展蓝海。公司通过搭建分子诊断和质谱诊断两大技术平台,进行未来三到
五年诊断技术的前瞻性布局,通过高端技术的推广,可快速提高公司在三级医院
市场的影响力;促使公司客户规模及客户结构的优化。


同时在当前医保控费的政策背景下,三级医院自身诊断业务毛利将呈下降趋
势,其将诊断业务外包给具有规模效益和成本控制优势的独立医学实验室的内在
动力将逐步加大,该部分新增需求将成为本募投项目新增产能消化的有效补充。


公司通过本项目的实施,将在提高检测能力的基础上深耕区域市场,增强客
户合作黏性,打造良好的口碑,扩大区域市场渗透率,从而为本募投项目新增产
能消化提供有利保障。


2、效益的具体测算过程

(1)营业收入

本项目将会对公司已有临检免疫和病理诊断两大医学诊断品种进行升级改
造,并新建分子诊断和质谱诊断两大技术平台,项目预测期10年,预计将于第
四年达产,公司根据各诊断品种在浙江、江苏、广东及江西的平均价格、价格变
动趋势对营业收入进行了审慎估算,本项目达产年第一年的营业收入估算结果如
下:

单位:万元

产品

实施主体

达产年第一年

分子诊断

杭州迪安

13,492.88

昆山迪安

1,056.67

佛山迪安

1,158.94

江西迪安

1,372.21

小计

17,080.69




产品

实施主体

达产年第一年

质谱诊断

杭州迪安

7,029.49

昆山迪安

958.57

佛山迪安

415.38

江西迪安

383.43

小计

8,786.87

临检免疫

杭州迪安

2,986.12

昆山迪安

5,977.21

佛山迪安

3,838.47

江西迪安

6,192.05

小计

18,993.85

病理诊断

杭州迪安

1,763.18

昆山迪安

918.68

佛山迪安

1,684.36

江西迪安

1,557.91

小计

5,924.14

合计

50,785.54



注:本项目估算中由于考虑到达产后各检测项目的单价变动,与达产年第一年的收入预测存
在少量差异,达产期的营业收入预测分别为50,785.54万元、49,143.23万元、48,373.82万元、
47,617.67万元、46,874.53万元、46,144.16万元和45,426.32万元。


(2)成本费用估算

公司根据历史的生产、销售情况,对本项目的成本费用进行审慎估算,具体
情况如下:

本募投项目的材料成本根据各实施主体各诊断品种过往使用材料成本情况
进行估算;

由于本募投项目拟对公司已有诊断服务进行升级改造,用自动化的机器设备
替代目前半自动化的机器设备,项目的人员费用将和现存服务能力进行分摊;

本募投项目固定资产折旧按照公司会计政策,房屋装修按照8年平均摊销,
残值率取5%;设备按照5年平均折旧,残值率取5%;

其他制造费用、销售费用及管理费用结合各实施主体目前各项费用水平以及
本募投项目预期情况进行估算。


本项目达产年第一年成本费用估算结果如下:






单位:万元

项目

达产年第一年

材料成本

14,807.93

人工费用

1,812.46

实验室折旧费用

7,119.44

其他制造费用

6,196.85

销售费用

4,437.76

管理费用

7,462.48

总成本

41,836.92



注:本项目估算中由于考虑到原材料等的单价变动及折旧年限的影响,不同年份成本预测存
在差异,达产期的成本预测分别为41,836.92万元、41,217.21万元、39,048.13万元、35,485.71
万元、32,995.91万元、32,632.36万元和32,273.57万元。


(3)税金及附加

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》,
本项目医疗检测服务属于增值税免税范畴,相应附加税为零。杭州迪安及昆山迪
安为高新技术企业,所得税税率按15%预计,佛山迪安及江西迪安所得税税率按
25%预计。


(4)项目的经济效益

项目

单位

金额

内部收益率IRR(税后)

%

21.18

内部收益率IRR(税前)

%

25.79

净现值NPV(税后,i=12%)

万元

15,356.52

净现值NPV(税前,i=12%)

万元

23,686.71

回收期(税后)(含建设期)



5.89

回收期(税前)(含建设期)



5.43



3、募投项目效益测算的谨慎性

2017年度,公司诊断服务业务毛利率水平为43.63%,本项目达产年预计毛
利率为41.05%,与公司同类型业务毛利率相比持平。基于上述测算基础,本项
目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。


(二)诊断试剂产业化项目

1、新增产能的消化措施

(1)本募投项目未来市场广阔


本募投项目所生产的体外诊断产品主要属于分子诊断和质谱诊断领域,分子
诊断和质谱诊断作为体外诊断行业的前沿领域,也是精准医疗战略的直接对接点,
目前正处于蓄势待发的阶段。


分子诊断和质谱诊断相对与传统的病理及临床检测,具有灵敏性强、特异性
高、分析速度快等多方面优势,分子诊断通过对基因进行检测分析,获得最精确
的诊断结果和最合适的治疗方案,临床上可以用于妇幼、肿瘤、遗传病等多个领
域;而质谱可以直接对体内各种物质及其代谢产物进行定量检测,全程对疾病的
诊断、治疗、预后进行监测,目前已经应用于妇幼、感染、遗传病等领域,目前
分子诊断和质谱诊断的临床应用均未被完全开发,但分子诊断和质谱诊断目前仍
需通过大数据的积累来提高检测结果与疾病诊断的准确度,未来随着推广力度的
加大,可有望对部分传统的检测项目实现替代,具有较强的平台延展性和较大的
发展潜力。


公司通过对本项目涉及的体外诊断产品的生产,搭配公司拟搭建的分子诊断
和质谱诊断两大平台,依仗公司多年来在诊断大数据的投入,可以迅速实现产品
的市场推广及应用,巩固公司的龙头地位。


同时,公司近年来加大了全国优秀体外诊断产品经销商的整合工作,形成了
遍布全国医疗机构的经销网络,本募投项目所生产的体外诊断产品可通过该经销
网络迅速向各医疗机构客户销售,有助于本募投项目的产能消化,帮助公司取得
先发优势。


(2)公司内部需求将消化大部分新增产能

本募投项目投资实施TCT制片系统(沉降法)、TCT制片系统(离心法)、
细胞保存液、核酸提取试剂、游离核酸提取试剂、人乳头瘤病毒核酸分型检测试
剂盒(荧光PCR熔解曲线法)、维生素D萃取试剂盒、维生素ADEK萃取试剂
盒、BNP检测试剂9种体外诊断产品的产业化。除TCT制片系统(沉降法)和
TCT制片系统(离心法)属于传统的病理诊断产品外,其余均属于针对分子诊
断及质谱诊断的检测产品。上述各诊断产品主要的检测项目如下表:

诊断产品

检测项目

诊断类型

TCT制片系统(沉降法)

病理TCT

病理诊断




诊断产品

检测项目

诊断类型

TCT制片系统(离心法)

细胞保存液

HPV病毒核酸检测

分子诊断

核酸提取试剂

人乳头瘤病毒核酸分型检测试剂盒(荧光
PCR熔解曲线法)

游离核酸提取试剂

二代测序项目

分子诊断

维生素D萃取试剂盒

维生素D检测

质谱诊断

维生素ADEK萃取试剂盒

维生素ADEK检测

质谱诊断

BNP检测试剂

NT-proBNP检测

质谱诊断



公司目前诊断服务外包业务已覆盖大部分上述检测项目,并拥有良好的技术
基础。本募投项目所生产的产品将主要用于服务公司内部诊断服务外包业务需求,
并在未来时机合适时面向市场提供相应产品,最近三年,公司上述检测项目中已
开展项目的检测量如下:

检测项目

总检测数(万个)

2017年

2016年

2015年

病理TCT

442.00

328.00

240.00

HPV病毒核酸检测

174.00

103.00

71.00

维生素D检测

39.20

26.80

12.00

维生素ADEK检测

1.10

0.50

-

BNP检测

12.30

8.50

7.90



综上所述,公司相关检测项目检测量能消化大部分本募投项目体外诊断产品
的设计产能,为本募投项目新增产能的消化提供了有利保障,项目风险较小。


2、效益的具体测算过程

(1)营业收入

本募投项目的产品为TCT制片系统(沉降法)、TCT制片系统(离心法)、
细胞保存液、核酸提取试剂、游离核酸提取试剂、人乳头瘤病毒核酸分型检测试
剂盒(荧光PCR熔解曲线法)、维生素D萃取试剂盒、维生素ADEK萃取试剂
盒、BNP检测试剂,项目预测期10年,预计将于第四年达产,公司根据公司现
有产品销售价格、市场可比产品平均价格以及价格变动趋势对营业收入进行了审
慎估算,本项目达产年第一年营业收入估算结果如下:






单位:万个

产品名称

达产年第一年

TCT制片系统(沉降法)

666.25

TCT制片系统(离心法)

798.59

细胞保存液

157.44

核酸提取试剂

892.14

游离核酸提取试剂

780.34

人乳头瘤病毒核酸分型检测试剂盒(荧光PCR熔解曲线法)

2,053.51

维生素D萃取试剂盒

543.04

维生素ADEK萃取试剂盒

387.89

BNP检测试剂

876.17

合计

7,155.36



注:本项目估算中由于考虑到达产后各诊断产品的单价变动,与达产年第一年的收入预测存
在少量差异,达产期的营业收入预测分别为7,155.36万元、6,940.70万元、6,801.88万元、
6,665.84万元、6,532.53万元、6,401.88万元和6,273.84万元。


(2)成本费用估算

公司根据历史的生产、销售情况,对本项目的成本费用进行审慎估算,具体
情况如下:

本募投项目的材料成本根据各体外诊断产品产品历史使用材料平均成本情
况进行估算;

本项目达产年将新增45名生产工人,预计建设期第一年生产人员薪酬费用
为7万元/人/年,并在预测期前五年按3%的增速上涨;

本募投项目固定资产折旧按照公司会计政策,房屋装修按照8年平均摊销,
残值率取5%;设备按照5年平均折旧,残值率取5%;

其他制造费用、销售费用及管理费用结合迪安生物目前各项费用水平以及本
募投项目预期情况进行估算。


本项目建设至达产期间成本费用估算结果如下:

单位:万元

项目

达产年第一年

材料成本

1,852.00

人工费用

344.21

折旧费用

2,129.97

其他制造费用

322.59

销售费用

286.21




项目

达产年第一年

管理费用

868.12

总成本

5,803.10



注:本项目估算中由于考虑到原材料等的单价变动及折旧年限的影响,不同年份成本预测存
在差异,达产期的成本预测分别为5,803.10万元、5,777.99万元、5,414.19万元、4,141.80
万元、3,438.01万元、3,373.85万元和3,310.12万元。


(3)税金及附加

本项目增值税根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的要求,按照应纳税
额按应纳税销售额乘以适用税率(17%)扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计
算,城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴,教育费附加按实际缴纳流
转税额的5%计缴,其中包含地方教育费附加按实际缴纳流转税额的2%计缴。

本募投项目所得税税率按25%预计。


(4)项目的经济效益

项目

单位

金额

内部收益率IRR(税后)

%

20.87

内部收益率IRR(税前)

%

25.55

净现值NPV(税后,i=12%)

万元

2,578.13

净现值NPV(税前,i=12%)

万元

4,276.87

回收期(税后)(含建设期)



5.31

回收期(税前)(含建设期)



5.06



3、募投项目效益测算的谨慎性

2017年度,迪安生物的综合毛利率为61.32%,本项目达产年预计毛利率为
35.03%,相较于迪安生物2017年毛利率相比偏低,其主要原因系本募投项目新
增固定资产在达产年每年将新增2,129.97万元折旧,扣除折旧后,本项目达产年
预计毛利率可达64.80%,与迪安生物综合毛利率持平。基于上述测算基础,本
项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。


六、募投项目实施主体及资金投入方式,是否存在非全资子公司实施的情形。


公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体及资金投入方式情
况具体如下:

序号

项目名称

实施主体

与发行人关系

资金投入方式

1

诊断业务平台服务能力提升及

-

-

-




序号

项目名称

实施主体

与发行人关系

资金投入方式

研发项目

1-1

诊断业务平台服务能力提升及
研发项目

杭州迪安

全资子公司

增加注册资本

1-2

诊断业务平台服务能力提升项


昆山迪安

全资子公司

增加注册资本

1-3

诊断业务平台服务能力提升项


江西迪安

全资子公司

增加注册资本

1-4

诊断业务平台服务能力提升项


佛山迪安

全资子公司

增加注册资本

2

冷链物流中心仓储设备技术改
造项目

浙江迪安深海冷
链物流有限公司

全资子公司

增加注册资本

3

医疗诊断数据存储分析应用平
台技术开发及设备改造项目

迪安诊断

发行人

增加注册资本

4

诊断试剂产业化项目

杭州迪安生物技
术有限公司

全资子公司

增加注册资本



发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体均为发行人或发
行人全资子公司,资金投入方式均为增加注册资本,实施主体不存在发行人非全
资子公司的情形。


七、采购主要设备的具体内容及价格,结合同行业及公司现有同类业务的情
况,说明进行大额设备采购的原因及合理性。


(一)采购主要设备的具体内容及价格

本次非公开募投项目采购主要设备的具体内容及价格参见本问题之“一、本
次募投项目具体投资数额安排明细,测算依据和测算过程,各项投资构成是否属
于资本性支出,是否使用募集资金投入”之回复。


(二)结合同行业及公司现有同类业务的情况,说明进行大额设备采购的
原因及合理性

1、诊断业务平台服务能力提升及研发项目

(1)全国性战略布局为行业大势所趋

自中共中央国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》颁布以来,国家对
医疗服务业的扶持力度的逐步提升,我国居民的医疗保健意识不断加强,行业的


发展亦逐步成熟。而伴随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长,第三方
医学诊断行业的竞争将加剧,规模化将成为行业的竞争壁垒。


近年来,第三方医学诊断行业龙头均加速推进规模化的实验室网络布局。截
至2017年12月31日,金域医学在全国(包括香港地区)建立了37家中心实
验室,并广泛建立区域中心实验室和快速反应实验室等;截至2017年12月31
日,华大基因在北京、 天津、 武汉、上海、广州等国内主要城市设有分支机
构和医学检验所,并在香港、欧洲、美洲、亚太等地区设有海外中心和核心实
验室,已形成“覆盖全国、辐射全球”的网络布局,下属医检所拥有的实验室
总面积约2.7万平方米。


公司亦加速推进全国实验室网点布局战略,在全国新设多家诊断实验室,与
此同时,公司加速向区域中心和二级中心进行下沉。


(2)IVD企业加码独立医学实验室

近年来,同行业上市公司加大了对独立医学实验室的投入,多家同行业公司
披露募集资金投入建设第三方医学检验实验室,其具体情况如下:

公司

融资类型

项目名称

项目总投资(万元)

金域医学

IPO

实验室产能扩充建设项目

60,836.40

华大基因

IPO

医学检验解决方案平台升级项目

21,648.48

新开源

发行股份购
买资产并募
集配套资金

基于基因测序的精准医疗技术平台建
设项目

36,400.00

妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目

16,100.00

凯普生物

IPO

分子医学检验所建设项目

18,084.83



作为独立医学实验室的龙头企业,本项目将服务于迪安诊断现有的全国诊断
实验室布局,为旗下实验室扩充产能,巩固公司在第三方医学诊断行业的龙头地
位。


(3)分子诊断和质谱技术的是行业未来的发展趋势

随着诊断技术不断发展与成熟,分子诊断及质谱检测技术广泛应用于临床诊
断领域,拓展了我国医学诊断领域的深度和广度,为实施预防医学、个体化治疗
提供可能。不断创新的医学诊断技术不仅使检验方法的灵敏度不断提高,特异性
越来越好,诊断结果也更为准确可靠,而且还可以为临床疾病的早期诊断、早期
治疗提供了更丰富、更直接的信息,从而推动了临床医学和预防医学的发展,催


生新的医学诊断市场需求。


公司通过建设本项目可在公司原有技术平台及传统检测项目的基础上,针对
临床客户对于体外诊断项目更高的敏感度、特异性、检测效率、检测谱要求,结
合精准医疗时代客户对于个体化诊疗解决方案的迫切需求,逐步打造公司在分子
诊断及质谱分析两大平台的服务能力与技术领先优势,紧跟诊断行业发展方向,
增强公司可持续发展能力。


2、冷链物流中心仓储设备技术改造项目

(1)冷链物流是医疗行业质量控制的重点之一

2016年9月,国家食品药品监督管理总局组织制定了《医疗器械冷链(运
输、贮存)管理指南》(2016年第154号),其中关于医疗器械生产经营企业和
使用单位对医疗器械运输与贮存的质量管理提出严格的要求。因此,随着行业的
逐步规范,冷链物流将实现有序健康发展,各大医疗行业企业均加大对仓储及物
流网络建设,医疗行业公司披露募集资金拟投资仓储物流项目投资情况如下:

公司

融资类型

项目名称

项目总投资(万元)

金域医学

IPO

营销物流网络扩建及信息化升级项目

12,995.60

交大昂立

非公开发行

医疗大健康产业供应链综合服务项目

45,000.00

特一药业

可转换公司
债券

药品仓储物流中心及信息系统建设项目

17,870.59



(2)公司诊断业务及产品代理业务快速增长的坚实基础

2017年度,公司诊断服务收入达19.06亿元,同比增长34.23%;诊断产品
业务收入达29.96亿元,同比增长27.22%,公司存在着较为严重的运输能力和
储存能力不足的现象,升级冷链运输能力势在必行,通过升级仓储物流网络,进
一步完善公司冷链物流体系,扩大自身的物流仓储能力,有效保证存储运输环节
的质量,从而带动区域渗透率提升。


另外,随着公司业务规模的快速扩张,公司物流运输需求不断扩大。本项目
的实施可以进一步降低公司的运营成本,在提升公司盈利水平的同时提高公司的
市场竞争力。


3、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目


(1)医疗行业信息化建设是体外诊断行业发展趋势

根据国务院深化医药卫生体制改革领导小组《关于进一步推广深化医药卫生
体制改革经验的若干意见》,其中明确提出要推进卫生信息化建设,推动实现电
子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构间的信息授
权使用。全方位的信息化系统的应用已成为独立医学实验室有效提升竞争力的关
键点之一,IVD行业公司披露募集资金拟投资仓储物流项目投资情况如下:

公司

融资类型

项目名称

项目总投资(万元)

万孚生物

非公开发行

信息系统升级改造项目

16,059.30

华大基因

IPO

云服务生态系统建设项目

15,882.99

信息系统建设项目

20,164.20



(2)满足公司对海量诊断数据处理的需求,加强公司的研发实力和学术影
响力

公司信息平台日处理全国实验室测试量30余万项,两癌筛查峰值期日业务
对接量超过1万例,公司日经营数据产生量1TB左右等,公司积累的海量数据
是公司进行临床医学研究、流行病学研究的宝贵财富。通过搭建医疗诊断数据储
存分析及应用平台,以数据感知、数据挖掘、数据共享、数据应用为主要研究方
向建设四大技术平台,重点开发医疗大数据库。与此同时,公司着力打造生物样
本库,为临床研发与罕见病研究提供有利的临床病例支撑,从而进一步加强公司
的研发实力和学术影响力。


4、诊断试剂产业化项目

(1)分子诊断是行业发展的前沿领域,也是行业的发展趋势

近年来,政府大力支持医疗器械行业的发展,国务院《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》明确指出要加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品,
推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展,支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病
等体外快速准确诊断筛查。分子诊断作为体外诊断行业的前沿领域,也是精准医
疗战略的直接对接点,目前正处于蓄势待发的阶段,众多体外诊断厂商也募集资
金投向这一领域,力求取得先发优势,具体情况如下:

公司

融资类型

项目名称

项目总投资(万元)

凯普生物

IPO

核酸分子诊断试剂扩产项目

15,328.65

透景生命

IPO

体外诊断医疗器械产业化项目

30,977.53




艾德生物

IPO

分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目

12,760.79



(2)公司产业布局及成本控制的必然要求,巩固公司领先地位

公司通过本募投项目,可以将现有诊断试剂生产规模快速扩大,加速推进上
游产品的产业化,形成基于研发、生产、服务、销售的医疗诊断行业全产业链布
局,促进各业务版块的融合与协同发展,并提高公司诊断业务的服务质量。同时
以公司第三方医学诊断业务实践需求引领体外诊断产品生产,可以降低公司诊断
试剂的采购成本,并加速转化公司技术创新成果,形成新的利润增长点,巩固公
司在行业内的领先地位。


八、项目是否已明确实施地点,涉及租赁的,是否已签订意向性合同。


截至本反馈意见回复签署日,本次非公开募投项目均已明确实施地点,具体
情况如下:




项目名称

实施主体

实施地点

意向性合


1

诊断业务平台服务能力提
升及研发项目

-

-



1-1

诊断业务平台服务能力提
升及研发项目

杭州迪安

杭州市西湖科技园金蓬街
329号

已签订租
赁协议

1-2

诊断业务平台服务能力提
升项目

昆山迪安

昆山市花桥镇金洋路15号
金融园11号楼

已签订

1-3

诊断业务平台服务能力提
升项目

江西迪安

南昌国家医药国际创新园
联合研究院13号楼

已签订投
资协议书
[注1]

1-4

诊断业务平台服务能力提
升项目

佛山迪安

佛山市禅城区张槎一路117
号二座自编2号楼6层

已签订

2

冷链物流中心仓储设备技
术改造项目

浙江迪安深海
冷链物流有限
公司

杭州市西湖区科技园西园
七路3号1幢、3幢、4幢

已签订

3

医疗诊断数据存储分析应
用平台技术开发及设备改
造项目

迪安诊断

杭州市西湖科技园金蓬街
329号

自有[注2]

4

诊断试剂产业化项目

杭州迪安生物
技术有限公司

杭州市余杭区仓前街道海
曙路11号1#楼5层、2#楼
5层

已签订租
赁协议



注1:江西迪安已与南昌高新技术产业开发区管理委员会签订《投资协议书》,约定南昌高
新技术产业开发区管理委员会为江西迪安定制建设研发楼宇,相关房产预计于2017年12
月底前建成,江西迪安拟于2018年12月前整体搬迁至该处房产内。研发楼宇符合法律法


规规定的转让之日起两年内江西迪安向南昌高新技术产业开发区管理委员会购买该研发楼
宇。


注2:迪安诊断已取得实施地点位于杭州市西湖科技园金蓬街329号的房产的不动产权证。


综上所述,本次非公开各募投项目均已取得不动产权证、签订投资协议书、
租赁合同或租赁意向合同,各募投项目的实施不存在重大不确定性。


九、冷链物流业务亏损的情况下,募投项目投资该业务的原因及合理性。


(一)冷链物流业务对医疗卫生行业运营意义重大

冷链物流对于医疗卫生行业的运营具有极其重要的意义,一旦出现问题,不
仅可能造成巨大的经济损失,还威胁人民的生命健康。近年来,因运输、贮存不
当而照成的医疗器械事故层出不穷,2016年9月,国家食品药品监督管理总局
组织制定了《医疗器械冷链(运输、贮存)管理指南》(2016年第154号),其
中关于医疗器械生产经营企业和使用单位对医疗器械运输与贮存的质量管理提
出严格的要求,并指出医疗器械生产企业和批发企业应根据生产、经营的品种和
规模,配备相适应的冷库(冷藏库或冷冻库)及冷藏车或冷藏箱(保温箱)等设
施设备,医疗器械零售企业和使用单位应根据经营、使用的品种和规模,配备相
适应的冷库或冷藏设备(冷藏柜或冷藏箱等)。因此,随着行业的逐步规范,冷
链物流将实现有序健康发展,而由于冷链物流业务属于重资产型业务,需要较大
投入才能产生规模效应,所以冷链物流业务短期内依然处于亏损状态。


(二)冷链物流业务可以支持公司主营业务发展

自2011年起,为进一步完善总部集中供应链管控职能,实施公司供应链一
体化战略,公司建立了集中采购平台与物流仓库,由迪安诊断从事各检验子公司
自用的仪器、试剂耗材的采购供应业务。通过建立高效、整合式的总部集中采供
平台,冷链物流业务虽然不产生效益,但是可以帮助公司加快存货周转,提高公
司主营业务的运营效率,有效降低采购成本和优化物流成本,节约现金流支出,
加速公司的主营业务发展。


公司通过本次非公开发行将扩大公司体外诊断产品的生产规模,完善公司体
外诊断产业的全产业链布局,通过实施“冷链物流中心仓储设备技术改造项目”,
可以与公司体外诊断产品生产业务协同发展,为公司体外诊断产品的运输提供有


利支持,帮助公司体外诊断产品生产业务的有序健康发展及“诊断试剂产业化项
目”的顺利推进实施。


十、请说明募投项目与现有业务的区别。


(一)诊断业务平台服务能力提升及研发项目

本募集资金投资项目系公司已有体外诊断服务业务的拓展与升级。通过本
募投项目,公司将加大在分子诊断和质谱技术方向的投入,搭建分子诊断和质
谱诊断两大技术平台,实现公司在高、精、尖及有特殊资质需求的检测项目上
的突破。同时,通过本募投项目,江西迪安、佛山迪安和昆山迪安将购置生化
免疫流水线的自动化的检测设备,完成实验室的自动化及半自动化改造,提高
检测效率及检测质量。


(二)冷链物流中心仓储设备技术改造项目

本募集资金投资项目系公司已有冷链物流业务的拓展与升级。近年来因运
输、贮存不当而照成的医疗器械事故层出不穷,2016年9月,国家食品药品监
督管理总局组织制定了《医疗器械冷链(运输、贮存)管理指南》(2016年第
154号),其中关于医疗器械生产经营企业和使用单位对医疗器械运输与贮存的
质量管理提出严格的要求。同时公司积极顺应政策和市场的变化趋势,在紧紧
围绕服务和产业协同发展的基础上,在医疗领域内开展了大量资源整合和业务
布局工作,目前公司已基本实现了业务网络的全国布局,业务规模实现了快速
提升。通过本募投项目的投资建设,可以提升公司体外诊断产品运输与贮存的
质量管理水平,满足公司覆盖全国的实验室及产品渠道的发展需要。


(三)医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目

本募集资金投资项目系公司已有信息化平台的拓展与升级,公司近年来业
务的快速发展,积累了大量宝贵的检测数据,通过对检测数据的分析,可以提
高公司的检测准确性和相关性;同时随着本次非公开募投项目的投资建设,公
司将完善在医疗诊断行业的全产业链布局,现有的信息化平台已不能满足公司
未来业务发展需要;此外本次非公开募投项目将对实验室流水线进行改造,提
高公司实验室的智能化水平,提高诊断效率和诊断质量。通过本募投项目建设,


将完成公司集成化的医疗诊断全产业链信息平台,帮助公司各业务条线的协同
发展,满足公司未来检测数据的存储及分析需求,同时提升公司实验室的智能
化。


(四)诊断试剂产业化项目

本募集资金投资项目系公司已有诊断试剂生产项目的延伸,公司现有业务
主要集中于TCT制片系统及病毒核酸提取试剂等第一类体外诊断试剂的生产。

本募投项目一方面扩大了已有的体外诊断产品的生产规模,另一方面利用公司
在分子诊断和质谱诊断方面第二、三类体外诊断试剂的积累,实现公司体外诊
断产品技术的前沿化,品种的多样化。


十一、请保荐机构发表核查意见。


经核查,保荐机构认为:发行人本次非公开发行募集资金投资项目的投资构
成及效益测算过程合理谨慎,充分考虑了行业发展趋势、产品市场状况以及发行
人目前业务实际情况,符合发行人的业务发展需要;发行人已具备了实施各项目
的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备,募投项目的实施不存在重大
不确定性风险;募投项目进度安排合理,不存在董事会前投入的情形。


4、公司于2016年1月非公开发行3,380万股,募集资金净额9.87亿元,全
部用于补充流动资金。请申请人补充说明:(1)前次非公开发行完成后公司收购
资产的相关情况,包括收购标的、交易金额及资金来源等。(2)前次募集资金实
际划出专户时间及具体用途,并说明前募资金归还的银行贷款的用途,并详细列
示还款明细,确认是否为并购贷款,是否存在以募集资金变相用于收购资产的情
形。


请保荐机构发表核查意见。


回复:

一、前次非公开发行完成后公司收购资产的相关情况,包括收购标的、交易
金额及资金来源

前次非公开发行完成后公司共收购20项资产,具体情况如下:





收购时间

收购标的

交易金额
(万元)

资金来源

1

2016年3月10日

云南盛时科华经贸有限公司

15,300.00

自筹

2

2016年3月11日

新疆元鼎医疗器械有限公司

35,190.00

自筹

2016年5月20日

6,210.00

3

2016年4月27日

绍兴迪安华因生物科技有限公司

2,972.12

自筹

4

2016年6月8日

内蒙古丰信医疗科技有限责任公


25,350.00

自筹

5

2016年7月11日

陕西凯弘达医疗设备有限公司

3,000.00

自筹

2016年7月14日

12,000.00

6

2016年8月9日

菏泽迪安百灵医学检验有限公司

1,100.00

自筹

7

2016年8月25日

宁夏乐嘉医学检验中心(有限公
司)

2,000.00

自筹

8

2016年9月27日

北京迪安开元科技有限公司

240.00

自筹

9

2016年9月28日

北京中科执信医疗设备有限公司

4,700.00

自筹

10

2016年11月14日

江西迪安华星医学检验实验室有
限公司

25,500.00

自筹

11

2016年12月16日

杭州德格医疗设备有限公司

31,610.00

自筹

12

2017年3月2日

深圳市一通医疗器械有限公司

12,330.00

自筹

13

2017年3月7日

杭州凯莱谱精准医疗检测技术有
限公司

3,019.60

自筹

14

2017年4月14日

数聚工研(北京)科技有限公司

300.00

自筹

15

2017年5月2日

北京法润鉴识科技服务有限公司

0.00

自筹

16

2017年6月7日

北京定向点金科技有限公司

3,000.00

自筹

17

2017年6月22日

重庆精准医疗产业技术研究院有
限公司

5,035.27

自筹

18

2017年7月19日

宜昌迪安医学检验实验室有限公


900.00

自筹

19

2017年10月25日

郑州迪安特生物科技有限公司

2,550.00

自筹

20

2018年1月10日

河北执信雅博医疗器械科技有限
公司

7,000.00

自筹



注:1、上述公司收购资产主要指公司通过受让方式取得相关公司股权,以及公司通过增资
方式提高在未并表公司中的持股比例。


2、收购时间为完成工商变更时间。


3、收购北京法润鉴识科技服务有限公司100%股权的交易金额为0.02元,以万元为单
位计算,数字变为0.00。


二、前次募集资金实际划出专户时间及具体用途,并说明前募资金归还的银
行贷款的用途,并详细列示还款明细,确认是否为并购贷款,是否存在以募集资
金变相用于收购资产的情形

1、前次募集资金实际划出专户时间及具体用途,并说明前募资金归还的银
行贷款的用途,并详细列示还款明细,确认是否为并购贷款

公司于2016年1月非公开发行3,380万股,扣除发行费用后,实际募集资


金净额为98,677.65万元。截至2016年1月21日,募集资金已划入招商银行
州之江支行的募集资金专用账户中。该专户仅用于公司“补充流动资金”项目募
集资金的存储和使用,不得用作其他用途。


2016年2月3日,该笔募集资金净额全部划出专户。以完全划出体外作为
衡量口径,该笔募集资金净额具体的用途及金额分布如下:

募集资金净额总计(万元)

98,677.65

支出项明细及合计(万元):



归还母公司或子公司银行贷款

66,350.00

母公司日常支出(包括发放工资、支付货款、日常费用等)

8,677.65

子公司日常支出(包括发放工资、支付货款、租金等)

23,650.00

合计

98,677.65

余额(万元)

0.00



其中前次募集资金中归还母公司或子公司银行贷款明细情况如下:

贷款主体

贷款银行

还款金额(万元)

贷款用途

迪安诊断

招商银行

7,000.00

采购医疗试剂和仪器

工商银行

6,000.00

支付货款

中国银行

5,750.00

支付货款

杭州银行

1,000.00

支付货款

建设银行

900.00

日常经营周转

小计

20,650.00

-

迪安基因

杭州联合银行

6,000.00

日常经营周转

中国银行

5,950.00

支付货款

招商银行

5,000.00

采购体外诊断试剂及其辅
助品

工商银行

3,400.00

支付货款

小计

20,350.00

-

杭州迪安

中国银行

10,100.00

支付货款

工商银行

5,250.00

支付货款

杭州银行

5,000.00

支付货款

招商银行

5,000.00

采购体外诊断试剂及其辅
助品

小计

25,350.00

-

合计

66,350.00

-



前次募集资金中归还母公司或子公司银行贷款的贷款合同中贷款用途均为
迪安诊断及其子公司日常经营所需,非并购贷款。


2、不存在募集资金变相用于收购资产的情形


为了规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率,保护投资者的利益,
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集
资金使用(2014年12月修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014
年修订)》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
以及公司章程的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。该制
度于2015年3月进行了修订完善。前次发行募集资金到账后,公司严格遵守了
《募集资金管理制度》的规定,开设了募集资金专项账户,保证募集资金按募投
项目用途使用,做到专款专用。


2015年10月15日,公司就此次募集资金使用出具不变相通过本次募集资
金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的承诺,具体如下:“公司本次募集
资金将设立专项募集资金银行账户,严格按照中国证监会等监管机构关于募集资
金使用与管理的有关规定及本公司的《募集资金管理规定》使用募集资金,承诺
不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施未来的重大投资或资产购买。”

三、请保荐机构发表核查意见。


经核查,保荐机构认为:前次非公开发行完成后公司收购了云南盛时、新疆
云鼎、内蒙古丰信等20项资产。前次募集资金主要用于母公司和子公司的日常
支出及归还母公司和子公司的银行贷款。前次募集资金均有明确用途,发行人不
存在违反相关规定、以募集资金变相用于收购资产的情况。


5、申请人及本次收购标的广州迪会信供应商均较为集中,请申请人补充说
明公司及收购标的是否存在供应商重大依赖风险,相关风险是否对本次收购定价
的公允性合理性构成不利影响。


请保荐机构发表核查意见。


回复:

经2018年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议,对公司
非公开发行股票方案中募集资金数量和用途进行调整,其中“收购广州迪会信
64%股权”已不再作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目,故不再对广州


迪会信相关情况进行说明。


一、申请人对上海罗氏存在一定互相依赖

(一)迪安诊断的主要供应商情况

报告期内,迪安诊断前五大供应商及采购情况如下:

期间

序号

供应商名称

采购金额

(万元)

占采购总额
比重

2017年

1

罗氏诊断产品(上海)有限公司

173,437.81

54.42%

2

杭州欧蒙医学诊断产品有限公司

7,917.06

2.48%

3

西门子医学诊断产品(上海)有限公司

6,567.05

2.06%

4

希森美康医用电子(上海)有限公司

6,517.26

2.04%

5

成都华森医疗用品有限公司

5,635.71

1.77%

合计

200,074.90

62.77%

2016年

1

罗氏诊断产品(上海)有限公司

179,345.37

59.12%

2

希森美康医用电子(上海)有限公司

10,866.16

3.58%

3

北京欧蒙生物技术有限公司

6,064.77

2.00%

4

成都华森医疗用品有限公司

5,254.22

1.73%

5

东方科学仪器上海进出口有限公司

4,646.14

1.53%

合计

206,176.66

67.96%

2015年

1

罗氏诊断产品(上海)有限公司

63,486.93

58.21%

2

北京欧蒙生物技术有限公司

4,753.56

4.36%

3

西门子医学诊断产品(上海)有限公司

2,662.03

2.44%

4

天津世通机械进出口有限公司

2,072.64

1.90%

5

希森美康医用电子(上海)有限公司

1,892.12

1.73%

合计

74,867.28

68.64%



2015年、2016年和2017年,迪安诊断从上海罗氏采购的诊断产品金额分别
为63,486.93万元、179,345.37万元和173,437.81万元,占采购总金额的比例分
别为58.21%、59.12%和54.42%。近年来,上海罗氏作为公司第一大供应商,采
购金额占比持续超过50%,公司对上海罗氏产品的采购存在一定的依赖性。


二、供应商集中是整个行业共同的特点

(一)国外IVD行业

体外诊断行业在国外市场由于发展较早,目前已经比较成熟,已经形成了罗
氏诊断、丹纳赫(收购了贝克曼)、西门子和雅培为主的“4+X”较为稳定的格
局。


根据EvaluateMedtech的数据,国际前十大IVD公司2016年体外诊断业务


收入及市场占比如下:

排名

公司

销售额(亿美元)

市场占比

1

罗氏诊断

95.99

19.4%

2

丹纳赫

50.38

10.2%

3

雅培

48.13

9.7%

4

西门子

49.14

9.9%

5

赛默飞

31.06

6.3%

6

希森美康

21.08

4.3%

7

碧迪

27.10

5.5%

8

梅里埃

18.56

3.8%

9

美艾利尔

21.80

4.4%

10

Ortho

17.00

3.4%

Top 10

380.25

76.9%

其他

114.06

23.1%

总计

494.31

100.0%



数据来源:EvaluateMedtech,不包括血糖检测(归为糖浆病领域)。


注:根据EvaluateMedtech对国际体外诊断企业2022年预测体外诊断业务收入排名。


2016年,国际IVD巨头罗氏诊断、丹纳赫、西门子和雅培的市场销售额都
超过了45亿美元,四家公司合计市场份额达到59.1%,反映出体外诊断市场的
集中度非常高,体外诊断行业已经成为寡头垄断型行业。这些巨头技术先进、产
品线丰富,生产的仪器及试剂在性能上有绝对的优势,并且具有广阔的营销渠道,
因此成为大多数体外诊断公司的主要供应商。其中罗氏诊断为全球最大的体外诊
断厂商,销售额超过95亿美元,占据19.40%的全球市场份额。


(二)国内IVD行业

近年来我国体外诊断行业发展迅速,根据中国医药工业信息中心《中国健康
产业蓝皮书》中披露的数据显示,2016年我国体外诊断产品市场规模约430亿
元,预计到2019年,这一市场规模将达到723亿,三年间年均复合增长率高达
18.91%。虽然国产产品的种类和技术的先进程度均有了提高,不少产品在中低端
领域已经实现了取代进口品牌,但是外资品牌仍然占据着中国市场的主要地位。

而且国产的品牌相对比较分散,与国际品牌相比,在体量上仍存在着较大的差距。

因此,对于我国体外诊断行业而言,供应商集中化现象较为普遍。


我国体外诊断行业部分可比公司2015-2017年供应商采购金额占比情况如
下:

公司名称

2017年

2016年

2015年




第一大

前五大

第一大

前五大

第一大

前五大

金域医学

-

34.92%

14.17%

34.72%

14.60%

36.19%

洛奇检验

-

-

21.85%

47.69%

9.64%

28.67%

润达医疗

-

47.36%

-

57.83%

-

-

赛力斯

-

47.95%

32.47%

44.46%

38.98%

48.71%

达安基因

25.45%

46.06%

16.67%

24.13%

6.11%

13.61%

华大基因

34.81%

61.09%

25.93%

58.55%

44.27%

64.87%

科华生物

54.22%

63.82%

51.69%

60.82%

47.26%

56.29%

贝瑞基因

17.05%

22.11%

31.42%

39.29%

26.39%

32.80%



数据来源:各公司年报及招股说明书整理。


注:洛奇检验已终止挂牌,未披露2017年年度报告。


选取上述公司作为可比公司的理由:①迪安诊断“服务+产品”一体化综合
解决方案包含第三方医学检验业务,该业务的可比公司有华大基因金域医学
贝瑞基因和洛奇检验等;②迪安诊断从事体外诊断产品的经销代理业务,该业务
的可比公司有润达医疗和赛力斯等;③近年来,迪安诊断也着力于上游诊断产品
的生产研究,本次非公开发行也将通过募投项目“诊断试剂产业化项目”加速推
进公司体外诊断产品的产业化,该部分业务的可比公司有达安基因科华生物等。


若以第一大供应商占比超过20%或者前五大供应商占比超过50%的口径来
看,洛奇检验、赛力斯、华大基因科华生物贝瑞基因等公司都存在一定的供
应商依赖。综上所述,供应商较为集中化是整个行业的特点,迪安诊断的供应商
较为集中主要系上游供应商竞争格局所致。


(三)排他性条款

由于主要供应商之间存在相互竞争关系,因此公司与供应商签订的经销协议
中一般存在排他性条款,规定原则上公司不得在经销区域内经销、销售供应商竞
争对手的与供应商产品有相同或类似应用和客户基础的产品。


排他性条款限制了迪安诊断与其他生产商合作的可能性,突出了业务的排他
性原则。这也反映出体外诊断行业的一个惯例,经营企业大多采取的是以与一家
知名体外诊断品牌生产商合作为主、其他体外诊断品牌生产商合作为辅的方式。

对于迪安诊断来说,采取的是与上海罗氏合作为主,其他品牌生产商合作为辅的
策略。这从另一个角度解释了体外诊断行业供应商较为集中的原因。



三、迪安诊断、广州迪会信和上海罗氏的合作关系

(一)合作历史

罗氏诊断成立于1896年,总部位于瑞士巴塞尔,上世纪60年代开始开辟诊
断业务领域,自此开启了“诊断+制药”双主业驱动模式,发展至今,业务已遍
及生化诊断、免疫诊断、分子诊断、POCT、微生物诊断、血液学诊断等IVD全
领域,成为了全球诊断领域的领导者。罗氏诊断在全球打造了三个战略中心:巴
塞尔、旧金山和上海,未来致力于成为分子领域最全面的解决方案供应商。


迪安诊断与上海罗氏的合作历史可追溯至上世纪末。1998年11月,上海罗
氏从销售体系、组织架构、物流队伍和商业信用等各个方面对迪安实业(迪安诊
断的前身)进行了全方位的考察,迪安实业最终通过上海罗氏的严格审核,自
1999年起成为上海罗氏在浙江区域内的代理经销商。2001年9月,迪安有限成
立后,迪安实业将上海罗氏产品在浙江区域内的代理权转移至迪安有限。2009
年,迪安有限对业务进行重新整合,又将该代理权转移至迪安基因。


因此,迪安诊断与上海罗氏间的合作已达20年,期间双方一直保持良好、
稳定的合作关系。迪安诊断和上海罗氏之间主要通过“一年一签”的形式签署框
架协议、约定双方权利义务,这一协议签订周期亦符合行业合作惯例。未来几年,
若上游诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变化,公司与上海罗
氏的合作关系会继续长久保持下去。


(二)合作关系

目前,上海罗氏已经成为迪安诊断的第一大供应商,占比均超过50%,迪安
诊断对上海罗氏存在一定的依赖。罗氏诊断是体外诊断行业产业链上游企业,在
全球体外诊断市场处于绝对领先地位,拥有最大的市场份额,因此公司坚持选择
罗氏诊断作为主要合作生产商。


近年来罗氏诊断在中国营业收入实现高速增长。根据罗氏诊断披露的2017
年年报,2017年来自中国的收入共计17.99亿瑞郎,按照2017年底的瑞郎兑人
民币中间价6.6779换算,折合人民币120.14亿人民币。


同年,迪安诊断向上海罗氏的采购金额达到17.34亿元,占罗氏诊断中国销


售总收入的14.43%。这意味着迪安诊断是罗氏诊断在中国的重要客户之一,罗
氏诊断在中国营业收入的增长受益于迪安诊断的强大的销售网络和持续增长的
第三方实验室业务需求,双方已形成互相依附的合作关系,产业链分工趋于稳定。


经过迪安诊断与上海罗氏的长期合作,双方逐渐建立了共同发展的战略合作
关系。上海罗氏是迪安诊断最重要的供应商,同时迪安诊断也是罗氏诊断在中国
重要的客户之一。迪安诊断与上海罗氏的战略合作关系在共赢中巩固发展。未来
几年,迪安诊断与上海罗氏的合作关系发生重大不利变化的可能性很小。若上游
诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变化,公司对上海罗氏产品
的采购将继续存在。


目前来看,迪安诊断与上海罗氏的合作并不存在重大不确定风险,双方始终
秉承着长期持久稳定的合作关系。


四、请保荐机构发表核查意见。


经核查,保荐机构认为:迪安诊断的供应商比较集中,对上海罗氏存在一定
的依赖关系,但是供应商集中度较高是目前体外诊断行业的共同特点,系行业格
局所致。通过与上海罗氏的长期合作,双方已形成了互相依附的战略合作关系,
即上海罗氏是迪安诊断最重要的供应商,同时迪安诊断是罗氏诊断在中国区重要
的客户之一。迪安诊断与上海罗氏的战略合作关系在共赢中巩固发展,这种长期、
持久、稳定的合作关系将会继续维系,未来发生重大不利变化的可能性很小。因
此,未来几年,若上游诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变化,
公司对上海罗氏的产品采购将继续存在。


6、截至最近一期末,公司商誉金额为16.2亿元,金额较高。请申请人补充
说明:(1)与商誉相关的收购定价及评估情况,定价是否公允,是否曾披露盈利
预测或业绩承诺,是否达到。(2)结合上述被收购子公司的经营情况,说明公司
商誉减值测试是否有效,减值准备计提是否充分合理。(3)本次收购新增商誉情
况,是否已就其减值风险进行充分提示。


请保荐机构及会计师发表核查意见。


回复:


一、与商誉相关的收购定价及评估情况,定价是否公允,是否曾披露盈利预
测或业绩承诺,是否达到。


与商誉相关的收购定价及评估情况如下表所示:

单位:万元

被收购单位名称

收购对价

收购比例

收购日是
否评估

评估值

武汉迪安医学检验实验室有限公司

2,940.00

100.00%



3,180.17

重庆迪安医学检验中心有限公司

1,500.00

51.00%





浙江韩诺健康管理有限公司

2,377.18

60.71%





山西迪安医学检验中心有限公司

1,093.81

60.00%





甘肃迪安同享医学检验中心有限公司

1,800.00

60.00%





浙江迪安美生健康管理有限公司

1,600.00

55.00%





北京联合执信医疗科技有限公司

26,400.00

55.00%





金华市福瑞达科技有限公司

5,300.00

55.79%





上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司

800.00

80.00%





云南盛时迪安生物科技有限公司

15,300.00

51.00%





新疆元鼎医疗器械有限公司

35,190.00

51.00%





绍兴迪安华因生物科技有限公司

2,972.12

70.00%





内蒙古迪安丰信医疗科技有限责任公司

25,350.00

65.00%





菏泽迪安百灵医学检验有限公司

1,100.00

70.00%





陕西凯弘达医疗设备有限公司

15,000.00

60.00%





宁夏迪安乐嘉医学检验中心(有限公司)

2,000.00

76.92%





北京中科执信医疗设备有限公司

4,700.00

80.00%





江西迪安华星医学检验实验室有限公司

25,500.00

100.00%





北京迪安开元科技有限公司

565.39

80.00%





杭州德格医疗设备有限公司

31,610.00

100.00%



33,000.00

深圳市一通医疗器械有限公司

12,330.00

60.00%





杭州凯莱谱精准医疗检测技术有限公司

3,019.60

55.32%







上述交易定价依据及公允性分析:

除深圳一通、杭州德格外,上述并购交易均不属于关联交易,发行人与交易
对手定价主要依据历年业绩增速及行业未来增长趋势,发行人给予相应溢价。被
收购单位整体估值合理,定价公允。


公司与主要被收购标的并购协议均有业绩要求及估值调整政策,一般存在三
年业绩考核期,若三年累计未完成业绩承诺将触发估值调整。与商誉相关的收购
披露的盈利预测或业绩承诺及实现情况:


1、武汉迪安医学检验实验室有限公司

单位:万元

项目

2014年度

2013年度

2012年度

承诺业绩(营业收入)

4,800.00

3,300.00

2,250.00

承诺业绩(净利润)

550.00

330.00

120.00

实际完成情况(营业收入)

3,614.00

2,728.00

2,354.00

实际完成情况(净利润)

108.00

-207.00

-60.00



经过前期的并购整合、市场的开拓以及品牌影响力的提升,武汉迪安业务规
模快速上量,并于2014年度实现扭亏为盈。随业务规模扩大后,武汉迪安盈利
能力将进一步提升。


2、重庆迪安医学检验中心有限公司

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

2014年度

2013年度

承诺业绩(营业收入)

7,977.60

6,648.00

5,122.60

3,659.00

2,478.00

承诺业绩(利润总额)

2,018.87

1,376.50

795.98

490.60

98.31

承诺业绩(净利润)

1,716.04

1,170.02

676.58

417.01

83.56

实际完成情况(营业收入)

6,955.54

6,588.68

4,929.73

3,798.80

2,443.84

实际完成情况(利润总额)

251.62

592.56

210.97

-179.82

-477.15

实际完成情况(净利润)

240.97

533.40

189.11

-131.77

-396.09



原重庆迪安收购可行性研究报告预测的静态投资回收期为4.5年,预测的业
绩指标较高。由于近年重庆地区市场竞争加剧,效益未达到预期。随着并购项目
的投后管理日臻完善,导入期坚持文化与核心价值观的宣贯,加大渠道建设、人
才引进与标准操作规范导入力度等,新经营策略效益将逐渐显现。


3、北京联合执信医疗科技有限公司

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

承诺业绩(净利润)

7,030.00

5,408.00

4,160.00

实际完成情况(净利润)

6,817.48

5,892.71

4,353.30



4、金华市福瑞达科技有限公司

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

承诺业绩(净利润)

2,000.00

1,700.00

1,500.00

实际完成情况(净利润)

2,011.35

2,002.41

1,471.19



5、云南盛时迪安生物科技有限公司

单位:万元


项目

2018年度

2017年度

2016年度

承诺业绩(净利润)

4,400.00

3,380.00

2,600.00

实际完成情况(净利润)



3,596.95

3,260.14



6、新疆元鼎医疗器械有限公司

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

承诺业绩(净利润)

10,000.00

8,000.00

5,600.00

实际完成情况(净利润)

7,835.18

8,002.69

6,296.31



7、内蒙古迪安丰信医疗科技有限责任公司

单位:万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

承诺业绩(净利润)

5,486.00

4,500.00

3,500.00

实际完成情况(净利润)



5,317.28

3,717.33



8、陕西凯弘达医疗设备有限公司

单位:万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

承诺业绩(净利润)

3,900.00

3,000.00

2,300.00

实际完成情况(净利润)



2,890.72

2,807.79



9、江西迪安华星医学检验所有限公司

单位:万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

承诺业绩(营业收入)

15,625.00

12,500.00

10,000.00

实际完成情况(营业收入)



12,299.58

10,909.73



注:根据投资协议约定,2016年度考核的营业收入包含原江西华星医学检验中心与新
设主体江西迪安华星医学检验实验室有限公司的营业收入。


10、深圳市一通医疗器械有限公司





单位:万元

项目

2016年度

承诺业绩(净利润)

1,900.00

实际完成情况(净利润)

1,954.84

承诺业绩(净资产)

3,264.00

实际完成情况(净资产)

3,275.26



注:2016年度深圳一通财务数据经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计。


综上所述,公司大部分并购标的均达到或超过披露的盈利预测或业绩承诺。

武汉迪安、重庆迪安因市场竞争、市场拓展等因素导致业绩不及预期,但其并购


对价较低,且最近几年内营业收入稳步增长,不存在减值迹象。新疆元鼎2017
年度因区域政策及市场环境特殊性影响导致业务增速短期承压,未完成业绩承诺,
发行人根据收购协议进行估值调整并已聘请评估师对其商誉进行减值测试,计提
商誉减值准备3,431.48万元。


二、结合上述被收购子公司的经营情况,说明公司商誉减值测试是否有效,
减值准备计提是否充分合理。


根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求,发行人对截至2017
年12月末的包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试,测试方法
如下:

发行人将被收购公司单独作为一个资产组组合,于每个资产负债表日对商誉
进行减值测试,发行人将资产组账面价值与其可收回金额进行比较,确定资产组
(包括商誉)是否发生了减值。上述资产组如发生减值,应首先确认商誉的减值
损失,若减值金额小于商誉的账面价值,则该减值金额为商誉的减值损失;若减
值金额大于商誉的账面价值,则商誉应全部确认减值损失,再根据资产组或资产
组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例分摊其他各项
资产的减值损失。


2017年度,发行人聘请银信资产评估有限公司对主要商誉对应标的公司资
产组的进行减值测试。具体评估情况及被收购单位经营情况及减值测试过程如下:

1、浙江韩诺健康管理有限公司

最近三年主要经营数据如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

2,765.22

1,410.68

1,152.17

营业成本

2,183.61

1,600.80

1,362.51

利润总额

-150.78

-942.59

-780.57

净利润

-124.41

-707.92

-586.10

毛利率

21.03%

-13.48%

-18.26%



商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(60.71%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计




账面价值

519.21

855.23

1,992.23

2,847.46

可收回金额(整体)







6,578.00

减值损失金额











浙江韩诺业绩逐年改善且接近盈亏平衡。2017年度发行人已聘请银信资产
评估有限公司对浙江韩诺进行商誉减值测试,未发现减值迹象。


2、北京联合执信医疗科技有限公司

最近三年主要经营数据如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

70,039.06

88,674.12

71,342.72

营业成本

54,333.13

77,889.70

63,457.36

利润总额

9,879.58

7,952.77

5,807.91

净利润

6,817.48

5,892.71

4,353.30

毛利率

22.42%

12.16%

11.05%



商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(55%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

16,828.41

30,597.11

30,072.33

60,669.44

可收回金额(整体)







78,600.00

减值损失金额











2017年度发行人已聘请银信资产评估有限公司对北京执信进行商誉减值测
试,公司经营情况良好,未发现减值迹象。


3、金华市福瑞达科技有限公司

最近三年主要经营数据如下:





单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

12,271.00

11,836.31

10,000.37

营业成本

8,880.43

8,292.18

6,957.47

利润总额

2,685.27

2,672.00

1,703.20

净利润

2,011.35

2,002.41

1,471.19

毛利率

27.63%

29.94%

30.43%



商誉减值测试情况:

单位:万元


2017年末

商誉(55.79%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

4,742.43

8,500.51

9,966.73

18,467.24

可收回金额(整体)







19,610.00

减值损失金额











2017年度发行人已聘请银信资产评估有限公司对金华福瑞达进行商誉减值
测试,公司经营情况良好,未发现减值迹象。


4、上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司

最近两年主要经营数据如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

营业收入

440.33

298.64

营业成本

393.74

317.95

利润总额

-183.95

-384.84

净利润

-183.95

-384.84

毛利率

10.58%

-6.47%



商誉减值测试情况:

单位:万元

2016年末

商誉(80%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

327.20

408.99

207.16

616.15

可收回金额(整体)







103.24

减值损失金额







327.20



上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司本期人员发生重大变动,公司以银信
资产评估有限公司对该公司2016年12月31日股东全部权益价值的评估结果为
基础确定,根据减值测试的结果,2016年末商誉减值金额为327.20万元,当年
已全额计提商誉减值准备,2017年度不再重新进行评估。


5、云南盛时迪安生物科技有限公司

最近三年主要经营数据如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

27,715.43

22,770.71

18,065.62

营业成本

18,364.69

15,650.08

10,900.66

利润总额

4,221.72

3,649.82

3,131.29

净利润

3,596.95

3,260.14

2,444.63

毛利率

33.74%

31.27%

39.66%




商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(51%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

11,310.12

22,176.70

14,145.00

36,321.70

可收回金额(整体)







40,200.00

减值损失金额











2017年度发行人已聘请银信资产评估有限公司对云南盛时进行商誉减值测
试,公司经营情况良好,未发现减值迹象。


6、新疆元鼎医疗器械有限公司

最近三年主要经营数据如下:

单位:万元



2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

32,809.37

38,061.46

31,148.32

营业成本

20,916.38

23,869.26

19,129.81

利润总额

10,477.68

11,041.86

9,061.77

净利润

7,835.18

8,002.69

6,296.31

毛利率

36.25%

37.29%

38.58%



商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(51%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

28,074.87

55,048.76

28,979.63

84,028.39

可收回金额(整体)







77,300.00

减值损失金额







-6,728.39



2017年度发行人已聘请银信资产评估有限公司对新疆元鼎进行商誉减值测
试,受新疆地区产品价格下调因素的影响,新疆元鼎业绩下滑且净利润与承诺值
存在一定差距,根据51%商誉比例计提商誉减值准备3,431.48万元。


7、绍兴迪安华因生物科技有限公司

最近三年主要经营数据如下:

单位:万元



2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

461.98

77.73

0.30

营业成本

217.02

0.00

0.00

利润总额

-32.12

-227.86

-151.50

净利润

74.17

-227.86

-151.50

毛利率

53.02%

100.00%

100.00%




商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(70%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

2,468.57

3,526.53

683.99

4,210.52

可收回金额(整体)







4,320.00

减值损失金额











2017年度发行人已聘请银信资产评估有限公司对绍兴华因进行商誉减值测
试,公司亏损情况不断改善并接近盈亏平衡,未发现减值迹象。


8、内蒙古迪安丰信医疗科技有限责任公司

最近三年主要经营数据如下:

单位:万元



2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

30,762.07

22,652.91

17,603.08

营业成本

17,276.62

12,736.29

9,264.94

利润总额

7,814.43

5,011.04

3,986.77

净利润

5,317.28

3,717.33

2,629.05

毛利率

43.84%

43.78%

47.37%



商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(65%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

21,631.52

33,279.26

15,385.84

48,665.10

可收回金额(整体)







49,700.00

减值损失金额











2017年度发行人已聘请银信资产评估有限公司对内蒙古丰信进行商誉减值
测试,公司经营情况良好,未发现减值迹象。


9、陕西凯弘达医疗设备有限公司

最近三年主要经营数据如下:

单位:万元



2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

26,097.29

26,159.77

20,299.01

营业成本

18,449.81

18,089.94

13,947.04

利润总额

3,900.85

3,801.44

2,453.47

净利润

2,890.72

2,807.79

1,741.95

毛利率

29.30%

30.85%

31.29%



商誉减值测试情况:


单位:万元

2017年末

商誉(60%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

9,126.68

15,211.13

14,616.34

29,827.47

可收回金额(整体)







33,000.00

减值损失金额











2017年度发行人已聘请银信资产评估有限公司对陕西凯弘达进行商誉减值
测试,公司经营情况良好,未发现减值迹象。


10、江西迪安华星医学检验所有限公司

最近两年主要经营数据如下:

单位:万元



2017年度

2016年度

营业收入

12,299.58

5,550.59

营业成本

6,592.58

2,880.89

利润总额

3,103.89

1,601.35

净利润

2,428.21

1,198.94

毛利率

46.40%

48.10%



商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

23,101.32

4,827.15

27,928.47

可收回金额(整体)





28,500.00

减值损失金额









2017年度发行人已聘请银信资产评估有限公司对江西华星进行商誉减值测
试,公司经营情况良好,未发现减值迹象。


11、杭州德格医疗设备有限公司

最近三年主要经营数据如下:



单位:万元



2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

20,856.10

22,230.19

16,209.17

营业成本

15,587.33

16,985.09

12,765.19

利润总额

3,715.78

3,481.41

2,039.75

净利润

2,780.84

2,601.87

1,523.85

毛利率

25.26%

23.59%

21.25%




商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

26,271.59

8,389.68

34,661.27

可收回金额(整体)





35,000.00

减值损失金额









杭州德格经营情况良好,经测试后未发现2017年末商誉存在减值迹象。


12、深圳市一通医疗器械有限公司

最近两年主要经营数据如下:

单位:万元



2017年度

2016年度(注)

营业收入

12,600.53

12,557.42

营业成本

7,486.89

8,353.23

利润总额

3,308.96

2,620.84

净利润

2,466.54

1,958.44

毛利率

40.58%

33.48%



注:2016年度深圳一通财务数据经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计。


商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(60%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

10,155.02

16,925.03

5,745.40

22,670.43

可收回金额(整体)







24,200.00

减值损失金额











2017年度公司已聘请银信资产评估有限公司对深圳市一通医疗器械有限公
司进行商誉减值测试,公司经营情况良好,未发现减值迹象。


对于商誉金额相对较小的武汉迪安医学检验实验室有限公司、重庆迪安医学
检验中心有限公司、山西迪安医学检验中心有限公司、甘肃迪安同享医学检验中
心有限公司、浙江美生健康管理有限公司、北京中科执信医疗设备有限公司,根
据发行人自行编制的盈利预测进行商誉减值测试,具体如下:

13、武汉迪安医学检验实验室有限公司

最近三年主要经营数据如下:


单位:万元



2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

6,423.29

5,544.42

4,033.06

营业成本

3,957.17

3,156.66

2,371.70

利润总额

241.21

366.81

76.15

净利润

82.44

221.28

81.69

毛利率

38.39%

43.07%

41.19%



商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

1,454.64

3,740.60

5,195.24

可收回金额(整体)





5,282.07

减值损失金额









2017年度,因武汉迪安取得高新技术企业资质,企业所得税率由25%下降
为15%,因未来适用税率调整导致以前年度已确认的递延所得税资产转出146
万元,导致当期净利润与利润总额金额差异较大。此外,因武汉实验室搬迁等因
素导致当期一次性计入损益的费用较大,上述导致2017年度业绩出现下滑。


经过前期的并购整合、市场的开拓以及品牌影响力的提升,武汉迪安业务规
模快速上量,营业收入持续增长。随业务规模扩大后,武汉迪安盈利能力将进一
步提升。发行人经测试后未发现2017年末商誉存在减值迹象。


14、重庆迪安医学检验中心有限公司

最近三年主要经营数据如下:

单位:万元



2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

6,955.54

6,588.68

4,929.73

营业成本

3,873.32

3,273.11

2,110.85

利润总额

251.62

592.56

210.97

净利润

240.97

533.40

189.11

毛利率

44.31%

50.32%

57.18%



商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(51%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

1,211.63

2,375.75

1,245.24

3,620.99

可收回金额(整体)







3,834.61

减值损失金额












2017年度重庆迪安因重新装修及搬迁办公场所,相关费用支出增加导致本
期利润下滑。随着并购项目的投后管理日臻完善,导入期坚持文化与核心价值观
的宣贯,加大渠道建设、人才引进与标准操作规范导入力度等,新经营策略效益
将逐渐显现。发行人经测试后未发现2017年末商誉存在减值迹象。


15、山西迪安医学检验中心有限公司

最近三年主要经营数据如下:

单位:万元



2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

4,861.34

3,207.83

1,871.43

营业成本

2,865.72

1,989.39

1,333.42

利润总额

315.75

-24.81

-247.71

净利润

225.82

-24.84

-190.27

毛利率

41.05%

37.98%

28.75%



商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(60%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

528.99

881.65

1,054.91

1,936.56

可收回金额(整体)







2,492.97

减值损失金额











山西迪安经营情况良好,营业收入、利润逐年上升,发行人经测试后未发现
2017年末商誉存在减值迹象。


16、甘肃迪安同享医学检验中心有限公司

最近三年主要经营数据如下:





单位:万元



2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

4,404.34

3,315.42

1,844.23

营业成本

1,692.52

1,507.56

853.28

利润总额

1,874.41

946.37

509.11

净利润

1,587.59

864.75

384.13

毛利率

61.57%

54.53%

53.73%



商誉减值测试情况:

单位:万元


2017年末

商誉(60%)

商誉(100%)

可辨认净资产

合计

账面价值

526.38

877.30

3,725.17

4,602.47

可收回金额(整体)







5,500.00

减值损失金额











甘肃迪安经营情况良好,营业收入、利润逐年上升,发行人经测试后未发现
2017年末商誉存在减值迹象。


17、浙江迪安美生健康管理有限公司

最近三年主要经营数据如下:

单位:万元



2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

2,639.21

2,802.52

503.15

营业成本

1,507.20

1,658.98

492.68

利润总额

337.49

-80.29

-818.44

净利润

253.51

-27.29

-628.80

毛利率

42.89%

40.80%

2.08%



商誉减值测试情况:

单位:万元

2017年末

商誉(55%)

商誉(100%)

可辨认净资产(注)

合计

账面价值

489.82

890.58

6,025.89

6,916.47

可收回金额(整体)







7,792.93

减值损失金额











浙江美生经营情况良好,营业收入、利润逐年上升,发行人经测试后未发现
2017年末商誉存在减值迹象。


18、北京中科执信医疗设备有限公司

最近三年主要经营数据如下:



单位:万元



2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

20,370.73

18,796.24

15,620.07

营业成本

14,779.93

14,179.84

11,161.53

利润总额

3,549.07

2,084.97

931.38

净利润

2,647.94

1,530.79

669.12

毛利率

27.45%

24.56%

28.54%



商誉减值测试情况:

单位:万元


2017年末

商誉(80%)

商誉(100%)

可辨认净资产(注)

合计

账面价值

813.72

1,017.15

7,828.92

8,846.07

可收回金额(整体)







9,100.00

减值损失金额











中科执信经营情况良好,营业收入、利润逐年上升,发行人经测试后未发现
2017年末商誉存在减值迹象。


菏泽迪安百灵医学检验有限公司、宁夏乐嘉医学检验中心(有限公司)、杭
州凯莱谱精准医疗检测技术有限公司尚处于建设期,根据公司投资部编制的可研
报告中的盈利预测数据,测算可收回金额并进行减值测试。经测试,未发现减值
迹象。


北京迪安开元科技有限公司因人员及公司业务定位变化,发行人经测试后预
计未来账面价值将小于可收回金额,2017年度全额计提商誉减值准备。


三、本次收购新增商誉情况,是否已就其减值风险进行充分提示。


经2018年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议,对公司
非公开发行股票方案中募集资金数量和用途进行调整,其中“收购广州迪会信
64%股权”已不再作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目,故本次非公开
发行不会增加商誉。


四、请保荐机构及会计师发表核查意见

保荐机构和发行人会计师获取了公司企业合并相关资料,包括股权转让协议、
审计报告及合并日财务数据,评价发行人商誉确认的准确性;了解并复核发行人
及发行人所聘请评估机构商誉减值计算方法;获取了与商誉减值相关资料,包括
评估报告、盈利预测等,评价公司商誉减值确认的充分性,复核相关预测及评估
参数的设置及合理性;访谈相关标的公司的主要管理人员,了解标的公司的未来
经营环境、经营策略和市场空间是否发生重大不利变化;对商誉减值准备计提充
分性进行复核分析。


经核查,保荐机构和发行人会计师认为:2017年度除新疆元鼎、北京迪安
开元科技有限公司、上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司因业绩未达预期,
商誉已计提减值准备外,发行人其他商誉经减值测试,计算得出股东权益市场


价值均高于可辨认净资产账面价值和商誉之和,不存在商誉减值迹象。发行人
减值测试方法合理,商誉减值准备计提充分。


7、请申请人补充说明:(1)申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。(2)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项
目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金
来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,有无未来三个月进行重大投资或资
产购买的计划。


请保荐机构发表核查意见。


回复:

一、是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2017年12月31日,公司最近一期交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等情况统计如下:

(一)交易性金融资产

截至2017年12月31日,公司不存在持有交易性金融资产的情况。


(二)可供出售金融资产

序号

产品名称

金额

(万元)

出资日期

终止日期

占上市公司
总资产的比


1

杭州睿泓投资合
伙企业(有限合
伙)

5,000.00

2015.5.28

2020.5.13

0.68%

2

复星联合健康保
险股份有限公司

4,000.00

2016.10.28

-

0.54%

3

浙江浙商健投资
产管理有限公司

200.00

2017.12.26

-

0.03%

4

浙江大健康产业
股权投资基金
(有限合伙)

15,000.00

2017.9.15

2022.7.27

2.03%

5

万向信托有限公
司-信托业保障
基金

630.00

2017.7.5

-

0.09%




序号

产品名称

金额

(万元)

出资日期

终止日期

占上市公司
总资产的比


6

SV中韩生物·卫
生保健基金

2,583.18

2015.12.24

-

0.35%

7

Ativa Medical
Corporation

1,911.26

2015.8.24

-

0.26%

8

MCTT Bio

1,354.10

2015.8.10

-

0.18%

合计

30,678.54

-

-

4.15%



截止2017年12月31日,公司以成本计量的可供出售金融资产余额为
30,678.54万元,占总资产的比例为4.15%。由于公司对以上被投资单位的经营
管理不具有重大影响,且该资产不存在活跃市场价格,根据财政部财会[2014]14
号《企业会计准则第2号—长期股权投资》,公司将以上投资划分为可供出售金
融资产,按成本法计量。


公司持有的可供出售金融资产具体分析分成如下三类:

1、设立的产业基金

杭州睿泓投资合伙企业(有限合伙)成立于2015年5月14日,是公司与深
圳高特佳投资集团有限公司共同发起成立专项产业基金。该产业基金依据公司的
中长期发展战略,选择医疗大健康产业相关的战略投资标的。投资领域以医疗大
健康领域为投资方向,重点关注体外诊断领域的产品、医学诊断服务、其他第三
方检测服务、移动医疗及其他医疗服务等相关行业。


根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问
答》,财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似
基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:

(1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基
金(产品)的实际管理权或控制权;

(2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。


根据上述标准,公司投资设立该产业基金不属于财务性投资,具体情况如下:

一方面,根据2015年5月8日公司披露的《关于与深圳高特佳共同设立专


项产业基金的公告》,由深圳高特佳或深圳高特佳指定机构担任产业基金管理合
伙人,负责合伙企业的日常经营管理事务,负责投资项目筛选、立项、组织实施、
投后监督管理及投资项目退出等工作,而公司及其他出资人作为该产业基金的有
限合伙人。


另一方面,公司投资设立该产业基金的目的旨在借助深圳高特佳专业的投资
团队、投资渠道及强大的资源整合能力,充分结合公司的行业经验、技术判断与
资源优势,积极寻求医疗健康产业优秀企业的投资机会,依据公司发展战略路径
进行战略投资项目选择,有效实现公司战略扩张计划及资本增值。这次合作是公
司战略扩张创新模式的再次探索,有助于公司加速布局覆盖大健康产业相关领域,
加强核心能力建设促进战略目标的持续推进与快速发展。因此,公司投资该产业
基金不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的,故不满足第(2)
种情形。


综上,公司投资设立的该产业基金不同时满足中国证监会《关于上市公司监
管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中的两种情形,因而不应认定其为财
务性投资。


浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)成立于2017年7月28日,是
公司与通策医疗创业软件、杭州灏赢投资管理合伙企业(有限合伙)等共同
发起设立的产业并购基金。该基金的设立是公司基于中长期发展规划,通过引
入有经验、有实力的战略投资者,充分利用合作方的专业投资管理经验和完善
的风险控制体系,向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资,从而增强公
司的盈利能力,促进公司的长期发展。


一方面,根据《浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)合伙协议》,公
司担任该基金的有限合伙人,不负责该基金的实际管理权。


另一方面,公司投资设立该基金旨在有效利用、整合浙江省大健康产业资
源,为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持,提升公司的核心竞
争力及价值。因此,公司投资该产业基金不是以获取该基金或其投资项目的投
资收益为主要目的,故不满足认定为财务性投资的第(2)种情形。



综上,公司投资设立的该产业并购基金不同时满足中国证监会《关于上市
公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中的两种情形,因而不应认
定其为财务性投资。


SV中韩生物·卫生保健基金成立于2014年,是公司与韩国知名投资集团
SV公司合作设立的医疗健康产业基金。该医疗健康产业基金是以韩国的生物技
术与健康产业为主要目标市场,寻找符合公司战略发展方向的优良健康产业相关
企业的投资机会。合作双方将根据中韩两国的生物医药市场状况与技术发展趋势,
充分结合公司的行业经验、技术判断与资源优势,通过投资合作支持培育在韩国
具有创新商业模式的医疗健康服务企业或具有独特性或竞争性产品的生物技术
企业。


公司投资该产业基金旨在拓展延伸公司在大健康领域的国际化战略布局,快
速进入韩国健康产业投资领域是实现迪安诊断国际化战略扩张第一步。此次合作
有效利用国际优质资源扩大公司知名度,启动建立国际渠道网络,形成国际间技
术资源的有效互动与开拓创新,发掘未来商业机会与实现投资价值增值。


因此,公司投资设立的该产业基金不是以获得投资收益为主要目的,不同时
满足中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中
的两种情形,因而不应认定其为财务性投资。


2、直接投资的公司

复星联合保险是公司联合医药、金融等行业的投资人共同发起投资设立一家
专业健康保险公司。公司出资投资设立复星联合保险,目的不在于从投资中获取
转让利得等财务性收益,而是为进一步实现服务“大健康”的战略目标,把握服
务升级、产业升级以及客户需求升级所带来的行业发展机遇,实现诊断服务、健
康管理和金融保险业务的产业链闭环。通过挖掘“大健康”产业链中其他协同业
务的发展机会,加速打造可持续的“大健康”生态圈,以产业化、国际化、协同
业务多元化促进公司持续发展壮大。因此,公司对复星联合保险的投资符合公司
长期发展战略。


浙商健投是公司投资的一家投资公司。公司投资该公司同样也是“大健康”



战略布局中的一步,主要通过浙商健投的投资能力,寻找健康产业中的合适标的,
挖掘有潜力增长的发展机会,符合公司的长期发展战略,而不是为了追求短期利
益。


美国Ativa公司和韩国MCTT Bio公司是公司通过全资子公司香港迪安科技
有限公司先后投资的两家公司。这两项投资是为了进一步推进公司大健康领域的
国际化战略布局,旨在深入了解全球IVD行业的趋势变化、POCT的创新技术发
展及美国成熟的第三方诊断行业的竞争态势和演变,快速实现国际市场的战略扩
张计划。


综上,公司对复兴联合保险、浙商健投、美国Ativa公司和韩国MCTT Bio
公司的直接投资均属于战略性投资,投资初始、持有过程中及未来均不以获取短
期回报为主要目的,不构成财务性投资。


3、其他

2017年6月,万向信托受让了杭州工商信托持有的杭州迪桂优先级有限合
伙份额。根据《信托业保障基金管理办法》(银监发〔2014〕50号),公司与万
向信托签订了《信托业保障基金委托认购协议》,委托万向信托向中国信托业保
障基金有限责任公司认购信托业保障基金,金额为受让款项金额的1%。


公司认购信托业保障基金是按照相关规定,配合产业投资基金的长期持有行
为,不以获取短期回报为主要目的,不构成财务性投资。


(三)借予他人款项

截至2017年12月31日,公司不存在借予他人款项的情况。


(四)委托理财

截至2017年12月31日,公司不存在委托理财的情况。


综上,截止2017年12月31日,发行人交易性金融资产余额为0,借予他
人款项为0,委托理财为0,可供出售金融资产余额为30,678.54万元,占发行
人总资产的比例4.15%,金额较小。


二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项


目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金
来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,有无未来三个月进行重大投资或资
产购买的计划。


(一)公司重大投资或资产购买的认定标准

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:“发生可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市
公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》第9.2条规定:

“上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上,且绝对金额超过500万元;

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。”

(二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投
资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。


本次非公开发行的董事会决议日为2017年9月22日,自本次非公开发行相
关董事会决议日前六个月起至今,即2017年3月22日起至本反馈意见回复签署


日。参照上述重大投资或资产购买的认定标准,以经审计的2016年度财务数据
为基础,公司重大投资或资产购买的披露标准如下:

单位:万元



2016年度/2016年12月31日

披露标准

总资产

571,751.35

57,175.14

净资产

254,591.38

25,459.14

营业收入

382,398.06

38,239.80

净利润

33,795.02

3,379.50



按照上述披露标准,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重
大投资或资产购买情况如下:

1、收购青岛智颖医疗科技有限公司51%股权

经2018年4月10日公司召开的第三届董事会第十四次会议及2018年4月
20日召开的2017年年度股东大会审议,公司拟使用自筹资金57,630.00万元收
购杭州海鲁股权投资合伙企业(有限合伙)持有的青岛智颖医疗科技有限公司
51%股权。公司计划于2018年6月30日前完成相关工商变更登记事宜。青岛智
颖医疗科技有限公司的基本情况如下:

公司名称

青岛智颖医疗科技有限公司

统一社会信用代码

91370202MA3C8GN66P

成立时间

2016年4月5日

法定代表人

姜恒山

注册资本

13,203.28万元

住所

山东省青岛市市南区龙江路37号乙-8

经营范围

批发:环保设备、医疗器械产品、科研试剂(不含危险品),医
疗器械租赁、维修、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,
经济信息咨询,商务咨询(除经纪),计算机及配件、电子产品、
通信设备及配件、文化用品、办公用品、五金交电、仪器仪表、
机电产品、日用百货的销售,货物及技术进出口(法律、行政法
规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可
经营),机械设备租赁,房屋租赁;(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)



青岛智颖医疗科技有限公司2017年度主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2017年12月31日

资产总额

74,907.40




应收账款

42,001.75

负债总额

25,557.75

所有者权益合计

49,349.65

项目

2017年度

营业收入

91,275.02

营业利润

14,983.52

净利润

11,198.00



注:上述数据已经中天运会计师事务所审计,并出具中天运(2018)审字第00713号《审计
报告》。


除上述重大投资和资产购买外,公司未发生达到《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的应予披露而未披露的重大
投资或资产购买事项。


(三)未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复签署日,公司根据所知悉的信息和工作安排,除本次募
集资金投资项目以外,公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未
来三个月内,公司因外部环境变化或突发情况影响需要启动重大投资或资产购买
事项,公司将会使用自有资金或另行筹资进行投资,不会使用本次非公开发行股
票所募集的资金进行该重大投资或资产购买,且将依据《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》等有关法律法规
以及《公司章程》的规定进行审批决策及履行信息披露义务,切实保障上市公司
及投资者的切身利益。


三、请保荐机构发表核查意见

经核查,保荐机构认为:发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形,符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第
三条的相关规定。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,参照重
大投资或资产购买的认定标准,除本次募集资金投资项目以外,公司拟使用自筹
资金57,630.00万元收购杭青岛智颖医疗科技有限公司51%股权;未来三个月,
除本次募集资金投资项目外,公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。



8、广州迪会信有限责任公司于2015年8月由广州市执信医疗科技有限公司、
深圳市泰丰信息技术资产管理(有限合伙)共同出资成立。2015年10月,德清
祺盛投资合伙企业(有限合伙)和德清联宏投资合伙企业(有限合伙)成为广州
迪会信股东。2016年1月,德清联宏和德清祺盛将其持有的广州迪会信出资额
合计16640万元以79300万元的价格转让给杭州迪桂,杭州迪桂成为新的控股股
东,持股比例64%。请申请人披露上述股权转让的原因及定价的合理性,德清祺
盛、德清联宏、泰丰信息、广州执信及其股东与上市公司及其关联方是否存在关
联关系。请保荐机构及申请人律师核查。


回复:

经2018年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议,对公司
非公开发行股票方案中募集资金数量和用途进行调整,其中“收购广州迪会信
64%股权”已不再作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目,故不再对广州
迪会信相关情况进行说明。


9、广州执信将注册号1515011号、1515012号商标以1元的价格独家许可
广州迪会信及其控股、参股公司使用,使用年限为20年,广州执信及其控股参
股公司同时可以使用以上商标。请申请人说明上述商标的有关情况,对广州迪会
信生产经营的重要程度,许可使用方式可能存在的风险,采用许可使用方式而非
转让的原因,广州迪会信生产经营独立性是否存在瑕疵。请保荐机构及申请人律
师核查。


回复:

经2018年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议,对公司
非公开发行股票方案中募集资金数量和用途进行调整,其中“收购广州迪会信
64%股权”已不再作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目,故不再对广州
迪会信相关情况进行说明。


10、请申请人说明募投项目用地是否已经履行完毕相关程序,是否存在因项
目用地导致的募投项目不能实施的风险。请说明江西迪安购置房产的位置、性质、
是否为热点城市房产,未以租赁方式实施的合理性。请说明江西迪安募投项目
用地的土地性质,是否属于商业用途;未来取得项目用地尚需履行哪些程序,


取得项目用地是否存在不确定性,如未来无法按时取得项目用地,拟采取何种
措施保障募投项目顺利实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。


回复:

一、请申请人说明募投项目用地是否已经履行完毕相关程序,是否存在因项
目用地导致的募投项目不能实施的风险。


本次募投项目用地除医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造
项目使用发行人自有场地及江西迪安募投项目用地尚在建设外,其他项目用地均
通过租赁取得,募投项目各实施主体已分别与出租方签订了《租赁协议》或《租
赁意向协议》,就募投项目实施地点、面积、租金及租赁有效期限进行了约定。


根据江西迪安与南昌高新技术产业开发区管理委员会签订的《投资协议》,
南昌高新技术产业开发区管理委员会将为江西迪安在南昌高新技术产业开发区
内建设约7,000平方米的研发办公楼宇,在该楼宇取得工程竣工验收报告、环评
报告、消防验收合格证等相关审批文件及符合法律法规规定后的转让条件后2
年内将转让给江西迪安,并将协助江西迪安取得该楼宇的《不动产登记证》及《契
证》。该协议约定任何一方如未按约定履行而造成对方损失应根据实际损失和其
他可计算的直接损失依法承担赔偿责任。南昌高新技术产业开发区管理委员会控
股子公司南昌高新置业投资有限公司已取得该实施场所的土地证,目前该实施场
所仍在施工建设中,江西迪安募投项目用地取得不存在不确定性。同时江西迪安
募投项目实施场所周边同类场所房源充足,容易找到替代性房产,募投项目用地
尚在建设对本募投项目实施不存在不利影响。


除江西迪安募投项目用地尚在建设外,各募投项目实施用地均依法取得了相
应的产权证,募投项目用地取得程序合法、权属清晰,不存在因项目用地导致的
募投项目不能实施的风险。


二、请说明江西迪安购置房产的位置、是否为热点城市房产,未以租赁方
式实施的合理性


国家统计局公布的15个一线和热点二线城市分别为北京、天津、上海、南
京、无锡、杭州、合肥、福州、厦门、济南、郑州、武汉、广州、深圳和成都,
南昌不属于上述热点城市的范围。


根据江西迪安与南昌高新技术产业开发区管理委员会签订的《投资协议书》,
江西迪安拟购置的房产位于南昌高新技术产业开发区联合研究院内,主要用于
第三方独立实验室、集采平台、第三方物流、信息化平台、项目研发、精准医
疗平台、远程病理中心平台建设等,涉及的土地用途为工业用地。


江西迪安未以租赁方式实施的主要系:1、江西迪安拟购置的房产系当地为
招商引资,按照第三方独立医学实验室的要求为江西迪安进行定制化建设。经
公司内部测算,江西迪安购置单价接近自身独立建造的成本价,选择购置房产
的方式更为经济,有利于维护上市公司的利益;2、采用购置房产方式也可以一
定程度上增强募投项目经营场所的稳定性。


三、请说明江西迪安募投项目用地的土地性质,是否属于商业用途;未来
取得项目用地尚需履行哪些程序,取得项目用地是否存在不确定性,如未来无
法按时取得项目用地,拟采取何种措施保障募投项目顺利实施。


(一)核查江西迪安募投项目用地的土地性质,是否属于商业用途

南昌高新技术产业开发区管理委员会控股子公司南昌高新置业投资有限公
司已取得该实施场所的土地证,具体情况如下:

土地证号

位置

土地面积
(㎡)

用途

使用权类


终止日期

洪土国用(登高2015)第D150


南塘湖以东、规划路
以南

22,597

工业

用地

出让

2065.11.29

洪土国用(登高2015)第D153


南塘湖以东、规划路
以南

34,686

工业

用地

出让

2065.11.29



江西迪安募投项目用地均为工业用地,不属于商业用途。


(二)未来取得项目用地尚需履行哪些程序,取得项目用地是否存在不确
定性,如未来无法按时取得项目用地,拟采取何种措施保障募投项目顺利实施

1、未来取得项目用地尚需履行哪些程序


本募投项目房产已完成主体结构建设,正在进行外墙粉饰、水电通风等配
套设施的建设和施工,该建设项目已依法取得《建设用地规划许可证》、《建设
工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。待该建设项目建成并取得工程竣工
验收报告、环保验收意见、消防验收合格证等相关审批文件后,根据《投资协
议书》,发行人子公司江西迪安按照协议约定的价格购买该研发楼宇。尚需要履
行的程序为:

(1)该建设项目建成并竣工验收;

(2)江西迪安按照协议约定价格向南昌高新技术产业开发区管理委员会购
买该研发楼宇,同时签订《商品房买卖合同》及相关协议,并履行付款义务。


2、取得项目用地是否存在不确定性

根据江西迪安与南昌高新技术产业开发区管理委员会签订的《投资协议》,
协议任何一方如未按约定履行而造成对方损失应根据实际损失和其他可计算的
直接损失依法承担赔偿责任。募投项目用地的卖方南昌高新技术产业开发区管
理委员会控股子公司南昌高新置业投资有限公司已取得该实施场所的土地证,
目前该处房产已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建
筑工程施工许可证》,房产建设正处于有序推进中,未来江西迪安取得该项目用
地的不确定性较低。


3、如未来无法按时取得项目用地,拟采取何种措施保障募投项目顺利实施

江西迪安募投项目实施场所附近同类型房源充足,易找到替代性房产,未
来如出现政策变动、规划调整、主管部门征地工作及用地审批程序等导致江西
迪安无法按时取得项目用地,江西迪安可先行租赁同类型场所,以保障募投项
目的顺利实施。


四、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。


经核查,保荐机构及发行人律师认为:募投项目用地已经履行完毕相关程序,
不存在因项目用地导致的募投项目不能实施的风险。江西迪安募投项目用地的土
地性质为工业用地,不属于商业用途,未来取得项目用地不存在不确定性。



11、请申请人说明募投项目实施是否已取得发改、环保、行业主管部门等有
权部门所需全部审批。请保荐机构及申请人律师核查。


回复:

一、请申请人说明募投项目实施是否已取得发改、环保、行业主管部门等有
权部门所需全部审批。


(一)行业主管部门的审批情况

公司本次募投项目的实施主体均已取得实施募投项目所需的资质证书,具体
情况如下:

项目名称

实施主体

资质名称

有效期终止日

诊断业务平台服务能力提升及
研发项目

杭州迪安

医疗机构执业许可证

2022.3.21

昆山迪安

医疗机构执业许可证

2022.3.27

佛山迪安

医疗机构执业许可证

2022.3.28

江西迪安

医疗机构执业许可证

2021.6.5

冷链物流中心仓储设备技术改
造项目

浙江迪安
深海

道路运输经营许可证

2019.5.18

医疗器械经营许可证

2020.9.16

医疗诊断数据存储分析应用平
台技术开发及设备改造项目

迪安诊断

无需

-

诊断试剂产业化项目

迪安生物

医疗器械生产企业许可证

2019.9.3



(二)发改、环保部门的审批情况

公司本次募投项目的实施已取得发改、环保部门的全部审批,具体审批情况
如下:

项目名称

实施主体

发改备案

环评审批

诊断业务平台服务能力提升
及研发项目

杭州迪安

2017-330106-83-03-057508-000

2017-004

昆山迪安

2017-320583-74-03-544830

昆环建[2017]1397号

佛山迪安

2017-440604-83-03-009249

CB2017-4-050

江西迪安

2017-360198-83-03-014923

洪环审批[2017]169号

冷链物流中心仓储设备技术
改造项目

浙江迪安
深海

2017-330106-59-03-059478-000

201733010600000681

医疗诊断数据存储分析应用
平台技术开发及设备改造项


迪安诊断

2017-330106-83-03-060396-000

已取得无需环评的说明
[注]

诊断试剂产业化项目

迪安生物

2017-330110-27-03-046762-000

报告表2017-249号



注:2017年9月19日,杭州市环境保护局西湖环境分局向迪安诊断出具说明:根据《浙江
省第一批、第四批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录》,科研设计、软件开发、云计


算中心、计算机房建设(不涉及土建)项目不纳入建设项目环境影响评价审批范围,不再办
理环境影响评价相关手续。


二、请保荐机构及申请人律师核查。


经核查,保荐机构及发行人律师认为:迪安诊断本次非公开发行募投项目已
取得项目建设所需的发改、环保、行业主管部门所需全部审批。


12、请申请人说明上市公司及其子属公司报告期内受到的主要行政处罚情况
是否属于重大违法行为,报告期内受到的行政处罚是否已经整改完毕并获得有权
机关验收,公司内部控制制度是否健全,是否违反《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条第(二)项以及第十条第(三)项、第(六)项的规定。请
保荐机构及申请人律师核查。


回复:

一、上市公司及其子属公司报告期内受到的主要行政处罚情况是否属于重大
违法行为,报告期内受到的行政处罚是否已经整改完毕并获得有权机关验收

(一)公司及其子公司报告期内受到的主要行政处罚情况

公司及其子公司在公司控股期间受到的主要行政处罚情况如下:




被处
罚主


行政处罚决定书

处罚原因

处罚具体内


处罚机关

处罚时


1

浙江
司法
鉴定

(杭西)市监罚字
[2015]第51号

超越检验服
务范围从事
检验服务活


罚款65,000
元,没收8980


杭州市西
湖区市场
监督管理


2015.8.14

2

上海
迪安

杨市监案处字[2017]
第100201662450号

检测仪器未
进行第二类
医疗器械管
理备案

罚款822,500


上海市杨
浦区市场
监督管理


2017.5.17



1、2015年8月14日,杭州市西湖区市场监督管理局作出(杭西)市监罚
字[2015]第51号《行政处罚决定书》,因浙江迪安司法鉴定中心在超越检验服务
范围开展检验活动,被处以责令改正并罚款65,000元、没收违法所得8,980元。


针对以上处罚,浙江迪安司法鉴定中心积极整改,采取的主要措施如下:1)
及时缴纳罚款;2)停止相关检验活动,对相关责任人员根据公司相关规定进行


处理,努力消除社会影响;3)积极取得相关检验资质。该行政处罚已整改完毕,
并于2015年8月14日取得以上检验资质。


2018年3月22日,杭州市西湖区市场监督管理局出具说明,基于本案的事
实、情节及社会危害程度,依据《行政处罚法》、《浙江省检验机构管理条例》、
《杭州市质量技术监督行政处罚裁量细则》的相关款项规定,经案审会讨论,
故对其作了一般标准的行政处罚。


2015年度、2016年度和2017年,浙江司法鉴定总资产、净资产、营业收
入和净利润及占公司相应指标的比例如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

资产总额

1,426.21

0.19%

1,255.42

0.22%

1,539.43

0.67%

净资产

1,218.94

0.41%

1,115.10

0.44%

1,372.07

1.30%

营业收入

1,932.92

0.39%

1,711.10

0.45%

1,836.18

0.99%

净利润

223.84

0.48%

136.41

0.40%

184.82

1.03%



由上表数据可以看出,浙江司法鉴定总资产、净资产、营业收入、净利润
及占公司相应指标的比例较小,对公司业务经营影响较小,该处罚对公司业务
和持续经营不构成重大影响。


2、2017年5月17日,上海市杨浦区市场监督管理局作出杨市监案处字[2017]
第100201662450号《行政处罚决定书》,上海迪安因在2015年9月17日至2016
年7月13日期间用于临床检测的“AB SCIEX三重串联四极杆液质联用仪”未
取得医疗器械注册证,被罚款人民币822,500元(货值金额1倍罚款)。


针对以上处罚,上海迪安积极整改,采取的主要措施如下:1)及时缴纳罚
款;2)停止使用相关诊断仪器,对公司使用的体外诊断产品的注册情况进行排
查,并对相关责任人员根据公司相关规定进行处理;3)督促受处罚产品厂家进
行产品注册公司,已于2017年6月2日取得了关于“AB SCIEX三重串联四极杆
液质联用仪”的医疗器械注册证(注册证编号为:国械注进20172401554)。该
行政处罚已整改完毕。


2017年9月8日,上海市杨浦区市场监督管理局向保荐机构及发行人律师
出具了《情况说明》,认为鉴于本案违法行为的事实、情节、性质以及给社会造


成的危害程度,依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的相关款项之规
定,对上海迪安作出了减轻行政处罚的决定,该违法行为属于一般违法,不构成
重大违法行为。


(二)公司及其子公司报告期内受到的其他行政处罚情况

除上述两项行政处罚外,公司及其子公司在公司控股期间受到的其他行政处
罚情况如下:




被处
罚主


行政处罚决定书

处罚原因

处罚具体内容

处罚机关

被处罚主


整改情况

1

杭州
韩诺

杭卫医罚[2015]3


超出诊疗登记
项目开展CT
检测

罚款7,000元、
吊销X线诊断
专业执业许可、
责令改正

杭州市卫
生和计划
生育委员


2015.4.28

及时缴纳罚
款;取得大型
医用设备配
置许可证和
包含X线诊断
专业的医疗
执业许可证

2

温州
美生

温鹿城法责改字
[2015]第030208号

污水未经处理
直接排放

立即停止违法
行为,责令限期
整改

温州市鹿
城区城市
管理与行
政执法局

2015.8.13

及时缴纳罚
款;取得排污
许可证

3

上海
迪安

第2120160012号

将医疗废弃物
露天堆放专门
存放点的室外

罚款5,000元

上海市杨
浦区环境
保护局

2016.5.11

及时缴纳罚
款;按照医疗
废弃物规定
存放

4

上海
迪安

第2220140004号

在登记执业点
以外的实验室
开展检测活动

不良执业行为
计4分,没收违
法所得109,600
元、罚款8,000


上海市卫
生和计划
生育委员


2014.1.8

及时缴纳罚
款;停止相关
违规行为

5

上海
迪安

浦第2220160015


未取得医疗机
构执业许可证
擅自执业

没收人体静脉
血样采集容器
313支、100格
冷冻盒2个、大
枪头350个、移
液器1支,罚款
2,000元

上海市浦
东新区和
计划生育
委员会

2016.8.23

及时缴纳罚
款;停止相关
违规行为

6

青海
迪安

宁东园公(消)行
罚决字[2017]0019


未经消防备案
擅自施工

责令限期改正、
处罚5,000元

西宁市公
安消防支
队东川工
业园区大


2017.5.31

及时缴纳罚
款;进行消防
备案

7

沈阳
迪安

沈地税一稽处
[2016]0019号

没有购买并在
账簿粘贴印花


补缴印花税
1,159.4元

沈阳市地
方税务局
第一稽查


2016.5.24

及时补缴印
花税

8

云南
盛时

五公(消)行罚字
(2017)14-0005


消防器材配置
不符合国家标


罚款5,000元

昆明市公
安消防支
队五华区
大队

2017.9.5

及时缴纳罚
款;搬迁至消
防配置完善
的办公场地



根据《行政处罚法》第四十二条规定,行政机关作出责令停产停业、吊销许


可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前,应当告知当事人有要求举行
听证的权利。以上行政处罚金额较小,行政处罚做出机关在作出《行政处罚决定
书》并未告知当事人有要求听证的权利,属于一般性行政处罚。以上被处罚的发
行人子属公司已缴付上述罚款,并改正了违法行为,行政处罚已整改完毕。


二、公司内部控制制度是否健全,是否违反《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条第(二)项以及第十条第(三)项、第(六)项的规定。


(一)公司已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求,建立了
以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构,同时
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》以及独立董事、董事会秘书制度和对外投资、对外担保、关联交易等公司治
理内部控制制度。在上述制度基础上,公司在具体的日常合规运营方面,在组织
架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金管理、公司文化、资产管理、销售
业务、工程项目、全面预算、合同管理、财务报告、内部信息传递、采购业务及
对控股子公司的管理控制等方面制定了更为详尽的管理制度,相关制度的有效建
立及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保障。


(二)根据公司董事会于2016年和2017年出具的《浙江迪安诊断技术股份
有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》以及2018年出具的《迪安诊断
技术集团股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》,认为“根据公司
财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财
务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务
报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷”。根据立信出具的信会师报字[2017]第ZF10192号《内
部控制鉴证报告》,认为“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本
规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制”。


三、请保荐机构及申请人律师核查。


经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人及其子属公司在发行人控股期


间受到的主要行政处罚均已缴付上述罚款,行政处罚已经处理完毕,并已积极整
改并消除违法行为。根据相关法律法规的规定、处罚部门意见,结合被行政处罚
的有关情节、被处罚金额、受处罚公司财务指标占比及整改情况,该等被行政处
罚的行为属于一般行政处罚。针对报告期内存在的行政处罚,发行人高度重视,
并已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理结构,进一步完善了相关配
套制度,加强人员培训及流程监督,将内部控制制度的执行情况纳入考核体系。

截至本反馈意见回复签署日,发行人不存在违反《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条第(二)项“会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制
度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,
以及营运的效率与效果”、第十条第(三)项“最近三十六个月内因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重”和第(六)项“严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益的其他情形”的规定的情形。


13、申请人下属子公司生产经营租赁的多项房产尚未取得房屋所有权证。请
保荐机构及申请人律师核查该事项对生产经营合规性的影响。


回复:

截至本反馈意见回复签署日,发行人及子公司租赁尚未取得房产证的情况如
下:




承租人

出租人

位置

租赁面
积(㎡)

房产证

租期

用途

1

云南盛时
迪安生物
科技有限
公司

张杰

云南省昆明市盘龙
区云南映象主题文
化小区·城市公园
广场(K地块)6
栋17层1701、
1702、1703、1704


892.92

房产证正在办
理中

2017.7.1-

2022.6.30

办公

2

云南科启
经贸有限
公司

张杰

云南省昆明市盘龙
区云南映象主题文
化小区·城市公园
广场(K地块)6
栋16层、17层
1602、1603、1706


567.05

房产证正在办
理中

2017.7.1-

2022.6.30

办公

3

新疆元和


乌鲁木
齐高新
投资发

乌鲁木齐市北区标
准厂房三号楼一层
西侧、二层整层

3,319.00

房产证正在办
理中

2017.3.31-

2018.3.30

办公、
仓库







承租人

出租人

位置

租赁面
积(㎡)

房产证

租期

用途

展集团
有限公


4

内蒙古迪
安丰信医
疗科技有
限责任公


呼和浩
特市金
丰信医
疗器械
有限责
任公司

呼和浩特市如意开
发区西蒙奈伦广场
2号A座楼3层

880.00

因更换开发
商,房产证正
在办理中

2018.1.1-

2018.12.31

办公、
仓库

5

内蒙古迪
安丰信医
疗科技有
限责任公


呼和浩
特市金
丰信医
疗器械
有限责
任公司

呼和浩特市如意开
发区西蒙奈伦广场
2号A座楼4层

587.00

因更换开发
商,房产证正
在办理中

2018.1.1-

2018.12.31

办公、
仓库

6

内蒙古迪
安丰信医
疗科技有
限责任公


呼和浩
特市金
丰信医
疗器械
有限责
任公司

呼和浩特市经济技
术开发区如意工业
新区阳光大街

3,052.00

因更换开发
商,房产证正
在办理中

2017.10.1-

2020.9.31

冷库

7

内蒙古迪
安拓丰医
疗器械有
限责任公


呼和浩
特市金
丰信医
疗器械
有限责
任公司

呼和浩特如意开发
区工业新区阳光大
街一楼A区,二楼
206/207/208

220.00

因更换开发
商,房产证正
在办理中

2018.1.1-

2018.12.31

办公、
仓库

8

内蒙古迪
安朗泽医
疗器械有
限责任公


呼和浩
特市金
丰信医
疗器械
有限责
任公司

呼和浩特如意开发
区工业新区阳光大
街一楼C区,一楼
103/104/105/106

220.00

因更换开发
商,房产证正
在办理中

2018.1.1-

2018.12.31

办公、
仓库

9

内蒙古迪
安卓康医
疗器械有
限责任公


呼和浩
特市金
丰信医
疗器械
有限责
任公司

呼和浩特如意开发
区工业新区阳光大
街一楼C区,二楼
203/204/205

221.00

因更换开发
商,房产证正
在办理中

2018.1.1-

2018.12.31

办公、
仓库

10

石家庄迪


石家庄
高新区
科发投
资有限
公司

石家庄高新区长江
大道319号润江国
际总部2号楼地下
一层、地面一、二
层,5号楼地上三


3,258.48

房产证正在办
理中

2017.4.10-

2025.4.9

办公、
研发

11

南京迪安

南京东
山国际
企业研
发园开
发有限

南京市江宁区东麒
路6号B2栋

8,246.00

房产证正在办
理中

2016.6.1-

2026.11.30

办公、
研发







承租人

出租人

位置

租赁面
积(㎡)

房产证

租期

用途

公司

12

泉州迪安

泉州市
鲤城区
卫生与
计划生
育局

泉州市鲤城区笋江
路350号七层和八


3,210.00

新建大楼,房
产证正在办理


2015.11.30-

2025.10.31

办公

13

长春迪安

李金堂

白山市浑江区鑫源
江畔花园小区15
号楼3单元801室

80.63

拆迁安置房,
房产证正在办
理中

2017.6.14-

2018.6.14

办事处

14

成都迪安

联强国
际(成
都)科
技有限
公司

成都市武侯区武科
西四路二号联强国
际大楼5F

4,284.00

房产证正在办
理中

2016.5.1-

2021.4.30

经营医
学独立
实验室

15

济南迪安

山东同
缘生物
技术有
限公司

济南高新区颖秀路
2755号,间数为
1-301,1-302,1-303,1-304,1-305,1-306,1-307,1-308,1-309

1,708.63

物业因指标配
额原因,暂时
无法办理房产


2009.5.10

-2019.5.9

医学检


16

黑龙江迪


哈尔滨
高科技
创业中


哈尔滨高新区迎宾
路集中区太湖北街
5号创业大厦5-8
单元6楼

2,125.00

房产证正在办
理中

2017.7.1-

2018.7.1

经营

17

黑龙江迪


哈尔滨
江南园
区服务
有限公


哈尔滨高新区迎宾
路集中区太湖北街
5号创业大厦6单
元1楼

350.00

房产证正在办
理中

2017.4.8-

2018.4.8

经营

18

黑龙江迪


哈尔滨
江南园
区服务
有限公


哈尔滨高新区迎宾
路集中区太湖北街
5号创业大厦8单
元地下室

42.00

房产证正在办
理中

2017.5.1-

2018.5.1

经营

19

呼和浩特
迪安

呼和浩
特市博
之源物
业服务
有限责
任公司

科尔沁南路69号
留学人员创业园办
公楼主楼2层

2,483.18

因施工方原
因,尚未取得
房产证

2016.02.01-

2026.01.31

办公

20

呼和浩特
迪安

呼和浩
特市博
之源物
业服务
有限责
任公司

科尔沁南路69号
留学人员创业园办
公楼主楼3层

268.07

因施工方原
因,尚未取得
房产证

2016.02.01-

2021.01.31

办公

21

青海迪安

青海中
小企业
创业园
发展有

西宁城东经济开发
中小企业创业园
D楼(新材料产业
园)厂房2号楼3

2,700.00

房产证正在办
理中

2017.6.1-

2022.5.31

办公/
经营







承租人

出租人

位置

租赁面
积(㎡)

房产证

租期

用途

限公司



22

宁夏迪安

宁夏高
新软件
动漫发
展有限
公司

银川市金凤区宁安
大街490号IBI育
成中心5号楼4层

658.83

房产证正在办
理中

2017.10.22-

2018.10.21

办公

23

宁夏乐嘉
医学检验
中心(有限
公司)

宁夏高
新软件
动漫发
展有限
公司

银川市金凤区宁安
大街490号IBI育
成中心5号楼5、6


2,048.47

房产证正在办
理中

2015.10.12-

2020.10.11

医学检


24

温州迪安

瓯海区
第三人
民医院

温州瓯海区梧田大
道450号温州市瓯
海区第三人民医院
2号楼第二层

1,100.00

因历史遗留原
因,无法办理
房产证

2018.1.1-

2023.12.31

办公

25

温州迪安
健检

温州绿
港发展
有限公


学院东路1388号

7,947.14

房产通过拍卖
取得,房产证
正在办理中

2016.10.20-

2024.10.19

医疗

26

苍南迪安

项延灶
等20


苍南华府新世界
园1幢

3,189.19

多人共同共
有,部分人员
已取得部分房
产证,部分人
员因未缴费尚
未办理

2016.6.1-

2026.5.31

办公



截至本反馈意见回复签署日,出租方均已出具书面说明,对尚未取得房产证
的原因加以解释,并就该租赁物业已取得的《国有土地使用证》、《建设用地规划
许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等权属证明文件进行
了说明,不存在产权纠纷,并承诺不会影响发行人子公司的合法合规经营。


二、请保荐机构及申请人律师核查该事项对生产经营合规性的影响。


经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人子公司的租赁场所均以办公、
仓库为主,以上子公司已取得生产经营所需各项资质证书,各项业务的开展未因
房产证的瑕疵受到影响。发行人部分租赁房产虽未取得房产权属,但是周边类似
房源充足,较容易找到租赁的替代性房产,且发行人在上述房产内的固定资产投
入较低,变更租赁场所不会对发行人的生产经营产生重大不利影响,发行人部分
租赁房产尚未取得房屋所有权证不会对其生产经营的合规性造成影响。


二、一般问题


1、申请人部分子公司的排污许可证已过期或即将过期。请保荐机构及申请
人律师核查其展期情况。


回复:

一、发行人排污许可证展期情况

公司部分子公司已过期或即将过期的排污许可证展期情况如下:




公司
名称

资质名称

许可证编号

有效终止


发证单位

1

佛山
迪安

广东省污染物排
放许可证

4406042015831301

2020.12.28

佛山市禅城区环
境保护局

2

武汉
迪安

排污许可证

420104-2018-000931-B

2018.12.31

武汉市硚口区行
政审批局



除上述子公司外,公司及其他子公司的排污许可证均处于有效期内,不存在
排污许可证已过期或即将过期需要展期的情况。


二、请保荐机构及申请人律师核查其展期情况。


经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人及其子公司的已过期或即将过
期的排污许可证均已完成展期,截至本反馈意见回复签署日,发行人及其子公司
持有的排污许可证合法有效。


2、申请人报告期内资产规模及收入利润规模均出现较大幅度增长,请申请
人区分内生增长及并购因素导致的增长,说明报告期内,尤其是2016年度,公
司资产及收入利润大幅增长的原因及合理性。


请保荐机构及会计师发表核查意见。


回复:

报告期内,发行人通过投资方式快速进行优势渠道资源的整合,通过“服务
+产品”的一体化产业模式创新与整合式营销为差异化竞争策略,充分发挥上市
公司的管理、市场等多方面优势,进一步提高公司的可持续发展能力和核心竞争
力,先后并购北京执信、金华福瑞达、新疆元鼎、云南盛时、内蒙古丰信、陕西
凯弘达、杭州德格等产品渠道公司。同时,发行人各连锁实验室和原有产品渠道
业务均实现不同程度的增速发展,成熟实验室、各培育期实验室按规律随规模增


加而实现扭亏或减亏,公司将持续保持较强的内生增长动力。


发行人内生增长、并购因素导致增长定义如下:

内生增长:是指通过公司现有资产和业务,而非通过兼并收购方式实现的销
售收入和利润的增长。


并购因素导致的增长:是指公司并购公司和业务纳入合并报表范围导致发行
人资产规模及收入利润规模增长。


报告期内,发行人资产规模、收入和利润规模变动情况如下:

单位:万元

项目名称

2017.12.31

/2017年度

变动幅度

2016.12.31

/2016年度

变动幅


2015.12.31

/2015年度

资产总额

738,964.31

29.25%

571,751.35

149.44%

229,218.29

营业收入

500,412.42

30.86%

382,398.06

105.79%

185,818.09

利润总额

62,948.58

44.93%

43,435.27

106.39%

21,045.66

归属于母公司
股东净利润

34,959.30

33.05%

26,276.09

50.33%

17,479.47



1、发行人资产规模增长分析:

报告期内,发行人资产规模大幅度增长,按内生增长和并购因素增长具体分
析如下表所示:

单位:万元

增长模式\年


2017年

因素占比

2016年

因素占比

2015年度

因素占比

内生增长

150,576.37

90.05%

232,199.07

67.79%

71,253.73

60.21%

并购因素增


16,636.60

9.95%

110,333.99

32.21%

47,093.94

39.79%

资产规模增
长合计

167,212.96

100.00%

342,533.06

100.00%

118,347.67

100.00%



报告期内,发行人先后完成非公开发行、期权行权、发行公司债券、新增银
行借款及原有业务的增长,导致2016年、2017年资产规模增长分别232,199.07
万元、150,576.37万元。


报告期内,发行人先后并购北京执信、金华福瑞达、新疆元鼎、云南盛时、
内蒙古丰信、陕西凯弘达、深圳一通等产品渠道公司,导致2016年度及2017
年度资产规模增长110,333.99万元、16,636.60万元。



2、发行人收入、利润增长分析:

(1)内生增长导致的收入、利润增长分析:

单位:万元

内生增长

2017年度

2016年度

营业收入增长金额

39,467.58

32,198.48

同比增长率

21.37%

21.11%

归属母公司净利润增长金额

-4,774.68

653.77

同比增长率

-29.71%

4.24%

剔除新设实验室等新增亏损后的净利润增长金额

2,050.58

4,080.70

剔除后同比增长率

12.76%

26.48%



2016年度发行人原有主要业务的营收增长32,198.48万元,净利润增长
4,080.70万元。由于2016年公司加快实验室的扩张步伐、投资冷链物流、健检
等新业务以及加强管理、研发投入等原因,导致当年新增亏损金额3,426.93万元,
上述原因合计实现净利润内生增长653.77万元。扣除新设实验室处于培育期导
致亏损因素后,公司实际净利润内生增长率为26.48%。


2017年度发行人原有主要业务的营收增长39,467.58万元,净利润增长
2,050.58万元。由于2017年公司加快实验室的扩张步伐、投资冷链物流、健检
等新业务以及加强管理、研发投入等原因,导致当年新增亏损金额6,825.26万
元,上述原因合计实现净利润内生增长-4,774.68万元。扣除新设检验所处于培
育期导致亏损因素后,公司实际净利润内生增长率为12.76%。


(2)并购因素导致的收入、利润增长分析:

单位:万元

并购因素增长

2017年度

2016年度

营业收入增长金额

78,546.78

164,381.49

归属母公司净利润增长金额

4,281.21

8,142.85

其中:1、并购项目的增长金额

12,153.61

12,638.86

2、因并购项目增加的财务费用和管理成本(税后)

-7,872.40

-4,496.01



2016年度,发行人因并购新疆元鼎、云南盛时、内蒙古丰信、陕西凯弘达
等公司导致的营收增长87,817.48万元,以前年度并购标的山西迪安、甘肃迪安、
金华福瑞达、北京执信等在2016年度纳入合并范围的营收增长76,564.01万元,
两者合计导致公司因并购因素的营收增长金额合计为164,381.49万元。2016年
度当年新并购项目导致的归属母公司净利润增长8,757.08万元,以前年度并购


标的山西迪安、甘肃迪安、金华福瑞达、北京执信等2016年度当年纳入合并范
围的归属母公司净利润增长3,881.78万元,两者合计并扣除后并购资金成本及管
理成本增加额4,496.01万元后,导致公司因并购因素的净利润增长金额合计为
8,142.85万元。


2017年度,发行人因并购深圳一通、杭州凯莱谱等公司导致的营收金额增
长11,084.76万元,归属于母公司净利润增长1,477.03万元,以前年度并购项
目在本期实现营收增长67,462.02万元,归属母公司净利润增长10,676.58万
元。上述金额扣除2017年度因并购资金成本及管理成本增加额7,872.40万元
后,并购因素导致发行人归属母公司净利润增长4,281.21万元。


(3)其他因素导致的收入、利润增长分析:

除上述因素外,2017年度公司处置杭州意峥股权、新疆元鼎未完成业绩承
诺不需支付的股权转让款确认营业外收入及计提商誉减值准备,导致净利润增
长9,176.68万元。


请保荐机构及会计师发表核查意见:

经核查,保荐机构及发行人会计师认为:由于近年来医疗行业政策支持力度
不断加大,发行人主营业务实现了高速增长。同时,发行人通过加快外延式发展
的步伐,有利于提高发行人产业整合效率,为发行人进一步巩固行业地位、实现
发行人业务有序健康发展提供支持。发行人报告期内资产规模、营收规模及利润
增长由内生增长及并购因素共同作用导致。发行人资产及收入利润大幅增长,与
公司业务发展情况匹配,具有一定合理性。


3、请申请人补充说明:(1)公司主要经营模式及盈利模式,主要客户构成
及主要利润来源,报告期内产品经销业务、检测服务的具体利润贡献情况。(2)
公司报告期内经营活动现金流量净值持续低于净利润,且最近一期末为负值的原
因及合理性。(3)报告期内诊断服务毛利率逐年下降,诊断产品毛利率逐年上升
的原因及合理性。


请保荐机构及会计师发表核查意见。


回复:


一、公司主要经营模式及盈利模式,主要客户构成及主要利润来源,报告期
内产品经销业务、检测服务的具体利润贡献情况。


1、公司主要经营模式及盈利模式

发行人是以提供医学诊断服务外包为核心业务的体外诊断整体解决方案提
供商,凭借具有迪安诊断特色的“服务+产品”一体化商业模式成为体外诊断行
业的领先者。


目前,迪安诊断依托全国连锁化医学实验室的平台,致力于技术创新与商业
模式创新,业务涉及诊断服务、产品销售、技术研发生产、冷链物流、司法鉴定、
健康管理、CRO等领域,以不断完善的整体化解决方案服务体系,通过纵向与
横向的有效资源整合,形成整合营销竞争优势,实现公共检测平台的多服务领域
拓展与上下游产业链的整合式发展战略。


2、主要客户构成及主要利润来源

产品经销和诊断服务是公司主要利润来源,公司诊断服务业务主要客户构成
以医院客户及大型连锁体检机构为主,产品经销业务以医院客户为主、代理商为
辅。近年公司新投资的健康体检、冷链物流等业务尚处于培育阶段,对收入和利
润贡献较小。此外,自2015年度起,发行人投资的博圣生物等根据权益法核算
的投资收益对净利润有一定贡献。


3、报告期内产品经销业务、检测服务的具体利润贡献情况

产品经销业务利润贡献如下:

单位:万元

产品经销

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

299,606.66

235,493.91

76,254.35

营业成本

219,521.16

178,297.39

63,764.55

毛利额

80,085.51

57,196.52

12,489.80

毛利额占比

47.90%

47.49%

19.99%



检测服务利润贡献如下:

单位:万元

检测服务

2017年度

2016年度

2015年度




营业收入

190,631.36

142,016.90

107,961.26

营业成本

107,467.14

79,664.65

57,866.36

毛利额

83,164.22

62,352.25

50,094.90

毛利额占比

49.74%

51.77%

80.19%



二、公司报告期内经营活动现金流量净值持续低于净利润,且最近一期末为
负值的原因及合理性。


报告期内公司经营活动现金流量和净利润的关系如下:

单位:万元



2017年度

2016年度

2015年度

净利润

46,409.20

33,795.02

17,878.54

加:资产减值准备

4,932.94

714.03

293.30

固定资产等折旧

11,492.78

5,984.88

3,723.83

无形资产摊销

190.69

105.99

90.01

长期待摊费用摊销

3,768.64

1,907.07

1,469.01

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

0.84

35.47

12.76

财务费用(收益以“-”号填列)

11,306.65

3,698.70

2,336.63

投资损失(收益以“-”号填列)

-19,748.39

-4,187.85

-2,551.25

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)

709.66

227.94

1,192.22

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

-

-

-3.00

存货的减少(增加以“-”号填列)

-20,186.18

-11,187.53

-6,161.51

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)

-40,591.49

-48,791.00

-16,959.80

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)

5,565.73

30,823.40

11,960.30

其他

-

98.60

-152.39

经营活动产生的现金流量净额

3,851.08

13,224.71

13,128.66



由上表可见,报告期内经营活动现金流量净值持续低于净利润,主要受公司
产品经销业务规模增加,因上游供应商和下游客户账期不同,导致经营性应收项
目、存货增幅较大所致。以体外诊断产品销售代理销售业务为主的上市公司塞力
斯、润达医疗2017年净利润、经营活动现金流量如下:

单位:万元

2017年度

塞力斯

润达医疗

发行人

净利润

10,658.07

29,732.80

46,409.20

经营活动产生的现金流量净额

-6,325.22

-8,785.28

3,851.08



由上表可见,以体外诊断产品经销业务为主的上市公司塞力斯润达医疗
营活动现金流量净值均远低于净利润,公司现金流量状况符合行业惯例。


1、存货增幅较大的原因及合理性分析

报告期内,公司诊断产品销售业务规模不断扩张,基于对未来市场的预期,
为加快供应链反应速度并降低采购成本,公司库存备货额有所增加。



报告期内,公司存货周转率和周转天数如下:



2017年度

2016年度

2015年度

存货周转率

5.83

7.86

8.48

存货周转天数

61.75

45.80

42.46



由上表可见,公司存货周转天数处于合理水平,存货金额及周转天数上升主
要系销售规模上升及代理产品线不断拓展,备货增加所致。


2、应收增幅较大的原因及合理性分析

报告期内,公司应收账款余额快速上升,主要原因系收入规模持续增长及新
并购的产品公司账期差异所致。


报告期内,公司整体应收账款周转率和周转天数如下:



2017年度

2016年度

2015年度

应收账款周转率

3.27

3.81

3.74

应收账款周转天数

110.09

94.43

96.28



应收账款增长的具体情况详见本反馈意见回复中的“二、一般问题4”之回
复。


三、报告期内诊断服务毛利率逐年下降,诊断产品毛利率逐年上升的原因及
合理性。


报告期内,发行人诊断服务和诊断产品毛利率变动情况如下:

毛利率

2017年度

2016年度

2015年度

诊断服务

43.63%

43.90%

46.40%

诊断产品销售

26.73%

24.29%

16.38%



1、诊断服务业务毛利率分析

公司诊断服务毛利率变动,主要受检测项目政府指导价格下降及新设检验所
较多导致成本上升的影响所致。公司主要检验所如杭州迪安、南京迪安、北京迪
安、上海迪安的毛利率均维持在40%-50%之间,各年份间毛利率水平较为稳定。

自2015年起,公司逐步加快检验所全国布局速度,新设检验所数量较多,由于
新设检验所尚存在一定期间的建设期和业务培育期,在此期间内因规模效应不明
显、前期投入较大导致其毛利率水平较低甚至为负数,综合上述两点原因,报告
期内,公司整体毛利率水平呈现下降趋势,主要受上述两个原因综合作用所致。



同行业上市公司金域医学检验业务毛利率波动情况如下:



2017年度

2016年度

2015年度

金域医学

40.75%

42.25%

45.75%



报告期内,发行人与同行业上市公司金域医学毛利率水平接近,波动趋势一
致。通过与同行业上市对比结合毛利率分析,公司检验业务毛利率变动情况合理。


2、诊断产品销售业务毛利率分析

发行人诊断产品销售毛利率变动,主要受产品销售区域价格体系不同、原经
销客户比重下降,直销的医院客户占比上升所致,发行人原从事诊断产品销售业
务的基因工程主要销售区域为浙江地区,毛利率水平在20%左右。2015年起发
行人并购的新疆元鼎、内蒙古丰信、云南盛时等公司,因产品区域价格体系不同,
毛利率在30%-45%之间,明显高于公司原有诊断产品销售业务的毛利率,带动
了诊断产品业务整体毛利率水平的提升。此外,公司2015年9月并购北京执信
后,北京执信进一步整合经销商,于2016年10月收购中科执信,客户结构逐渐
由毛利率较低的经销客户为主转为终端医院为主,毛利率水平提升明显。


四、请保荐机构及会计师发表核查意见:

经核查,保荐机构及发行人会计师认为:发行人经营模式及盈利模式、主要
客户构成及主要利润来源稳定,报告期内产品经销业务、检测服务的具体利润贡
献持续稳定增长。公司报告期内经营活动现金流量净值持续低于净利润,且最近
一期末为负值的原因主要系公司产品经销业务规模增加,上游供应商和下游客户
账期不同导致经营性应收项目、存货随销售规模扩张,增幅较大所致。报告期内
诊断服务毛利率逐年下降,诊断产品毛利率逐年上升主要受检测项目指导价格变
化、成本上升及销售区域之间的价格体系差异所致,具有一定合理性。


4、报告期内,申请人应收账款金额逐年增长,且增幅较大,最近一期为16.71
亿元。请申请人补充说明应收账款金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性,结
合期后回款情况,说明应收账款减值准备计提是否充分合理。


请保荐机构及会计师发表核查意见。


回复:


一、请申请人补充说明应收账款金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性

公司主要检验公司应收账款周转天数在2-3个月左右,产品销售业务的公司
应收账款周转天数在4-8个月左右。2015年起,发行人加强渠道整合力度,先后
并购了北京执信、金华福瑞达、新疆元鼎、云南盛时、内蒙古丰信、陕西凯弘达
等体外诊断产品代理商。由于不同客户的合作业务模式、结算习惯、地域等因素
不同,各公司之间信用期及实际执行情况差异较大,部分客户因自身付款流程较
慢等原因,导致客户实际回款周期未能完全遵从合同的约定。


截至本反馈意见回复签署日,公司主要客户均处于正常交易中,结算和付款
处于持续状态。


二、结合期后回款情况,说明应收账款减值准备计提是否充分合理。


报告期内,公司应收账款准备计提方法如下:

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:

单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项余额前五名。


单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:

单独进行减值测试,如有客观证据表明已发生减值,按预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值应
收款项将其归入相应组合计提坏账准备。


2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

其他不重大应收款项及经单独测试后未发生
减值的单项金额重大应收款项

账龄分析法



组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

账龄

应收账款计提比例(%)

其他应收款计提比例(%)

1至6个月(含6个月)

1

1

7至12个月(含12个月)

5

5

1至2年(含2年)

20

20

2至3年(含3年)

50

50

3年以上

100

100



公司客户主要为医疗机构,信用较好,报告期各期末,账龄在一年以内的应


收账款占比均达到95%以上,应收账款发生坏账的风险较小。


发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业公司比较如下:

账龄

金域医学

达安基因

发行人

1至6个月(含6个月)

1%

0.50%

1%

7至12个月(含12个月)

5%

5%

1至2年(含2年)

30%

10%

20%

2至3年(含3年)

50%

15%

50%

3至4年(含4年)

100%

40%

100%

4至5年(含5年)

60%

5年以上

100%



与同行业上市公司相比,公司的坏账计提政策合理、谨慎。


报告期内,公司应收账款期后回款情况如下:

截至2017年12月末应收账款回款情况(注:回款情况统计至2018年3月
底):

单位:万元



直销客户回款情况

经销客户回款情况

合计

期末余额

150,772.68

20,982.58

171,755.26

期后1月回款

25,727.39

6,044.77

31,772.16

期后2月回款

20,671.49

4,790.95

25,462.44

期后3月回款

20,971.02

2,494.06

23,465.08

小计

67,369.90

13,329.78

80,699.68

回款金额占期末余
额比重

44.68%

63.53%

46.99%



截至2016年12月末应收账款回款情况:

单位:万元



直销客户回款情况

经销客户回款情况

合计

期末余额

127,893.01

14,278.07

142,171.08

期后1月回款

22,338.43

6,254.42

28,592.85

期后2月回款

17,111.62

2,302.79

19,414.41

期后3月回款

24,274.63

1,475.84

25,750.47

期后4月回款

14,987.47

746.00

15,733.47

期后5月回款

11,420.85

592.30

12,013.15

期后6月回款

11,911.87

713.20

12,625.07

小计

102,044.87

12,084.55

114,129.42

回款金额占期末余额
比重

79.79%

84.64%

80.28%



截至2015年12月末应收账款回款情况:

单位:万元




直销客户回款情况

经销客户回款情况

合计

期末余额

43,797.60

19,392.63

63,190.23

期后1月回款

11,286.90

5,040.60

16,327.50

期后2月回款

7,258.71

3,171.56

10,430.27

期后3月回款

8,734.63

3,230.78

11,965.42

期后4月回款

5,792.11

2,375.34

8,167.45

期后5月回款

4,149.97

2,019.71

6,169.68

期后6月回款

2,182.17

2,271.80

4,453.97

小计

39,404.49

18,109.79

57,514.29

回款金额占期末余额
比重

89.97%

93.38%

91.02%



截至2014年12月末应收账款回款情况:

单位:万元



直销客户回款情况

经销客户回款情况

合计

期末余额

33,749.42

4,567.48

38,316.90

期后1月回款

8,585.71

1,277.66

9,863.37

期后2月回款

4,860.04

508.15

5,368.18

期后3月回款

6,034.32

949.55

6,983.86

期后4月回款

4,254.33

302.01

4,556.34

期后5月回款

2,467.85

1,357.23

3,825.08

期后6月回款

2,556.95

1.99

2,558.93

小计

28,759.20

4,396.59

33,155.76

回款金额占期末余额
比重

85.21%

96.26%

86.53%



从上表可见,公司应收账款期后回款情况良好,期后6个月内回款比例均超
过80%,期后回款情况与公司账龄结构相符。


三、请保荐机构及会计师发表核查意见。


保荐机构及发行人会计师详细了解发行人销售与收款循环的内部控制制度
并进行穿行测试及控制测试;编制了各期应收账款余额明细表;对应收账款的相
关财务指标进行分析和检查;对应收账款执行了细节测试程序,主要包含替代测
试及期后回款测试程序;对应收账款坏账准备计提情况进行核查。


经核查,保荐机构及发行人会计师认为:发行人应收账款随业务规模增长逐
期上升,公司应收账款质量较高,期后回款情况良好,公司应收账款坏账准备计
提政策保持一贯性和谨慎性,减值准备计提充分。


三、补充问题


1、关于申请人董事陈作秀之子陈欣短线操作的事项,请核查交易背景及原
因,以及是否获利等,是否符合《证券法》第47条的相关规定。


回复:

一、陈欣短线操作的背景及原因以及是否获利

陈欣基于其对二级市场交易情况的判断于2017年8月29日通过竞价交易
购入迪安诊断股票1,200股。公司知悉相关情况后,对陈欣就上市公司董事、
监事及高级管理人员及其亲属买卖上市公司股票的相关法律、法规进行了讲解。

陈欣了解相关法律法规规定后,本次交易虽不违反相关法律法规规定,但出于
谨慎性考虑,其于2017年8月30日将其全部持有的2,200股公司股票通过竞
价交易卖出。


陈欣2017年8月29日购入公司1,200股的价格为27.17元/股,2017年8
月30日的卖出价格为26.99元/股,上述交易未产生收益。


二、陈欣交易是否符合《证券法》第47条的相关规定

根据《证券法》第四十七条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有
上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月
内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董
事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。”

陈欣非迪安诊断董事、监事、高级管理人员或持有迪安诊断股份百分之五
以上的股东,其交易符合《证券法》第四十七条的相关规定。


2、请说明迪安目前对外担保的情况,以及是否有反担保措施。


回复:

截至2017年12月31日,迪安诊断正在履行的担保情况如下:

单位:万元

担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

迪安诊断

杭州迪安

5,600.00

2017-03-14

2018-03-13

迪安诊断

杭州迪安

10,000.00

2017-04-28

2018-04-27




担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

迪安诊断

杭州迪安

5,000.00

2017-06-05

2019-05-31

迪安诊断

杭州迪安

10,000.00

2017-08-03

2018-08-02

迪安诊断

杭州迪安

5,000.00

2017-09-07

2020-08-28

迪安诊断

杭州迪安基因工程有
限公司

10,000.00

2016-07-21

2019-07-20

迪安诊断

杭州迪安基因工程有
限公司

9,600.00

2017-04-17

2018-04-16

迪安诊断

杭州迪安基因工程有
限公司

6,000.00

2017-04-28

2018-04-27

迪安诊断

杭州迪安基因工程有
限公司

10,000.00

2017-08-03

2018-08-02

迪安诊断

杭州迪安基因工程有
限公司

4,400.00

2017-11-03

2020-07-12

迪安诊断

陕西凯弘达医疗设备
有限公司

2,000.00

2017-07-13

2020-07-12

迪安诊断

新疆元鼎医疗器械有
限公司

3,000.00

2017-08-15

2020-08-14

迪安诊断

云南盛时迪安生物科
技有限公司

2,000.00

2017-07-13

2020-07-12

迪安诊断

内蒙古迪安丰信医疗
科技有限责任公司

2,000.00

2017-10-30

2020-10-29

杭州迪安

迪安诊断

20,000.00

2015-07-14

2018-07-14

杭州迪安

迪安诊断

15,000.00

2016-03-15

2021-03-15

杭州迪安

迪安诊断

18,000.00

2016-12-28

2023-12-28

杭州迪安

迪安诊断

16,000.00

2017-06-05

2020-05-31

杭州迪安

迪安诊断

18,900.00

2017-09-14

2022-09-14

杭州迪安

迪安诊断

18,966.00

2017-11-22

2022-11-25

杭州迪安

迪安诊断

5,000.00

2017-12-21

2020-12-21

杭州迪安基因工程有
限公司

迪安诊断

13,000.00

2016-09-08

2021-12-20

杭州迪安基因工程有
限公司

迪安诊断

12,600.00

2017-02-27

2022-02-26



截至2017年12月31日,迪安诊断正在履行的担保均为对全资及控股子公
司或全资子公司对母公司的担保。截至2017年12月31日,迪安诊断无对外担
保。


3、迪安诊断参与迪会信等并购基金,实质上是否是对外担保行为,请核查
论证,并提供相关基金目前的财务状况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。


回复:

一、迪安诊断参与的并购基金基本情况

迪安诊断记入长期股权投资的并购基金有杭州迪桂股权投资管理合伙企业


(有限合伙)(以下简称“杭州迪桂”)、宁波梅山保税港区卓奇股权投资基金合
伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波卓奇”)和杭州海鲁股权投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“杭州海鲁”)。


(一)杭州迪桂

1、设立时间:2015年12月21日

2、到期日:2018年6月21日

3、股权结构:

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例

杭州蓝迪投资管理有限公司

普通合伙人

100.00

0.10%

万向信托有限公司

优先级有限合伙人(LP1)

63,000.00

62.93%

浙江蓝桂资产管理有限公司

优先级有限合伙人(LP2)

32,000.00

31.97%

迪安诊断

劣后级有限合伙人(LP3)

5,000.00

5.00%

合计

100,100.00

100.00%



4、迪安诊断内部审议程序及披露情况

经2015年11月27日迪安诊断第二届董事会第四十三次会议及2015年12
月14日迪安诊断2015年第四次临时股东大会审议,迪安诊断与杭州工商信托、
浙江蓝桂及杭州蓝迪共同设立杭州迪桂。


经2017年6月21日迪安诊断第二届董事会第八十六次会议审议,迪安诊
断与万向信托、浙江蓝桂及杭州蓝迪签署《杭州迪桂股权投资管理合伙企业(有
限合伙)有限合伙协议》,万向信托成为杭州迪桂新的有限合伙人,杭州工商信
托不再成为杭州迪桂的有限合伙人。


经2017年11月13日迪安诊断第三届董事会第九次会议审议,迪安诊断
与万向信托、浙江蓝桂及杭州蓝迪签署《杭州迪桂股权投资管理合伙企业(有
限合伙)有限合伙协议之补充协议》,对杭州迪桂的剩余收益分配等事项进行明
确。


杭州迪桂的设立及相关进展情况均已在指定的信息披露媒体上刊登,具体
情况如下:

公告时间

公告名称




2015年11月27日

第二届董事会第四十三次会议决议公告

关于合作设立产业并购基金的公告

2015年12月14日

2015年第四次临时股东大会决议公告

2015年12月23日

关于合作设立产业基金进展暨完成工商注册登记的公告

2017年6月21日

第二届董事会第八十六次会议决议公告

关于签订合伙协议的公告

2017年11月13日

第三届董事会第九次会议决议公告

关于合作设立杭州迪桂股权投资管理合伙企业(有限合伙)的进展性
公告



5、名义承担的收购义务规模

迪安诊断向杭州迪桂的有限合伙人万向信托和浙江蓝桂提供收购义务。如
杭州迪桂到期日2017年6月21日无法向万向信托和浙江蓝桂支付本金及收益,
迪安诊断或其指定的第三方最高需对万向信托和浙江蓝桂承担73,855.00万
元(含68,000.00万元的本金及5,855.00万元投资收益)的收购义务。


6、对外投资情况

截至本反馈意见回复签日,杭州迪桂持有的对外投资为广州迪会信64%股权。


2016年1月,杭州迪桂以79,300.00万元的交易对价受让广州迪会信64%
股权。


广州迪会信最近一年主要财务数据具体如下:

单位:万元

项目

2017年12月31日

资产总额

86,106.99

负债总额

20,829.63

所有者权益合计

65,277.36

项目

2017年度

营业收入

103,352.42

营业利润

24,568.07

净利润

18,323.84



注:上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。


(二)宁波卓奇

1、设立时间:2016年11月21日


2、到期日:2018年11月21日

3、股权结构:

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万
元)

出资比例

宁波梅山保税港区卓源投资管理有限责
任公司(以下简称“卓源投资”)

普通合伙人

1.00

0.00%

永赢资产管理有限公司(以下简称“永赢
资产”)

优先级有限合伙人

13,950.00

33.21%

鑫沅资产管理有限公司(以下简称“鑫沅
资产”)

优先级有限合伙人

17,550.00

41.78%

迪安诊断

劣后级有限合伙人

10,500.00

25.00%

合计

42,001.00

100.00%



4、迪安诊断内部审议程序及披露情况

经2016年11月16日迪安诊断第二届董事会第七十三次会议审议,同意迪
安诊断与永赢资产及卓源投资共同设立宁波卓奇。


2017年1月10日,迪安诊断与永赢资产、鑫沅资产及卓源投资签署《宁波
梅山保税港区卓奇股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》,
新增鑫沅资产为有限合伙人。


经2017年11月13日迪安诊断第三届董事会第九次会议审议,迪安诊断
永赢资产、鑫沅资产及卓源投资签署《宁波梅山保税港区卓奇股权投资基金合
伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》,对宁波卓奇的剩余收益分配等事项
进行明确。


宁波卓奇的设立及相关进展情况均已在指定的信息披露媒体上刊登,具体
情况如下:

公告时间

公告名称

2016年11月16日

第二届董事会第七十三次会议决议公告

关于合作设立产业并购基金的公告

2017年1月12日

关于合作设立产业并购基金的进展性公告

2017年11月13日

第三届董事会第九次会议决议公告

关于合作设立宁波梅山保税港区卓奇股权投资基金合伙企业(有限合
伙)的进展性公告



5、名义承担的收购义务规模


迪安诊断未对宁波卓奇的优先级有限合伙人鑫沅资产及永赢资产提供收购
义务的相关承诺。


6、对外投资情况

截至本反馈意见回复签日,宁波卓奇持有的对外投资为上海睿昂生物技术
有限公司(以下简称“上海睿昂”)20.60%股权。


2016年12月,宁波卓奇以37,180.00万元的交易对价受让上海睿昂24.79%
股权。经上海睿昂2017年6月及2017年12月增资后,宁波卓奇持有的上海睿
昂股权比例为20.60%。


上海睿昂最近一年主要财务数据具体如下:

单位:万元

项目

2017年12月31日

资产总额

47,806.10

负债总额

3,431.35

所有者权益合计

44,374.74

项目

2017年度

营业收入

18,038.36

营业利润

4,013.90

净利润

3,786.11



注:上述数据未经审计。


(三)杭州海鲁

1、设立时间:2017年6月26日

2、到期日:2019年6月26日

3、股权结构:

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万
元)

出资比例

宁波梅山保税港区卓源投资管理有限责
任公司(以下简称“卓源投资”)

普通合伙人

1.00

0.00%

中诚信托有限责任公司(以下简称“中诚
信托”)

优先级有限合伙人

47,250.00

75.00%

迪安诊断

劣后级有限合伙人

15,750.00

25.00%

合计

63,001.00

100.00%




4、迪安诊断内部审议程序及披露情况

经2017年6月26日迪安诊断第二届董事会第八十七次会议审议,迪安诊
断与中诚信托及卓源投资共同设立杭州海鲁。


经2017年11月13日迪安诊断第三届董事会第九次会议审议,迪安诊断
中诚信托及卓源投资签署《杭州海鲁股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议
之补充协议》,对杭州海鲁的剩余收益分配等事项进行明确。


杭州海鲁的设立及相关进展情况均已在指定的信息披露媒体上刊登,具体
情况如下:

公告时间

公告名称

2017年6月26日

第二届董事会第八十七次会议决议公告

关于合作设立产业基金的公告

2017年6月30日

关于合作设立产业基金的进展性公告

2017年11月1日

关于杭州海鲁股权投资合伙企业(有限合伙)完成私募投资基金备案
的公告

2017年11月13日

第三届董事会第九次会议决议公告

关于合作设立杭州海鲁股权投资合伙企业(有限合伙)的进展性公告



5、名义承担的收购义务规模

迪安诊断向杭州海鲁的优先级有限合伙人中诚信托提供收购义务。如杭州
海鲁到期日2019年6月26日无法向中诚信托支付本金及收益,则迪安诊断
其指定的第三方最高需对中诚信托承担44,872.05万元(含399,21.75万元的
本金及4,950.30万元投资收益)的收购义务。


6、对外投资情况

截至本反馈意见回复签日,杭州海鲁持有的对外投资为青岛智颖医疗科技
有限公司(以下简称“青岛智颖”)60%股权。


2017年7月,杭州海鲁以63,000.00万元的交易对价受让青岛智颖60.00%股
权。


青岛智颖最近一年主要财务数据具体如下:

单位:万元


项目

2017年12月31日

资产总额

74,907.40

负债总额

25,557.75

所有者权益合计

49,349.65

项目

2017年度

营业收入

91,275.02

营业利润

14,983.52

净利润

11,198.00



注:上述数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计。


2018年4月10日,迪安诊断与杭州海鲁签署了《关于青岛智颖医疗科技有
限公司股权转让协议》,拟以自筹资金57,630万元现金收购杭州海鲁持有的青
岛智颖51%的股权。该事项于同日经董事会审议通过,并于2018年4月20日经
2017年年度股东大会审议通过。


二、迪安诊断在参与的并购基金中所承担的收购义务

迪安诊断在上述基金中的合伙人类型、所占份额及其收购义务约定如下:

基金名称

收购义务

杭州迪桂

1、若截至基金运营期限届满之日,投资项目尚未全部实现退出的,迪安诊断或其指定第三方
应当于当日一次性受让LP1及LP2的合伙份额;

2、若进行到期分配时或有限合伙企业进入清算程序时,优先级有限合伙人本金和收益无法得
到足额分配的,由迪安诊断或其指定第三方应当一次性受让LP1及LP2剩余的合伙权益;

3、上述情形的受让价格为:

万向信托合伙份额受让价格为:该合伙人剩余投资本金+
(当日该合伙人所持实缴出资额
×8.5%÷365)-该合伙人已分得的基础收益;

浙江蓝桂合伙份额受让价格为:该合伙人剩余投资本金+
(当日该合伙人所持实缴出资额
×10%÷365)-该合伙人已分得的基础收益;

对于万向信托,D为万向信托支付杭州信托LP份额转让价款之日至迪安诊断或其指定第三方支
付受让价款之日期间的实际天数;对于浙江蓝桂,D为蓝桂资产首次缴付出资之日至迪安诊断
或其指定第三方支付受让价款之日的实际天数;

4、迪安诊断应自行或指定第三方对万向信托收回投资本金及取得年化8.5%的固定收益承担无
条件不可撤销的收购义务和责任。


宁波卓奇

无相关条款

杭州海鲁

在严重影响《合伙协议》项下义务履行能力或杭州海鲁经营期限届满之日,迪安诊断或其指
定第三方应当一次性受让中诚信托的合伙份额:

收购价款总额=中诚信托持有的杭州海鲁权益所对应的实缴出资额×(1+6.2%×中诚信托向杭
州海鲁首次缴付出资之日起至迪安诊断支付完毕全部收购价款之日止的实际天数/365)-杭州
海鲁已经向中诚信托支付的优先回报和/或投资收益。




迪安诊断在上述并购基金中均属于劣后级有限合伙人,以上条款均系迪安


诊断或指定第三方对优先级有限合伙人承担的收购义务及具体的收购价格。上
述并购基金的设立及进展情况均已经迪安诊断有权机构批准并履行信息披露义
务,未损害其他合伙人或第三人的利益,未违反法律及行政法规的强制性规定,
合同条款合法、有效。


迪安诊断在上述并购基金中所承担对优先级有限合伙人所持份额的收购义
务不是对外担保,具体原因如下:

根据《担保法》第6条“保证是指保证人和债权人约定,当债务人不履行
债务时,保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。”因债务担保而发生的
权利,对于债权人来说是从属于主债权的一种从权利。保证是从权利,这种从
权利以主债权的存在为前提,主债权无效的,从权利无效。如果回购义务是从
权利,主债权应为有限合伙人对合伙企业就其投资享有返还投资本金和获取固
定收益的权利,与《合伙企业法》第33条1的有关规定相冲突,故迪安诊断承担
的回购义务不是保证。因此迪安诊断在上述并购基金中所承担对优先级有限合
伙人的收购义务不是对外担保。


1 《合伙企业法》第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约
定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法
确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。


迪安诊断所承担的回购义务是独立的合同义务,是义务人在特定情况下对
权利人的一种直接补偿义务,属于单方承诺性质,其不依附于合伙企业对有限
合伙人本金返还以及支付固定收益的债务的有效性。回购安排虽然在私募股权
并购基金业务中广泛存在,但根据合伙企业法下风险共担的原则,在最高人民
法院未作出明确的司法解释或者指导案例前,其有效性存在争议。


上述收购义务系迪安诊断潜在的对外投资,当约定条件满足时,迪安诊断
按照约定价格收购优先级合伙人的份额,系有限合伙人内部权益份额的转让行
为。


其次,《合伙协议》约定收购义务由迪安诊断或其指定第三方承担,迪安诊
断并非是唯一的义务方,其可以指定第三方作为受让人,保证了承担收购义务
的对象不限于迪安诊断自身,当约定的条件满足时,如存在第三方受让的情形,
则第三方即为收购条款的义务方。



综上,迪安诊断参与的并购基金,合伙协议合法有效,且已履行相关程序,
且已履行内部审议及相关公告披露程序,保护了投资者利益。针对《合伙协议》
迪安诊断或其指定第三方承担收购义务,不构成迪安诊断的对外担保。


三、迪安诊断参与的并购基金的财务状况

迪安诊断参与的并购基金最近一年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

杭州迪桂

宁波卓奇

杭州海鲁

2017年12月31日

资产总额

73,383.34

41,972.52

53,169.78

负债总额

0.03

-

-

所有者权益合计

73,383.31

41,972.52

53,169.78

2017年度

营业收入

-

-

-

营业利润

153.66

-27.70

-7.99

利润总额

153.66

-27.70

-7.99

净利润

153.66

-27.70

-7.99



注:上述数据均为各并购基金单体财务数据,未经审计。


四、请保荐机构及请保荐机构和申请人律师发表核查意见

经核查,保荐机构及申请人律师认为:迪安诊断参与并购基金已履行内部
审议及相关公告披露程序;迪安诊断在参与的并购基金中对优先级有限合伙人
所持份额的收购义务不构成《担保法》所规定的对外担保。





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(本页无正文,为发行人《关于迪安诊断技术集团股份有限公司创业板非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)











迪安诊断技术集团股份有限公司

年 月 日




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(本页无正文,为中信建投证券股份有限公司《关于迪安诊断技术集团股份有限
公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)







保荐代表人签名:

周 伟 孔林杰









中信建投证券股份有限公司

年 月 日




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关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为迪安诊断技术集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限
公司的董事长,现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下:

“本人已认真阅读迪安诊断技术集团股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。”





保荐机构董事长:

王常青





中信建投证券股份有限公司

年 月 日










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