[公告]杰赛科技:公司章程(2018年2月)

时间:2018年05月17日 12:31:29 中财网








公司章程













广州杰赛科技股份有限公司

2018年2月






目 录



第一章 总则



第二章 经营宗旨、主营项目类别和经营范围



第三章 股份




第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让



第四章 股东和股东大会




第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议




第五章 董事会




第一节 董事

第二节 董事会



第六章 总裁及其他高级管理人员



第七章 监事会




第一节 监事

第二节 监事会



第八章 党的组织




第九章 财务会计制度、利润分配和审计




第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任



第十章 通知与公告




第一节 通知

第二节 公告



第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算




第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算



第十二章 涉及军工的特别规定




第十三章 修改章程




第十四章 附则



第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》) 、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《广州市商事登记制
度改革实施办法》和其他有关规定,制订本章程。

第二条 广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。



公司经广东省人民政府授权主管部门(以下简称“审批机关”)批准,以发起方
式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号
440101000006499。


第三条 公司于2002年12月16日经审批机关广州市经济委员会《关于同意设
立广州杰赛科技股份有限公司的批复(穗经[2002]216号)》批准,设立时发行的股
份全部由公司发起人认购,均为内资股。

第四条 公司于2011年1月10日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社
会公众发行人民币普通股2,200万股,于2011年1月28日在深圳证券交易所上市。

第五条 公司注册名称:


中文全称:广州杰赛科技股份有限公司

英文名称:GCI SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.

第六条 公司住所:广州市新港中路381号


邮政编码:510310

第七条 公司注册资本为人民币 57,138.8692万元(伍亿柒仟壹佰叁拾捌万捌
仟陆佰玖拾贰元)。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织:中国共产党广州
杰赛科技股份有限公司总支委员会(以下简称“公司党总支”)。公司党总支发挥政
治核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配备党务工作人员,
保障党总支的工作经费。




第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起
诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书以
及财务负责人。





第二章 经营宗旨、主营项目类别和经营范围

第十四条 公司的经营宗旨:致力成为最具竞争力的信息网络建设技术服务及
产品的综合提供商。

第十五条 主营项目类别:软件和信息技术服务业
第十六条 经依法登记,公司的经营范围:


一般经营项目:

一般经营项目:

计算机应用电子设备制造;应用电视设备及其他广播电视设备制造;电子元件
及组件制造;电子自动化工程安装服务;机电设备安装服务;消防设施工程专业承
包;计算机网络系统工程服务;通信系统工程服务;智能卡系统工程服务;保安监
控及防盗报警系统工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;智能化安装工程服务;
电子设备工程安装服务;工程施工总承包;监控系统工程安装服务;雷达、导航与
测控系统工程安装服务;通信线路和设备的安装;印制电路板制造;广播电视接收
设备及器材制造(不含卫星电视广播地面接收设施);通信终端设备制造;通信系统
设备制造;安全智能卡类设备和系统制造;计算机信息安全设备制造;计算机外围
设备制造;地理信息加工处理;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;软件开
发;信息技术咨询服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;电子、通信与自动
控制技术研究、开发;房屋建筑工程设计服务;广播系统工程服务;工程地质勘察
服务;噪声污染监测;水污染监测;货物进出口(专营专控商品除外);工程项目管
理服务;集成电路制造;计算机及通讯设备租赁;工程结算服务;能源技术研究、
技术开发服务;市场调研服务;工程建设项目招标代理服务;人防工程防护设备的
制造;编制工程概算、预算服务;金属表面处理及热处理加工;房屋安全鉴定;电


子产品设计服务;建筑劳务分包;技术进出口;网络技术的研究、开发;工程造价
咨询服务;工程技术咨询服务;其他工程设计服务;安全技术防范产品制造;放射
性污染监测;贸易代理;机电设备安装工程专业承包;工程总承包服务;工程和技
术研究和试验发展;通信设施安装工程服务;通信工程设计服务;空气污染监测;
计算机技术开发、技术服务;电子工程设计服务;防雷工程专业设计服务;建筑工
程后期装饰、装修和清理;计算机整机制造;商品零售贸易(许可审批类商品除外);
企业管理咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);卫星及共用电视系统工
程服务;对外承包工程业务;

许可经营项目:

跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);
许可类医疗器械经营;劳务派遣服务;

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。




第三章 股份



第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。



同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十九条 公司发行的股票,每股面值人民币1.00元。

第二十条 公司发行的股票为记名股票。

第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十二条 公司系为广州杰赛科技发展有限公司(“杰赛发展”)整体改制的
股份公司,发起人为原杰赛发展的全体股东,于2002年10月29日将其各自持有杰
赛发展经审计确认的净资产总计人民币5330万元按1:1比例折为公司股份,公司发
起人及其认购的股份数与持股比例如下表所示:


股东

股份数(股)

持股比例

广州通信研究所

26,672,919

50.043%




中科招商

10,660,000

20.00%

广州风投

6,396,000

12.00%

梁鸣

588,965

1.105%

何可玉

527,670

0.99%

郭正节

418,405

0.785%

彭革新

418,405

0.785%

郑华红

418405

0.785%

何启跃

418,405

0.785%

吴阳阳

418,405

0.785%

万永乐

306,475

0.575%

张金安

266,500

0.5%

林庆莲

245,180

0.46%

彭浩

245,180

0.46%

刘向东

245,180

0.46%

张云明

245,180

0.46%

彭国庆

245,180

0.46%

杨绍华

245,180

0.46%

黄向东

245,180

0.46%

肖耀坤

245,180

0.46%

成杰

170,560

0.32%

王汝智

170,560

0.32%

陈瑞生

170,560

0.32%

孙义传

170,560

0.32%

王琥

170,560

0.32%

贺自斌

170,560

0.32%

李惊生

170,560

0.32%

李小挥

170,560

0.32%

张洪霞

170,560

0.32%

陈迪平

170,560

0.32%

陈俊可

170,560

0.32%

洪舜澎

170,560

0.32%

黄剑明

170,560

0.32%

任炳礼

170560

0.32%

杨世泰

170,560

0.32%

张传庆

170,560

0.32%

叶桂梁

159,900

0.3%

尹东亮

106,600

0.2%

余鹏

106,600

0.2%

郑成群

106,600

0.2%




陈志谦

106,600

0.2%

姚若松

103,402

0.194%

陈健源

102,336

0.192%

李金明

102,336

0.192%

李中午

102,336

0.192%

王玫

102,336

0.192%

合计

53,300,000

100%





第二十三条 公司股份总数为57,138.8692 万股(伍亿柒仟壹佰叁拾捌万捌仟
陆佰玖拾贰股),公司目前全部股本均为普通股。

第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。





第二节 股份增减和回购






第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。





第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。







除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。



第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:


(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购公司股份后,属
于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或注销。



公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应
当1年内转让给职工。




第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。



股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易,公司不得修改
公司章程中的该项规定。


第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十二条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1 年以内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。



公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。


公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。


第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销



购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。



公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




第四章 股东和股东大会



第一节 股东

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利:


(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;

(八)公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集;

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。



第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。

第三十八条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。



股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤
销。


第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。



监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务:


(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债


权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益或谋取额外利益,不得对股东大会
人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事
会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支
配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营
计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经
营管理的独立性或损害公司的合法权益。


公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现
控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对
所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,
通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。


公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协
助董事长做好“占用即冻结”工作。


公司持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委
员会、财务部、内审部门应定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往
来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。


公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公
司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大
会予以罢免。




第二节 股东大会的一般规定


第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:


(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)审议批准公司章程第五十六条第二款所述临时提案;

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(九)审议批准变更募集资金用途事项;

(十)审议股权激励计划;

(十一)在公司处于危机等特殊情况时,批准公司与董事、总裁和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;

(十二)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十三)对发行股票、公司债券及其他金融衍生产品作出决议;

(十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十五)修改公司章程;

(十六)审议批准回购本公司股票;

(十七)审议根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的资产收购出
售、签订重大商业合同、对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等事项;

(十八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;

(十九)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项;

(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。


第四十五条 公司对外担保必须按照下列标准经董事会或股东大会审议。



公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:


(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元人民币;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


未达到上述标准的对外担保由董事会审批。


对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。


应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会
审批。未经公司股东大会或董事会决议通过,董事及公司高级管理人员以及公司的
分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。


第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会:


(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即8
人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知明确的
其他地点。



股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以提供网络或


其他方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:


(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




第三节 股东大会的召集

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应


当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。



在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。





第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。



单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。


第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东(计算起始期限时,不包括
会议召开当日)。




第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:


(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。


第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:


(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。


第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。





第五节 股东大会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。



股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。



法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人


出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。


第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:


(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。


第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司应通过视频、电话、网络等方
式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。




监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。


第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体,授权原则和内容应清晰,授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。

股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师出席
年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:


(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;


(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。





第六节 股东大会的表决和决议

第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权过半数通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。


第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:


(一)公司章程第四十三条(一)至(十)项所列举的内容;

(二)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。


第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:


(一)公司章程第四十三条(十一)至(十九)项所列举的内容;

(二)公司在一年内的担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

(三)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。



公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。


公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。



征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。



股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决;

(四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过;关联事项形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有
表决权的股份数的2/3以上通过;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联
事项的一切决议无效,重新表决。


第八十四条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。



股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开,且现
场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。


股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加
股东大会提供便利:

(一)证券发行;

(二)重大资产重组;

(三)股权激励;

(四)股份回购;


(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日
常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更;

(九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;

(十)拟使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金;

(十一)修改公司章程;

(十二)报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分红预案;

(十三)低于既定政策或回报规划的现金分红方案;

(十四)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

(十五)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。


股东大会审议上述事项实行分类表决,不仅需经全体股东大会表决通过,还需
经参加表决的社会公众股东表决通过,并对社会公众股东表决单独计票,公开披露
单独计票结果。


第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。



董事候选人中应至少包括1/3以上的独立董事候选人。董事以及由股东代表担
任的监事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总股份3%以上的
股东提出。


公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方式,
为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。


职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。


股东大会就选举董事、由股东代表担任的监事表决时,应实行累积投票制。累
积投票制是指:股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。



(一)与会股东所持有的每一表决权股份拥有与拟选举董事或非职工代表监事
人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位侯选董事或非职
工监事,也可以分散投票选举数人,按得票多少决定董事或非职工监事人选。


(二)在采取累计投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有
董事或非职工代表监事,并在其选举的每名董事或非职工代表监事后标注其使用的
投票权数。若选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,
则该选票无效。


公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、
提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。提名的董事人数应多于本
章程规定的董事会组成人数,并采用差额方式选举。


公司在选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人的发言环节,由董事候选
人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。


第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。



股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。


第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。



在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、


计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。



未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票或同一表决权出现重复表
决的均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
立即组织点票。

第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会审议公司章程第八十
三条所述事项之一的,应对社会公众股东表决单独计票,并于会议决议中列明单独
计票结果。

第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在提
案通过之日起就任。

第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。





第五章 董事会



第一节 董事

第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;







(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。







违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。


第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。



董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。


董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中不设公司职工代表。


第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务:


(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。



第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:


(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规
定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。



如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束等因素而定。

第一百零六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零八条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、



部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外,还应充分行使以下特别职权:


(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净
资产的5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出
判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)提议召开仅由独立董事参加的会议;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。


公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出
的合理费用由公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明
情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相
关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一
步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,
可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采
纳;独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理
由。


独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续
关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文
件中的要求。


独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信
息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适
当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害
社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,
督促公司切实整改或公开澄清。


对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东


合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,
并将讨论结果予以披露。


第二节 董事会






第一百零九条 公司设立董事会,对股东大会负责。



董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。


董事会各专门委员会成员由不少于3名董事组成,其中独立董事应当占半数以
上,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。


董事会各专门委员会职责如下:

(一)战略委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。


(二)审计委员会的主要职责是:

1、提议聘请或更换外部审计机构;

2、监督公司的内部审计制度及其实施;

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;

4、审核公司的财务信息及其披露;

5、审查公司的内控制度。


6、建立举报机制,关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒
体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报;

7、对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议,并对公司高级管理人
员执行董事会决议情况进行有效监督,定期开展公司治理情况自查和监督整改,推
动公司结合实际情况不断创新治理机制,形成具有自身特色的治理机制。


(三)提名委员会的主要职责是:

1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;

2、积极物色适合担任公司董事的人选,在董事提名和资格审查时发挥积极作
用;

3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;

4、定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。



(四)薪酬与考核委员会的主要职责是:

1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,对内部董事和高级管
理人员的薪酬向董事会提出建议;

3、对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建
议。


第一百一十条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4人。董事会设董事长
1人,副董事长2人。

第一百一十一条 董事会行使下列职权:


(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;

(八)根据《股票上市规则》和股东大会授权,决定资产收购出售、签订重大商
业合同、对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十六)决定因国家行业管理部门规定开展相关业务必须设立分公司、办事处等
分支机构;

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他


职权。


董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党总支的意见。


董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。


第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、签订重大商业合同、关联交易的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会的经营决策权限为:


(一)董事会对公司各项投资的资金运用权限(包括股权投资、生产经营性投资、
委托理财、委托贷款、其他各项风险投资)为单项投资金额不超过公司最近一期经
审计净资产的15%,对同一事项十二个月内累计投资总额不超过公司最近一期经审计
净资产的30%。超出上述权限的投资由董事会提交股东大会审议决定。


(二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。


(三)公司各项交易达到以下标准之一时,须报经董事会批准:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%
以上,且绝对金额超过1000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对
金额超过100万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大


会审议:

1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上,且绝对金额超过5000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对
金额超过500万元;

本条所称“交易”包括以下事项:(1)购买和出售资产(不含购买原材料、燃
料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的,仍包含在内);(2)提供财务资助;(3)租入或租出资产;(4)签
订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(5)赠与或受赠资产;(6)债权或
债务重组;(7)研究与开发项目转移;(8)签订许可协议;(9)相关监管机构认定
的其他交易。


(四)公司在做出其他各项资产处置等方面(包括资产抵押、质押、资产置换)
的决策时,比照公司交易的权限执行。


(五)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发生
的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。


第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。



董事长不同时兼任总裁职务。


第一百一十六条 董事长行使下列职权:


(一)董事长对董事会的运作负主要责任,确保公司制定完善的治理机制和程序,
确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、
完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合
公司最佳利益;


(二)董事长采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资
者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的
提案权和知情权;

(三)主持股东大会和召集、主持董事会会议,董事长应提倡公开、民主讨论的
文化,保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间,鼓励持不同意见的董事充分表
达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,董事会科学民主决策;

(四)督促、检查董事会决议的执行;

(五)决定设立注册资本人民币一百万元(含)以内的子公司或分支机构,并及
时向董事会备案;

(六)行使法定代表人的职责:

1、签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

2、签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件;

3、法定代表人的其他职责。


(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务进行符合法律
法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;

(八)董事会授予的其他职权。


第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 公司建立董事会定期会议制度,制定定期会议年度安排。



董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。经董事一致书面(含传真)同意,可豁免召开董事会的通知期。


董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进行
沟通,确保大部分董事能亲自出席会议。


第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日内
召集和主持董事会临时会议:
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;
(二)1/3以上董事提议时;
(三)监事会提议时;
(四)1/2以上独立董事联名提议时;



(五)董事长认为必要时;
(六)总裁提议时;
(七)证券监管部门要求召开时。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开五天之前以电
话、电子邮件或书面(含传真)的方式通知所有董事。



情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。


第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:


(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。


第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
除对外担保(应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意)之外的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。



董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百二十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股
东大会审议。



审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日
常关联交易除外),董事会应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。


第一百二十四条 董事会决议采取举手或投票方式表决,每名董事有一票表决。



董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议、
视频会议的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。


第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可
以书面的形式委托其他董事代为出席。其中,独立董事只能委托到会的其他独立董
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委



托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。



董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事
代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事不能仅依靠高级
管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股
东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。


公司建立定期信息通报制度,每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、
经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状
况和前景,有效履行职责。


公司建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络公司高级管理人员,要求
就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复
其提出的问题,及时提供其需要的资料。


第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10
年。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:


(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。




第六章 总裁及其他高级管理人员



第一百二十八条 公司设总裁一名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公
司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条 具有本章程第九十八条规定的情形的人员,不得担任公司的
总裁及其他高级管理人员。




本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。


第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。

第一百三十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权:


(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司的内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)提议召开董事会临时会议,总裁列席董事会会议;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。


第一百三十三条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十四条 总裁工作细则应包括下列内容:


(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。


第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十六条 公司副总裁的聘任由公司总裁提名,由董事会聘任,公司副
总裁协助总裁进行下列工作:


(一)在总裁领导下进行工作,按照各自分工对总裁负责;

(二)负责分管范围内的管理和行政职能部门及分管企业的领导工作,并按照公
司相关制度规定的程序、职责行使职权,承担责任;


(三)按照有关报告制度向总裁报告工作;

(四)公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和总裁授予的其他职权。


第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。



董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





第七章 监事会



第一节 监事

第一百三十九条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形同时适用
于监事。公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或
更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定履行监事职务。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





第二节 监事会


第一百四十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。



监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于1/3,即2人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。


监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的
监督和检查。


公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。


公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息
以及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。


公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。


公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。


第一百四十八条 监事会行使下列职权:


(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所,
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。会议通知应当在会议召开前十日、临时会议通知应在会议召开前五日



书面送达全体监事。



监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监
事会拟定,股东大会批准。

第一百五十一条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。



监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存期限为10年。


第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:


(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题

(三)发出通知的日期。


会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,若发生特殊情况,需要
紧急召开监事会议时,经全体监事同意,会议通知可以少于十日。




第八章 党的组织



第一百五十三条 设立党的组织


公司设立党总支。党总支设书记1名,其它党总支委员若干名。根据实际工作
情况和工作需要可配备负责公司党建工作的专职副书记。符合条件的党总支委员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、或担任高级管理人员,董事会、监事会或高
级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党总支。


第一百五十四条 公司党总支根据《党章》等党内法规履行职责。



(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重
大战略决策,落实上级党组织有关重要工作部署。


(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合。党总支对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或
者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出
意见建议。上级党组织另有规定的,按照其规定执行。



(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的
重大问题,并提出意见建议。


(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持公
司纪检监察相关部门切实履行监督责任。




第九章 财务会计制度、利润分配和审计



第一节 财务会计制度

第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。

第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。



上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产
不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。



公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者



转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。



法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。


第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十一条 公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司在综合分析企业盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上,制定利润分配政
策。



公司利润分配政策由股东大会审议通过,董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。


公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案,经全体董事过半数通过后,
提交公司股东大会进行审议,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并
直接提交董事会审议。董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。


董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例及其决策程序要求等事宜,独立董事应对分红预案独立发表意见;
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。


股东大会对利润分配政策和方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东
提供网络形式的投票平台,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。


公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。对于年度报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司董事会应在当年的
年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,
独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。


分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平,公司如因外部经营环
境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的,应详细论证
和说明原因,由董事会提交议案提请股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东


(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。


公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。


在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。


公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。


公司实施现金分红时须同时满足下列条件:1、公司该年度的可分配利润为正值;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、公司无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重
大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他基
本建设等现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或总
资产的30%。


在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。


公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下,可以
采取股票股利的方式进行利润分配。


公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。



存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。




第二节 内部审计

第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。





第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师
事务所陈述意见。



会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




第十章 通知与公告



第一节 通知

第一百六十九条 公司的通知以下列一种或多种方式发出:


(一)以专人送出;

(二)以邮件(包括电子邮件)、传真等方式送出;

(三)以公告方式进行;


(四)本章程规定的其他形式。


第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。

第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,至少需以公告方式进行(若
以其他方式进行,不得早于公告的时间)。

第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专
人送出、邮件方式、电子邮件方式送出或传真方式进行。董事会临时会议通知,也
可以电话或其他口头方式进行。

第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、电子
邮件方式送出、传真等书面方式或电话等口头方式进行。

第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期;公司通知以传真送出的,传真送出日为送达日期,传真送出日期以传真机报
告单显示为准;公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达
日期。

第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。





第二节 公告

第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊。





第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算



第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。



一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债



表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接
到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。

第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。



公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。


第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。



公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中
国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。



公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




第二节 解散和清算

第一百八十四条 公司因下列原因解散:


(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法
院解散公司。



第一百八十五条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。



依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。


第一百八十六条 公司因本章程第一百八十一第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:


(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。


第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。



债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。



公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。


第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。




公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百九十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。



清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。


第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。





第十二章 涉及军工的特别规定

第一百九十四条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规
定的进度、质量和数量等要求完成。

第一百九十五条 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人
员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。

第一百九十六条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设
备设施管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第一百九十七条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可
证相适应的科研生产能力。

第一百九十八条 公司按照国防专利条例规定,公司对国防专利的申请、实施、
转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。

第一百九十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款
时,应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第二百条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员
法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依
法征用相关资产。

第二百零一条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分
别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;公司董事长、总裁发生变动,军



工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门
备案;公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司
5%以上(含5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。





第十三章 修改章程

第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:


(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东大会决定修改章程。


第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关审批机关的审批意
见修改本章程。

第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。





第十四章 附则

第二百零六条 释义


(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。


(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。


(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第二百零七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。




第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则。






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