[关联交易]深圳华强:关于控股子公司出售股权暨关联交易的公告

时间:2018年05月17日 12:31:38 中财网


证券代码:000062 证券简称:深圳华强 编号:2018—029

深圳华强实业股份有限公司

关于控股子公司出售股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


一、出售股权暨关联交易概述

深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)控股子公
司深圳电子商品交易中心有限公司(以下简称“电子商品交易中心”)持有深圳
华强易信信息科技有限公司(以下简称“华强易信”)100%的股权。华强易信自
2017年9月5日成立以来,一直处于对网络借贷信息中介服务相关业务模式的探索
期,且依照当前监管要求一直未开展相关业务,目前处于亏损状态;基于国家金
融监管部门对网络借贷信息中介业务的监管持续加强的大环境下,华强易信拟开
展的业务受宏观经济环境、国家政策的影响较高,后续业务能否开展存在较大风
险和不确定性。经公司董事会审议,同意公司控股子公司电子商品交易中心采取
账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以华强易信的实收资本为定价依据,将
其持有的华强易信100%股权以人民币2,000万元的价格转让给深圳前海华强金融
控股有限公司(以下简称“华强金控”)。


根据深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定,本次交易的交易对方华
强金控是公司实际控制人控制的企业,本次交易构成关联交易。公司董事会于
2018年5月16日召开会议,审议通过了上述事项,共有5名非关联董事投票表
决,另外4名关联董事胡新安、张恒春、张泽宏、邓少军对该事项予以回避表决,
投票结果为5票赞成,0票反对,0票弃权;独立董事对本次关联交易发表了事
前认可意见和独立意见。


本次交易在董事会的审议权限内,无需提交股东大会审议,不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过
有关部门批准。



本次交易完成后,公司控股子公司电子商品交易中心将不再持有华强易信股
权。本次交易相关的股权转让协议等文件尚未签署。


二、交易对方(关联方)基本情况

1、名称:深圳前海华强金融控股有限公司

2、统一社会信用代码:9144030034957199X1

3、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)

4、法定代表人:李曙成

5、注册资本:200,000万元

6、成立日期:2015年7月13日

7、企业性质:有限责任公司

8、经营范围:接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务、接受金融机
构委托从事金融信息技术市场外包业务、接受金融机构委托从事金融知识流程外
包业务、金融信息咨询、提供金融中介服务(根据法律、行政法规、国务院规定
等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);投资兴办实业(具体
项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。


9、股东情况:深圳华强资产管理集团有限责任公司(以下简称“华强资管”)
持股100%。


10、历史沿革:华强金控于2015年7月13日由华强资管(2015年10月27
日前华强资管的公司名称为“深圳华强弘嘉投资有限公司”)和深圳华强联合科
技有限公司(以下简称“华强联合科技”)共同成立,华强资管出资5,500万元,
持有华强金控55%的股权,华强联合科技出资4,500万元,持有华强金控45%的
股权;2016年1月21日,华强金控注册资本增加到200,000万元,股权结构未
发生变化;2016年8月15日,华强联合科技将其持有华强金控45%的股权转让
给华强资管,华强金控成为华强资管全资子公司。


11、主要财务数据:华强金控自2015年成立至今营业收入为0,2017年实
现净利润7,444,339.89元;截至2018年4月30日,华强金控净资产为


2,077,807,316.39元。


12、关联关系:华强金控与上市公司为同一实际控制人控制的企业。


13、华强金控不是失信被执行人,未受到失信惩戒。


三、标的公司基本情况

1、名称:深圳华强易信信息科技有限公司

2、统一社会信用代码:91440300MA5EQ2TP5P

3、注册地址:深圳市福田区华强北街道深南中路华强路口电子大楼1栋整
栋6层

4、法定代表人:刘红

5、注册资本:2,000万元

6、成立日期:2017年9月5日

7、经营范围:计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信息技术咨询;
投资咨询(不含限制项目)、企业管理咨询(不含限制项目)、经济信息咨询(不
含限制项目)、商务信息咨询、市场营销策划、展览展示策划。(法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

8、华强易信历史上未出现过股权交易情况。公司子公司电子商品交易中心
合法、独立、完整的持有华强易信100%股权,标的资产不存在抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施。


9、财务数据

(单位:元)



2018-4-30(未经审计)

2017-12-31(经审计)

资产总额

19,556,157.18

893,242.69

负债总额

152,928.24

-

应收款项总额

-

-

或有事项涉及的总额

-

-

净资产

19,403,228.94

893,242.69



2018年1月至4月

(未经审计)

2017年1月至12月

(经审计)

营业收入

-

-

营业利润

-490,013.75

-106,757.31




净利润

-490,013.75

-106,757.31

经营活动产生的现金流
量净额

-552,100.14

-106,757.31



10、本次交易完成后,公司控股子公司电子商品交易中心将不再持有华强易
信股权。截止目前,上市公司不存在为华强易信提供担保、财务资助、委托华强
易信理财,以及华强易信占用上市公司资金等方面的情况。华强易信向公司租赁
房屋用于日常经营,截至2018年4月30日无往来余额。交易完成后上市公司不
存在以经营性资金往来的形式变相为华强易信提供财务资助的情形。


11、华强易信不是失信被执行人,未受到失信惩戒。


四、交易的定价政策及定价依据

华强易信自成立以来,一直处于对网络借贷信息中介服务相关业务模式的探
索期,且依照当前监管要求一直未开展相关业务,目前处于亏损状态;基于国家
金融监管部门对网络借贷信息中介业务的监管持续加强的大环境下,华强易信拟
开展的业务受宏观经济环境、国家政策的影响较高,后续业务能否开展存在较大
风险和不确定性。本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以华强
易信的实收资本为定价依据,确认华强易信100%股权的转让价格为人民币2,000
万元。


五、交易协议主要内容

1、交易方案:公司控股子公司电子商品交易中心将其持有的华强易信的100%
股权以人民币2,000万元的价格转让给华强金控。


2、股权转让款支付时间:华强金控应在股权转让协议签署后7个工作日内
一次性支付给电子商品交易中心全部2,000万元股权转让款。


3、股权过户时间:股权转让协议签署后7个工作日内办理完成股权转让所
需的工商变更登记等相关手续。


4、协议生效:协议自华强金控与电子商品交易中心签署之日起生效。


六、涉及本次交易的其他安排


1、本次交易完成后,公司控股子公司电子商品交易中心将不再持有华强易
信股权,公司不再参与华强易信的运营管理。本次出售华强易信的100%股权,
将增加公司流动资金。


2、本次交易完成后,华强易信将成为公司实际控制人控制的企业,构成公
司的关联方,华强易信向公司租赁房屋的行为将构成关联交易,涉及关联交易金
额为98,368元,该关联交易的价格是按照市场价格确定,价格公允,不会损害
公司和公司全体股东的利益。


七、交易目的和对上市公司的影响

鉴于华强易信自成立以来,一直处于对网络借贷信息中介服务相关业务模式
的探索期,且依照当前监管要求一直未开展相关业务,目前处于亏损状态;基于
国家金融监管部门对网络借贷信息中介业务的监管持续加强的大环境下,华强易
信拟开展的业务受宏观经济环境、国家政策的影响较高,后续业务能否开展存在
较大风险和不确定性,公司同意控股子公司电子商品交易中心将其持有华强易信
的100%股权转让给华强金控。本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价
原则,以华强易信的实收资本为定价依据,转让价格为人民币2,000万元。本次
出售华强易信的100%股权,将增加公司流动资金,对公司本期和未来财务状况、
经营成果、现金流量和会计核算方法等无重大影响。


八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司2018年1月1日至4月30日与公司实际控制人及其控制的企业累计已
发生的各类关联交易的总金额为161.96 万元(不含2018 年日常关联交易预计
金额)。


九、董事会意见

1、华强易信自成立以来,一直处于对网络借贷信息中介服务相关业务模式
的探索期,且依照当前监管要求一直未开展相关业务,目前处于亏损状态;基于
国家金融监管部门对网络借贷信息中介业务的监管持续加强的大环境下,华强易


信拟开展的业务受宏观经济环境、国家政策的影响较高,后续业务能否开展存在
较大风险和不确定性,转让该公司股权不会损害公司及全体股东的利益。


2、本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以华强易信的实
收资本为定价依据,确认华强易信100%股权的转让价格为人民币2,000万元。

我们认为本次交易价格合理、公允。


3、公司董事会全面了解了华强金控的经营状况,并查阅了华强金控近期的
财务报表,华强金控拥有成熟的运作模式及良好信誉,偿债能力较好,公司对该
转让款的收回不存在风险。


十、独立董事意见

(一)独立董事事前认可

独立董事全面了解了华强易信的经营状况,并查阅了华强易信近期的财务报
表。认为本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以华强易信的实
收资本为定价依据,确认华强易信100%股权的转让价格为人民币2,000万元,交
易价格合理、公允,公司控股子公司电子商品交易中心出售其持有华强易信的全
部100%股权不会损害公司和公司全体股东的利益。同意将上述事项提交公司董事
会审议。


(二)独立董事意见

1、华强易信自成立以来,一直处于对网络借贷信息中介服务相关业务模式
的探索期,且依照当前监管要求一直未开展相关业务,目前处于亏损状态;基于
国家金融监管部门对网络借贷信息中介业务的监管持续加强的大环境下,华强易
信拟开展的业务受宏观经济环境、国家政策的影响较高,后续业务能否开展存在
较大风险和不确定性,转让该公司股权不会损害公司及全体股东的利益。


2、本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以华强易信的实
收资本为定价依据,确认华强易信100%股权的转让价格为人民币2,000万元。

我们认为本次交易价格合理、公允。


3、本次交易已获得公司董事会批准,关联董事在董事会上履行了回避表决
义务。根据《股票上市规则》规定,本次交易无需获得股东大会的批准。为此,


我们认为公司本次交易的表决程序合法合规。


十一、备查文件

1、董事会决议;

2、独立董事事前认可的书面文件、独立董事意见;

3、股权转让协议。




特此公告。






深圳华强实业股份有限公司董事会

2018年5月17日


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