[收购]小康股份:关于收到上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司收购美国电池系统公司INEVIT有关事项的..

时间:2018年06月13日 22:01:20 中财网


证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2018-071
转债代码:113016 转债简称:小康转债
转股代码:191016 转股简称:小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团
股份有限公司收购美国电池系统公司InEVit有关事
项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年
6月13日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股
份有限公司收购美国电池系统公司InEVit有关事项的问询函》(上证
公函【2018】0680号,以下简称“问询函”),根据上海证券交易所
相关规定,现将问询函全文公告如下:
“公司于2018年6月13日披露《关于收购美国电池系统公司
InEVit的进展公告》(以下简称进展公告),结合前期收购公告中披
露的相关内容,请公司进一步补充披露以下信息。

一、2017年10月16日,公司下属子公司 SF MOTORS, Inc.(以
下简称SF MOTORS)与InEVit的原股东签署《合并协议》,由SF MOTORS
收购InEVit100%的股权,本次交易对价为3300万美元。根据《合并
协议》约定,SF MOTORS采取现金与股权支付的方式收购,其中现金
支付1980万美元,股份支付对价1320万美元。请公司详细说明SF
MOTORS现金支付1980万美元的资金来源以及截至目前已支付的具体
对象、金额和时间。



二、根据进展公告,公司与InEVit的原股东签署的《合并协议》
已履约完成,公司与InEVit的创始股东又签订了《框架协议》,双方
出资90美元共同设立Tiveni,各持有Tiveni45%的股权。同时,公
司与InEVit的创始股东Martin Eberhard等人的合作方式由全职加
入公司变为在公司新成立的参股子公司担任首席技术官。请公司:(1)
结合《合并协议》的具体条款,说明判断上述《合并协议》已履约完
成的依据,请律师发表意见;(2)说明公司现金支付1980万美元是
否已取得相应的对价或者回报,如否,根据相关协议是否享有追索或
者要求补偿的权利;(3)说明上述《框架协议》的签订以及人员的安
排,是否表明公司对InEVit的收购未能实质性完成,公司与InEVit
的创始股东Martin Eberhard等人的合作未达预期。

三、根据进展公告,《框架协议》签订十二个月后,Tiveni若满
足吸收合并的前提条件,则InEVit与Tiveni进行合并,公司将失去
对InEVit的控制权,导致上市公司合并财务报表范围变更。此外,
SF MOTORS将向Tiveni公司提供1000万美元的股东贷款。请公司说
明:(1)设立Tiveni的目的和具体经营内容;(2)InEVit与Tiveni
进行合并需满足的具体前提条件;(3)在InEVit与Tiveni可能进行
合并,公司将失去对InEVit的控制权的情况下,公司继续大额提供
上述股东贷款的原因及必要性,其他股东是否也提供相应的资金或者
技术支持。

四、根据公司前期收购公告,InEvit公司净资产为-39.11万美
元,评估值3430万美元,增值率8772.7%,最终确定交易价格为3300
万美元,评估增值率高的主要原因系考虑标的公司所具有的品牌与商
业价值。请你公司详细说明上述资产收购的决策流程,相关资产是否
存在估值过高的情形,公司管理层是否进行了审慎判断和决策,公司
前期风险揭示是否充分。


五、根据进展公告,截至2017年12月31日,InEvit净资产为


人民币12987.16万元。请公司详细说明InEvit财务数据变化的情况,
并结合问题三中对InEvit控制权变化的考虑,说明是否存在损害上
市公司利益的情况。

六、请公司全体董事对公司此次收购InEVit事项以及后续变更
相关协议和完成现金支付的过程进行核实,说明是否存在公司管理层
决策不审慎和损害上市公司利益的情形。

请公司独立董事对上述第一至第五项问题进行核实并发表专项
意见。

请你公司于2018年6月21日之前,以书面形式回复我部,并履
行相应的信息披露义务。”
公司将严格按照问询函的要求及时回复并予以披露。公司指定的
信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均
以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2018年6月14日


  中财网
各版头条
pop up description layer