[公告]中弘股份:东兴证券股份有限公司关于公司转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权的核查意见

时间:2018年07月11日 22:01:44 中财网


东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司

转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权的核查意见



东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)作为中弘控股股份有限公
司(以下简称 “公司”、“本公司”、“中弘股份”)非公开发行股票的持续督导机
构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等法律法规的规定,东兴证券中弘股份转让募集资金投资项目暨出售
全资子公司海南如意岛旅游度假投资有限公司(以下简称“如意岛公司”或“目
标公司”)100%股权的事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、保荐机构进行的核查工作

东兴证券通过查阅本次转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权的信
息披露文件、股权转让协议、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制度,对
公司转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权的相关情况进行了核查。


二、本次交易概述

为盘活存量资产,减少公司负债,降低财务费用,增加公司流动资金,中弘
股份拟出售全资子公司如意岛公司 100%的股权。该事项已经公司第七届董事会
2018 年第三次临时会议审核通过。


公司与海南罗胜特投资有限公司(以下简称“罗胜特投资”)已于 2018 年 7
月 8 日签署了附加生效条件的《股权转让协议》,公司拟以 14 亿元的价格转让如
意岛公司 100%股权。该协议尚需公司股东大会审核通过后方可实施。


如意岛公司于 2012 年通过招拍挂取得如意岛项目,已经取得了 22 个海域使
用权证(含跨海大桥临时栈桥),海域证对应的使用面积为 4,081,214.00 平方米。

如意岛项目分三期填海,一期 248 万平方米填海已完成,已取得验收批复,正在
申办海域使用权更换为土地使用权的相关手续;二期 138 万平方米还剩余约 200
亩未完成,未办理竣工海域使用验收;三期 330 万平方米尚未取得海域使用权证。


其中,如意岛项目(一期)是公司 2014 年非公开募集资金投入项目,募集
资金净额为 2,958,274,151.24 元。截至 2018 年 4 月 30 日,本公司募集资金累计
直接投入募投项目 223,254.59 万元,以闲置募集资金暂时补充流动资金 73,334.00


万元,尚未使用的金额为
12.96万元,其中募集资金利息净收入(扣除手续费)


774.14万元。具体情况详见亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下
简称“亚太所
”)出具的《关于中弘控股股份有限公司募集资金年度存放与实际
使用情况的鉴证报告》(亚会
A专审字(2018)0076号)。

如意岛项目是一个填海人工造岛进行旅游度假开发的项目,位于海口市海甸
岛,距陆地东海岸约
4.4公里,距美兰机场约
15公里,距海口市中心约
12公里。

目标项目海域面积
716万平米,填海形成陆域面积
612万平米,海岸线总长
20.4
公里。目标项目容积率
0.74,其中商业服务业设施用地计容建筑
425万平米,可
售面积
269万平米。除此以外,目标项目权益还包括该岛屿与陆地之间修建的跨
海大桥权益、目标公司与海口市城建集团有限公司签署的《海口市江东大道项目
施工代建委托合同》及补充合同或其他相关合同项下权益、目标公司与海口市美
兰区灵山镇东和村委会签署的关于灵山镇东和村委会原辖区长割坡面积
442.63
亩的《土地出租合同书》项下权益、目标公司与海口市美兰区人民政府签署的关
于代海口市国土资源局垫付集散地预征收费用的《代为垫付集散地土地征收费用
协议》项下权益。


本次交易不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。鉴于本次交易金额达到本公司
2017年度经审计归属于母公
司所有者权益的
19.11%且涉及到募投项目的转让,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定,本次交
易经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。


本次交易已经第七届董事会
2018年度第三次临时会议审议通过,独立董事
发表如下独立意见:

本次交易价格以评估值为依据协商定价,符合公司和全体股东的利益,不存
在损害中小股东利益的情形;董事会审议上述事项时,相关审议表决程序符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。该交易事项有利于公司盘活存量资产,减少
公司负债,降低财务费用,增加公司流动资金,对公司本期经营成果也将产生积
极影响。


三、交易对方基本情况

(一)交易对方概况

企业名称海南罗胜特投资有限公司
统一社会信用代码91460100MA5T4YUN6U
2


类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人

徐婉纯

注册资本

1,000万

成立日期

2018年06月20日

营业期限

自2018年06月20日至2038年06月19日

登记机关

海口市工商行政管理局

登记状态

存续(在营、开业、在册)

住所

海南省海口市美兰区和平大道55号钱江大厦6层

经营范围

旅游度假区投资开发、酒店管理房地产项目投资管理

主要股东

1.杨惠琪(认缴出资额:200万元)

2.刘彩霞(认缴出资额:150万元)

3.徐婉纯(认缴出资额:250万元)

4.深圳市豪熙投资有限公司(认缴出资额:200万元)

5.超旭置业(深圳)有限公司(认缴出资额:200万元)



(二)罗胜特投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与上市公司、
上市公司实际控制人及上市公司前十名股东无关联关系,且不存在可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


(三)罗胜特投资有 5 个股东,其中深圳市豪熙投资有限公司、超旭置业(深
圳)有限公司合计持有 40%股权,该两股东由佳兆业集团控股有限公司
(1638.HK)间接控制。


佳兆业集团控股有限公司最近一年主要财务数据(经审计)如下:

单位:人民币元

项目

2017 年 12 月 31 日

流动资产合计:

159,830,069,000.00

资产总计:

213,388,167,000.00

流动负债合计:

89,874,051,000.00

负债合计:

183,390,017,000.00

净资产(归属于母公司所有者):

29,998,150,000.00

项目

2017 年度

主营业务收入:

32,779,347,000.00

利润总额:

6,666,427,000.00

净利润:

3,043,848,000.00

经营活动产生的现金流量净额:

-3,431,226,000.00



(四)通过国家企业信用信息公示系统查询,罗胜特投资不是失信被执行人。





四、交易标的基本情况

(一)标的资产概况

1、转让资产名称:如意岛公司 100%股权

2、账面价值及评估情况

根据亚太所出具的《海南如意岛旅游度假投资有限公司 2018 年 1-4 月审计
报告》(亚会 B 专审字(2018)0472 号),截至 2018 年 4 月 30 日,如意岛公司
资产总额为 8,981,072,504.70 元,负债总额为 8,616,616,708.71 元,归属于母公司
所有者权益为 364,455,795.99 元。


根据中和资产评估有限公司出具的《中弘控股股份有限公司拟转让其持有的
海南如意岛旅游度假投资有限公司股权项目涉及该公司股东全部权益资产评估
报告书》(中和评报字(2018)第 BJV5007D002 号),截至评估基准日 2018 年 4
月 30 日,如意岛公司的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估结果为
136,888.39 万元,较如意岛公司评估基准日报表中的股东全部权益 36,445.58 万
元,增值额 100,442.81 万元,增值率 275.60%。


3、标的公司的历史沿革及运营情况

(1)历史沿革

如意岛公司是本公司为开发如意岛项目而设立的项目公司,于 2012 年 7 月
23 日在海南省工商行政管理局注册成立,现总部位于海口市振兴路美兰区政府
办公区附属大楼 1 楼 103 单元,公司现有注册资本 50,000.00 万元,实收资本
50,000.00 万元。


如意岛公司纳入本次评估范围内的子公司共计 26 家,具体情况如下:

单位:万元

序号

被投资单位名称

投资日期

持股比例(%)

认缴出资额

实际出资额

基准日账面值

1

海南弘恩投资有限公司

2013/10/23

100

1,000.00

1,000.00

966.46

2

海南弘峻投资有限公司

2014/6/26

100

1,000.00

1,000.00

958.10

3

海南弘鹏投资有限公司

2014/7/17

100

1,000.00

1,000.00

958.13

4

海南弘睿投资有限公司

2013/12/17

100

1,000.00

1,000.00

990.63

5

海南弘晟投资有限公司

2013/12/17

100

1,000.00

1,000.00

960.36

6

海南弘烨投资有限公司

2013/12/17

100

1,000.00

1,000.00

939.15

7

海南弘昱投资有限公司

2013/10/23

100

1,000.00

1,000.00

960.75

8

海南中炫投资有限公司

2014/7/14

100

1,000.00

1,000.00

958.13

9

海南中濠投资有限公司

2012/9/26

100

1,000.00

1,000.00

930.16




10

海南中岩投资有限公司

2012/9/26

100

1,000.00

1,000.00

805.62

11

海南中衍投资有限公司

2012/9/26

100

1,000.00

1,000.00

935.25

12

海南中翊投资有限公司

2012/9/26

100

1,000.00

1,000.00

941.96

13

海南中洲投资有限公司

2012/9/26

100

1,000.00

1,000.00

937.47

14

海南弘煊投资有限公司

2013/12/17

100

1,000.00

1,000.00

998.32

15

海南中弘明灏投资有限
公司

2014/7/15

100

1,000.00



-41.92

16

海南弘胥投资有限公司

2013/7/14

100

1,000.00



-41.92

17

海南中弘明宇投资有限
公司

2014/7/14

100

1,000.00



-68.34

18

海南中淼投资有限公司

2014/7/14

100

1,000.00



-41.92

19

海南弘驰投资有限公司

2014/7/11

100

1,000.00



-41.92

20

海南弘鸣投资有限公司

2014/7/9

100

1,000.00



-46.31

21

海南中弘明昊投资有限
公司

2014/7/8

100

1,000.00



-41.92

22

海南中弘明翔投资有限
公司

2014/7/7

100

1,000.00



-41.92

23

海南弘铂投资有限公司

2014/7/4

100

1,000.00



-41.92

24

海南中弘明锐投资有限
公司

2014/6/26

100

1,000.00



-41.91

25

海南弘璟投资有限公司

2014/6/24

100

1,000.00



-41.91

26

海南弘晖投资有限公司

2014/6/24

100

1,000.00



-45.74

合 计







14,000.00

12,702.84



(2)运营情况

2012 年 9 月,如意岛公司与海口市人民政府签订了《海口市东海岸如意岛
项目权益挂牌交易合同》,取得国家海洋局《关于海口市如意岛区域建设用海规
划的批复》(国海管字〔2011〕836 号)确定的如意岛建设用海区域开发权益,
围填海面积 7.16 平方公里,规划形成陆地面积约 6.12 平方公里。截至 2017 年 8
月,已办理了 386 公顷的海域使用权证,完成 248 公顷的竣工海域使用验收。


2017 年 8 月因环保督察、项目开发资金等问题,如意岛项目围填海工程停
工至今。为配合落实海南省环境保护督查小组工作相关文件精神,海口市海洋和
渔业局于 2018 年 1 月 5 日对辖区内的所有填围海项目下发通知,实施“双暂停”
(暂停施工、暂停营业),如意岛项目也在其中。


“双暂停”是海南全省统一行动,海南省政府部门 2018 年 2 月 26 日召开现
场办公会,就市县“双暂停”项目后续处置工作进行现场办公。会议指出,要遵
循“实事求是、尊重历史”的原则,分类施策,符合规划但手续不完善的应加快
完善项目手续,符合规划且审批手续完善的适时恢复建设和经营。


如意岛项目一、二期手续齐全,预计之后可获得批准,恢复施工。



(二)标的公司情况

1、基本情况

公司名称:海南如意岛旅游度假投资有限公司

统一社会信用代码:91460000051052142W

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:海口市振兴路美兰区政府办公区附属大楼 1 楼 103 单元

法定代表人:王徽

注册资本:伍亿元人民币

成立日期:2012 年 07 月 23 日

营业期限:2012 年 07 月 23 日至 2032 年 07 月 23 日

经营范围:旅游度假区的投资、开发,景区的基础设施开发和管理,酒店管
理,项目投资、管理。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或
批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、股东情况

如意岛公司是本公司全资子公司。


3、如意岛公司主要财务指标(经审计)

单位:元

项目

2018 年 4 月 30 日

2017 年 12 月 31 日

资产总额

8,981,072,504.70

10,575,089,927.36

负债总额

8,616,616,708.71

10,138,971,953.11

应收账款总额

0

0

或有事项涉及的总额(包括诉述和仲裁
事项)

0

0

净资产(归属于母公司所有者)

364,455,795.99

436,117,974.25

项目

2018 年 1-4 月

2017 年度

营业收入

0

0

营业利润

-71,620,384.65

-10,928,429.41

净利润

-71,662,178.26

-49,953,528.76

经营活动产生的现金流量净额

-1,933,628.43

-4,566,603,460.68



(三)通过国家企业信用信息公示系统查询,如意岛公司不是失信被执行人。


(四)债权债务转移情况

1、中弘股份于 2015 年 7 月 8 日与天津弘净国际贸易合伙企业(有限合伙)、
天津弘巍仓储合伙企业(有限合伙)、天津弘东科技合伙企业(有限合伙)、北京


银行股份有限公司签署合同编号为(2015)年委贷字第
030号的《委托贷款协议》,
协议约定由前述三个有限合伙企业作为委托人,北京银行作为受托人,向中弘股
份发放不超过
30亿元人民币的委托贷款,用于优化中弘股份的债务结构,保持
资金流动性。该委托借款的资金方为中国华融国际控股有限公司,中弘卓业集团
有限公司(以下简称“中弘卓业”)和王永红作为保证人,同时王永红以持有的
中弘卓业
100%的股权作为质押、北京中弘地产有限公司以中弘大厦国有土地使
用权作为第二顺位进行抵押、中弘股份以持有的如意岛公司
100%股权作为质押。


中弘股份
2015年
7月
9日收到借款本金
1,819,124,399.76元,于
2015年
12月
17日收到借款本金
1,071,414,300.00元,于
2015年
12月
21日收到借款本

109,460,700.00元,于
2016年
12月
27于偿还借款本金
1,100,000,000.00元,
截至
2018年
4月
30日该借款本金余额为
1,899,999,399.76元。2015年
7月
9日

2018年
6月
20日该笔借款应计提利息共计
771,123,901.76元,已支付利息
280,513,677.39元,应付利息余额
490,610,224.37元。截至
2018年
6月
20日该
借款本息余额为
2,390,609,624.13元。

2017年
12月,子公司
Zhonghong New World
Investment Pte.Ltd发行可转换公司债券折合人民币
555,302,600.89元代中弘股份
偿还该笔贷款,当时资金直接支付给华融海外公司
Apex Action Investment
Limited、Peace Bless Investment Limited、Sun Wise Oriented(HK)CO.,Limited。综
上,截至
2018年
6月
20日该借款本息余额为
1,835,307,023.24元。


根据如意岛公司股权转让协议,中弘股份将截至
2018年
4月
30日不超过
18亿元的此委托贷款转移给如意岛公司,同时解除与该借款相关的所有担保、
质押和抵押,其他各方权利义务及贷款条件均不发生改变。就该债务转让和担保、
质押和抵押解除公司已取得中国华融国际控股有限公司出具的《关于中弘控股股
份有限公司转让海南如意岛旅游度假投资有限公司股权申请的复函》,主要内容
如下:“本回复仅代表我司对重组方案的初步支持态度,并可能随重组工作的进
展而发生调整,相关表述仅可依据中华人民共和国法律进行解释,且不构成任何
法律约束力的事实认可或意思表示等
”。



2、2017年
9月,中商研(北京)基金管理有限公司【普通合伙人,基金管
理权委托给北银丰叶股权投资管理(深圳)有限公司(现名称:北银丰叶投资管
理(北京)有限公司)】、北京弘轩鼎成房地产开发有限公司(劣后级有限合伙人,


7


以下简称“弘轩鼎成”)、渤海汇金证券资产管理有限公司(代表渤海汇金
2016
年第
56号定向资产管理计划,优先级有限合伙人,以下简称“渤海汇金”)设立
青岛中商研如意岛投资中心(有限合伙)(以下简称“青岛中商研”)。弘轩鼎成
中弘股份全资子公司,作为青岛中商研劣后级有限合伙人,于
2017年
9月实
缴出资
15亿元,持股比例
26.78%,渤海汇金实缴出资
41亿元,持股比例
73.2%,
中商研(北京)基金管理有限公司实缴出资
100万元,持股比例
0.02%。


弘轩鼎成将该笔投资作为长期股权投资进行权益法核算,2017年
12月
31
日,弘轩鼎成依据青岛中商研
2017年的财务报表确认投资收益同时增加长期股
权投资账面价值
4,960,134.77元,截至
2017年
12月
31日,弘轩鼎成对青岛中
商研投资的账面价值为
1,504,960,134.77元。


如意岛公司于
2017年
10月与青岛中商研、北京银行股份有限公司签署合同
编号为(委贷
0432100号)的《委托贷款协议》,协议约定青岛中商研如意岛投
资中心(有限合伙)作为委托人,北京银行作为受托人,向如意岛公司发放
60
亿元人民币的委托贷款,用于归还负债和海南如意岛跨海大桥项目建设。中弘卓
业集团有限公司和王永红作为保证人,同时如意岛公司以持有的海南中濠投资有
限公司、海南中岩投资有限公司、海南中衍投资有限公司、海南中翊投资有限公
司、海南中洲投资有限公司、海南弘恩投资有限公司、海南弘晟投资有限公司、
海南弘烨投资有限公司、海南弘昱投资有限公司共计
9家子公司
100%股权作为
质押。海南中濠投资有限公司、海南中岩投资有限公司、海南中衍投资有限公司、
海南中翊投资有限公司、海南中洲投资有限公司、海南弘恩投资有限公司、海南
弘晟投资有限公司、海南弘烨投资有限公司、海南弘昱投资有限公司、海南如意
岛旅游度假投资有限公司共计
10家公司以其拥有的如意岛项目海域使用权作为
抵押。


如意岛公司于
2017年
10月
16日收到借款本金
35亿元,于
2017年
11月
22日收到借款本金
21亿元,截止
2018年
4月
30日共计收到借款本金
56亿元。

2017年
10月
16日至
2018年
4月
30日该笔借款应计提利息共计
196,623,287.67
元,已支付利息
21,000,000.00元,尚未到期应付利息余额
175,623,287.67元。综
上,截至
2018年
4月
30日该借款本息余额为
5,775,623,287.67元。


根据如意岛公司股权转让协议,弘轩鼎成将对青岛中商研的
15亿元出资额


8



15亿元转让给如意岛公司,该权益转让后如意岛公司实际欠青岛中商研借款
本金为
41亿元,同时解除中弘卓业和王永红与该借款相关的所有担保,其他各
方权利义务及贷款条件均不发生改变。就该股权转让和担保解除公司已取得北京
银行绿色金融事业部《关于中弘控股股份有限公司转让海南如意岛旅游度假投资
有限公司股权申请的意向性复函》,主要内容如下:“我行对于佳兆业子公司收购
如意岛公司表示欢迎,并意向性同意
41亿元融资由新股东佳兆业子公司承接,
并在此债务延续有效且相关担保力度不减损的前提下,意向性且非约束性同意中
弘控股转让如意岛
100%股权。待后续中弘控股和佳兆业子公司达成了正式且有
效的债务承接方案后,请中弘控股及时向我行提供债务承接方案,并由我行另行
审议决策”。


(五)本次转让完成后,如意岛公司不再纳入公司合并报表范围。


本公司为上述青岛中商研的优先级合伙人渤海汇金
41亿元实际出资份额本
金及投资收益提供了担保。鉴于北京银行股份有限公司已意向性同意本次股权转
让所涉及的债权债务转让事宜,在本次交易完成后,本公司的担保义务将解除。。


如意岛公司与中弘股份及子公司的经营性往来情况如下表:

项目单位名称金额(元)款项性质
其他应收款北京中弘弘毅投资有限公司
3,252,122,216.70关联方资金往来
专项应付款中弘控股股份有限公司
2,224,934,151.24如意岛募集资金

根据协议中弘股份将协调如意岛公司将其向北京中弘弘毅投资有限公司(以
下简称“中弘弘毅”)应收的
32.52亿元与应付中弘股份的专项应付款
22.25亿元
进行抵销,该抵销完成后如意岛公司应收中弘弘毅
10.27亿元。交易完成后不存
在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。


相关协议主要内容详见公司同日披露的《中弘控股股份有限公司关于出售资
产暨募投项目转让的公告》。


五、履行的决策程序

本次转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权已经公司第七届董事会
2018年第三次临时会议和公司第七届监事会
2018年第一次临时会议审议通过,公
司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公


9


司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定,本次交易经董事会批准
后,尚需提交公司股东大会审议。


六、本次交易目的和对公司影响

截至本核查意见出具日,公司及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额
为411,295.58万元,全部为各类借款。由于资金紧张,公司在建地产项目基本上
都处于停工状态,公司经营困难。本次资产出售有利于公司盘活存量资产,减少
公司负债,降低财务费用。


七、核查意见

东兴证券通过查阅本次转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权的信
息披露文件、股权转让协议、目标公司的审计报告及资产评估报告书、相关董事
会决议及各项业务和管理规章制度,并通过国家企业信用信息公示系统对交易对
方罗胜特投资的工商登记信息、股权结构、失信情况等方面进行了查询及通过港
交所公开信息对罗胜特投资的间接控制股东佳兆业集团控股有限公司
(1638.HK)的财务状况和经营情况进行了查阅,未参与本次交易的商业谈判过
程。


经核查,东兴证券认为,中弘股份转让募集资金投资项目暨出售全资子公司
股权事项履行了必要的审批程序,已经公司第七届董事会
2018年第三次临时会
议和公司第七届监事会
2018年第一次临时会议审议通过,公司独立董事发表了
同意的独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交公司股
东大会审议。东兴证券中弘股份转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权
事项提交股东大会审议之程序无异议。同时提请投资者关注由如下事项或其他因
素导致的交易不能完成的风险:(
1)如意岛项目于
2015年完成了详细性控制规
划,并通过专家评审,尚未取得同级政府的批复。项目土地二级开发方案尚未最
终完成,土地二级开发初步设计及概算尚未编制。现阶段无法对如意岛未来的土
地二级开发投资和收益进行预测;(2)尚未取得交易对方罗胜特投资出具的资金
实力证明。



10


  中财网
各版头条
pop up description layer