[公告]东旭蓝天:关于投资能源区块链公司融链科技事项的补充公告

时间:2018年07月12日 20:37:07 中财网


证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天 公告编号:2018-077



东旭蓝天新能源股份有限公司

关于投资能源区块链公司融链科技事项的补充公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月28日披露
了《关于投资能源区块链公司融链科技的公告》(2018-058),详见公司于指定
信息披露媒体中国证券报、证券时报及在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的相关公告。现就相关事项补充公告如下:

一、合作协议主要内容

公司与转让方于2018年6月18日签订《投资合作协议》(以下简称“主协
议”),约定拟以1500万元价格取得融链科技20%股权,主协议重要条款如下:

以下甲方为东旭蓝天股份有限公司,乙方包括乙方A王璇和乙方B董志军,
丙方为北京融链科技有限公司(以下简称“融链科技”或“丙方”),丁方为胡
锴。


1、业绩承诺

乙方、丙方和丁方共同承诺(业绩承诺),丙方在相应时间节点实现以下目标:

(1)于2018年8月1日之前完成能源区块链主链(聚能链)的开发及上线;

(2)于2018年8月15日之前完成侧链DAPP-1(智能微网交易平台)的上线
及交付;

(3)于2018年9月30日之前完成侧链DAPP-2(氢链)的上线及交付;


(4)于2018年12月1日之前完成侧链DAPP-3(区块链充电桩平台)的上线
及交付;

(5)于2019年6月30日之前完成侧链DAPP-4(分布式光伏)的上线及交付;

(6)于2019年6月30日之前完成能源大数据平台的上线及交付;

(7)于2019年6月30日之前完成侧链DAPP-5(适用于甲方的运维机器人
配网、智慧园区或相关业务之一)的上线及交付。


2、盈利目标

甲、乙、丁方应尽最大努力协助丙方实现以下盈利目标:2018年度的净利
润(扣除非经常性损益后)不低于贰佰(200)万元;2019年度不低于肆佰(400)万元;
2020年度不低于陆佰(600)万元。


3、投资款支付

在乙方完成前述股权结构调整(即乙方股东王昕辰、秦伟、冉阳向乙方A
转让其持有的全部丙方股权,乙方A履行出资义务,向丙方实缴注册资本出资
伍拾(50)万元)起伍(5)个工作日内,丙方以丙方名义开立与甲方共管的账户,甲
方向该共管账户汇入定金人民币玖佰(900)万元整,并由乙方、丁方和丙方负责
向工商登记机关提交甲方投资丙方的工商登记变更文件,甲方给予必要协助。


丙方取得甲方投资丙方的工商变更后的营业执照后,甲方支付的定金转为首
笔投资款,并于取得营业执照后的伍(5)个工作日内,甲方与丙方共同将共管账
户内资金汇入丙方基本账户。


2018年12月31日(含)之前,如丙方完成上述业绩承诺约定的2018年肆(4)
项承诺事项中的叁(3)项或以上,甲方向丙方支付第二笔投资款肆佰(400)万元。


2019年6月30日(含)之前,如丙方完成上述业绩承诺约定的2019年叁(3)
项承诺事项中的壹(1)项或以上,甲方向丙方支付第三笔投资款贰佰(200)万元。


4、公司经营与管理


甲方增资后,丙方董事会由叁(3)名董事组成,甲方有权委派壹(1)名董事,
乙方有权委派其他董事、监事、高级管理人员。


甲方增资后,以下事项须经丙方股东会决议且甲方享有否决权:

(1)《中华人民共和国公司法》第三十八条第(五)项至第(十)项规定的事项,
具体如下:

a)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

b)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

c)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

d)对发行债券或对外举债作出决议;

e)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

f)修改公司章程。


(2)任何对外投资,设立子公司或任何并购交易;

(3)商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置;

(4)除为控股子公司担保之外的任何对外担保;

(5)对外提供任何借款;

(6)财务制度和重大会计政策的变更,审计师的选聘与更换。


5、违约责任

甲方在首笔投资款(定金)支付条件达成的情况下,如逾期10个工作日仍未
完成支付,则视作甲方违约,乙方有权决定解除本协议,并要求甲方赔偿因此造
成的损失。甲方在第二笔及第三笔投资款支付条件达成的情况下,未能在承诺的
时间内完成投资款的支付,以未支付金额的0.041%按天向丙方支付利息。截止
到2019年12月31日如甲方仍有未付的投资款,则乙方有权要求按甲方未支付
的投资款项的比例(甲方未支付的投资款金额/总投资款金额)减少甲方持有丙方


的股权,甲方未支付部分的投资款不再支付,但仍需承担该期间的罚息,甲方因
此减少的股权由乙方享有。


本协议签署后三年内,非经甲方书面同意,丁方不得从丙方离职。本协议签
署后五年内,未经甲方书面同意,乙方A、丁方不得自己经营或以他人名义直接
或间接经营与丙方相同或相类似的业务,不得在同丙方从事相同或者相类似业务
的实体担任任何职务或为其提供任何经营性服务。乙方A和丁方在任何形式下
违反以上规定,应对甲方予以赔偿,赔偿数额为甲方实际投资款。


6、生效

经各方签署(法人应加盖公章、自然人签署后才视为“签署”)后本协议生效。

本协议未尽事宜各方可友好协商签订补充协议,补充协议及本协议附件与本协议
具有同等法律效力。


2018年6月26日双方就以上《投资合作协议》(以下简称“主协议”)约定
的“上线与交付”、投资支付约定和经营管理事项重新协商并签订《补充协议》,
其主要内容为:

凡涉及融链科技股东权益重大变化或公司财产重大处置的以下事项,各方应
予充分沟通并协商一致后实施:(1)发行债券或对外举债;(2)公司合并、分
立、解散、清算或者变更公司形式;(3)修改公司章程;(4)超过人民币300
万元(不含)的对外投资;(5)处置公司资产(含无形资产)或无形资产购买;
(6)为控股子公司之外的其他方提供担保;(7)对外提供借款;(8)公司的
年度财务预、决算方案中涉及前述事项的内容。以上补充内容取代主协议第5.2
款及5.3款的约定,即公司增资后,需要经融链科技股东会决议且公司享有否决
权的事项。除此外,对双方签订的主协议无修改。


二、风险提示

区块链技术的提出至今时间较短,尚属于早期发展阶段,尤其在能源产业的
应用方面更处于起步时期。融链科技提出了清晰的发展方向,目前落地项目多为
示范性的项目,尚未进入大规模、商业化应用。能充分发挥区块链特点、形成显
著优势的大规模的应用场景仍然未完全放开,短期内是否能够对公司经营业绩形


成显著的积极影响有一定的不确定性。


除上述补充说明外,原公告内容不变。


特此公告。




东旭蓝天新能源股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月十三日


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