[股东会]杰赛科技:2018年第三次临时股东大会的法律意见书

时间:2018年07月12日 20:37:12 中财网




北京大成(广州)律师事务所

关于广州杰赛科技股份有限公司

召开2018年第三次临时股东大会的法律意见书



致:广州杰赛科技股份有限公司:



根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以
下统称“有关法律”)及《广州杰赛科技股份有限公司章程》(以下称“公
司章程”)的规定,本所受广州杰赛科技股份有限公司(以下称“公司”)
的委托,指派律师列席公司于2018年7月12日下午14:30在杰赛
公司大楼1510会议室召开的2018年度第三次临时股东大会(以下
称“本次会议”),对本次会议召开的合法性进行见证,并依法出具本
法律意见书。




在本法律意见书中,本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、
表决程序及参加本次会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法
律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发
表意见,并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或
数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给
本所律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、
企业法人营业执照等)真实、完整,资料上的签字和/或印章均是真
实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。




本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神,对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,
现发表法律意见如下:



一、本次会议的召集和召开程序

公司于2018年6月25日召开第四届董事会第四十八次会议,
决议召开本次会议,并于2018年6月26日在巨潮资讯网


(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》以及《证券时报》上刊登了
《广州杰赛科技股份有限公司第四届董事第四十八次会议决议公告》
(公告编号:2018-036)以及《广州杰赛科技股份有限公司第四届
监事第三十三次会议决议公告》(公告编号:2018-037),对本次会
议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权参加本次会议的人员和
其他有关事项予以公告。




经核查,本次会议由公司董事会召集,会议召开的时间、地点、
方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致;本次会议由公司
董事长韩玉辉先生主持。




本所律师认为,本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合
有关法律和公司章程的有关规定。




二、参加本次会议人员的资格

经核查,参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共计
13名,代表股份216,109,641股,占公司股份总数571,388,692股
的37.8218%。


其中:出席现场会议的股东和股东授权委托代表人共10名,代
表股份216,079,741股,占公司股份总数的37.8166%;通过网络投
票的股东3人,代表股份29,900股,占公司股份总数的0.0052%。


出席本次会议的中小投资者(指以下股东以外的其他股东:公司
的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有公司5%以上股份
的股东)共7人,代表股份3,451,470股,占公司股份总数的0.6040%。

其中:通过现场投票的股东及股东代表4人,代表股份3,421,570股,
占公司股份总数的0.5988%。通过网络投票的股东3人,代表股份
29,900股,占公司股份总数的0.0052%。


该等参加本次会议的人员均为本次会议股权登记日(2018年7
月9日)下午15:00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托
代理人。



本所律师认为,上述参加本次会议的股东或股东授权代理人均具
有符合有关法律和公司章程规定的资格,有权参加本次会议及依法行
使表决权。




三、本次会议的表决程序

会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为:

议案1:《关于调整公司法定代表人以及调整董事会、监事会成
员人数暨修订<公司章程>的议案》;

议案2:《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

议案3:《关于修订<监事会议事规则>的议案》;

议案4:《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的
议案》;

4.01选举原普先生为第五届董事会非独立董事;

4.02选举杨新先生为第五届董事会非独立董事;

4.03选举闵洁先生为第五届董事会非独立董事;

4.04选举朱海江先生为第五届董事会非独立董事;

4.05选举苏晶女士为第五届董事会非独立董事;

议案5:《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议
案》;

5.01选举马作武先生为第五届董事会独立董事;

5.02选举唐清泉先生为第五届董事会独立董事;

5.03选举萧端女士为第五届董事会独立董事;

5.04选举齐德昱先生为第五届董事会独立董事;

议案6:审议《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代
表监事的议案》;

6.01选举许健先生为第五届监事会非职工代表监事;

6.02选举郑名源先生为第五届监事会非职工代表监事;

6.03选举纪学军先生为第五届监事会非职工代表监事;

6.04选举李洪先生为第五届监事会非职工代表监事。


本次股东大会审议的议案中,议案4《关于公司董事会换届选举
第五届董事会非独立董事的议案》表决结果是否有效均以议案1《关
于调整公司法定代表人以及调整董事会、监事会成员人数暨修订<公


司章程>的议案》和议案2《关于修订<董事会议事规则>的议案》是
否获审议通过为前提条件;议案6《关于公司监事会换届选举第五届
监事会非职工代表监事的议案》表决结果是否有效以议案1《关于调
整公司法定代表人以及调整董事会、监事会成员人数暨修订<公司章
程>的议案》和议案3《关于修订<监事会议事规则>的议案》是否均
获审议通过为前提条件,即只有当议案1、议案2均获审议通过后,
议案4的表决结果方为有效;只有当议案1、议案3均获审议通过后,
议案6的表决结果方为有效。


议案1、2、3为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。议案4、5、6需
采用累积投票方式进行投票,独立董事和非独立董事的表决分别进行。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,
股东大会方可进行表决。


议案1、2、3、4、5、6为需要对中小投资者的表决单独计票的
审议事项(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:公司的董事、
监事、高级管理人员;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东)。




本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。


本次会议采取现场与网络投票相结合进行表决。参加本次会议的
股东对上述议案进行了表决并当场公布表决结果,前述议案获得有效
通过。


本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。




四、结论意见

本所律师认为,本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、参
加本次会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关
法律和公司章程的有关规定,本次会议的表决结果有效。




(以下无正文)


《北京大成(广州)律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司召开2018年第三次临时
股东大会的法律意见书》签字页













北京大成(广州)律师事务所 负责人: 卢跃








见证律师:李品磊





王可业







二零一八年七月一十二日










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