[公告]珈伟股份:关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告

时间:2018年07月12日 20:37:22 中财网




深圳珈伟光伏照明股份有限公司

关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。




特别提示:

1、本次回购的应补偿股份涉及上海储阳光伏电力有限公司(以下简称“储
阳光伏”)1家公司,回购注销的股份数量共计为10,604,091股,占深圳珈伟
光伏照明股份有限公司(以下简称“公司”“珈伟股份”)回购前总股本
850,339,492股的1.25%。


2、本次应补偿股份由公司以1元对价回购并注销。本次回购的股份于2018

年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次
回购注销完成后,公司股份总数由850,339,492股变更为839,735,401股。




一、本次应补偿股份回购情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准深圳珈伟光
伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可[2016]906号)核准,深圳珈伟光伏照明股份有限公
司(以下简称“公司”、“珈伟股份”)向上海储阳光伏电力有限公司(以下简
称“储阳光伏”)发行56,900,102股股份,购买其持有的金昌国源电力有限公
司(以下简称“国源电力”)100%的股权。


根据公司与储阳光伏签订的《盈利预测补偿协议》,国源电力在2016年度、
2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
人民币7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元,且国源电力2016年度、
2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利
润。上述净利润是指按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计

师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润。交易对方应以其在本次发行股份购买资产中认购的公司股
份进行补偿。每年应补偿股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当


期期末累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏
认购股份总数-已补偿股份数。


根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈
利预测实现情况说明的审核报告》(大华审字[2017]001545号),国源电力2016
年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润6,377.14万元,未实现 2016
年度业绩承诺,2016年度业绩承诺完成率为80.77%,储阳光伏已对以上差额部
分进行补偿,公司相应回购注销了其应补偿的股份3,747,395股。


根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈
利预测实现情况说明的审核报告》(大华审字[2018] 002602号),国源电力2017
年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润4,639.93万元,未实现2017
年度业绩承诺,2016年度至2017年度累积实际净利润为11,017.07万元,也未
实现2016年度至2017年累积承诺净利润,2017年度业绩承诺完成率为66.11%,
储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。经测算,储阳光伏应补偿的股份数量=[(截
至2017年末累积预测净利润数-截至2017年末累积实际净利润数)÷利润补偿
期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数-已补偿股份数]×(1+2017年度转增比例)=[(7,895.41+7,018.38-11,017.07)÷(7,895.41+7,018.38+8,139.48)×56,900,102-3,747,395]×1.8063374=10,604,091股,应补偿股份性质为限售流通股。


二、本次回购已履行的相关审批程序

公司于2018年4月19日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关
于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》。


2018年5月11日,公司召开的2017年度股东大会审议通过《关于回购公
司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》。关联股东储阳光伏回避表决。


同日,公司披露了《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。


上述业绩补偿股份回购注销手续已于2018年7月11日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后,储阳光伏所持公司股
份变化情况如下:


股东名称

本次回购注销
前所持公司股
份(股)

占回购注销
前总股本的
比例

本次回购股数
(股)

本次回购注销后所
持公司股份(股)

占回购注销后
总股本的比例

储阳光伏

96,011,723

11.29%

10,604,091

85,407,632

10.17%



三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位:股

股份类型

本次变动前

本次变动

本次变动后

股份数量

占总股本比例

股份数量

股份数量

占总股本比例

一、限售流通股

526,524,848

61.92%

-10,604,091

515,920,757

61.44%

高管锁定股

140,825,045

16.56%



140,825,045

16.77%

首发后限售股

385,699,803

45.36%

-10,604,091

375,095,712

44.67%

二、无限售流通股

323,814,644

38.08%



323,814,644

38.56%

三、总股本

850,339,492

100.00%

-10,604,091

839,735,401

100.00%



四、本次回购价格

根据公司与储阳光伏双方签署的《盈利预测补偿协议》,认购人应补偿的股
份由公司以1元的总价格予以回购并进行注销。


五、本次回购对公司每股收益的调整情况

项目

2017年度

2018年一季度

本次回购前基本每股收益(元/股)

0.3685

0.0302

本次回购后基本每股收益(元/股)

0.3731

0.0306



特此公告。




深圳珈伟光伏照明股份有限公司

董事会

2018年7月12日




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