[收购]昊天国际建投:(1)有关收购目标公司全部已发行股份之主要及关连交易;及(2)股东特别大会通告

时间:2018年08月10日 21:30:52 中财网


此乃要件 請即處理





二零一八年八月十日

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因
倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下之持牌證券交易商或其
他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有昊天國際建設投資集團有限公司之股份,應立即將本通函及隨
附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、註冊證券
機構或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。


本通函僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。


HAO TIAN INTERNATIONAL

CONSTRUCTION INVESTMENT GROUP LIMITED

昊天國際建設投資集團有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1341)

(1)有關收購目標公司全部已發行股份之主要及關連交易;



(2)股東特別大會通告

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問



董事會函件載於本通函第8頁至第20頁。獨立董事委員會函件載於本通函第21頁至第22頁,當
中載有其致獨立股東之推薦建議。獨立財務顧問東方融資(香港)有限公司函件載於本通函第
23頁至第49頁,當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見。


本公司謹訂於二零一八年八月三十日(星期四)上午十時三十分假座香港灣仔告士打道200號新
銀集團中心27樓2702室舉行股東特別大會或其任何續會,召開大會的通告載於本通函第
EGM–1至EGM–2頁。無論 閣下能否出席大會,務請細閱該通告,並按隨附之代表委任表格上
印備之指示填妥,並盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址
為香港皇后大道東183號合和中心22樓,惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行
時間48小時(不包括屬於公眾假期的任何部分,即不遲於二零一八年八月二十八日(星期二)上
午十時三十分(香港時間))前交回。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席大會,
並於會上投票。




目 錄





– i –

頁次

釋義 ...........................................................

1

董事會函件.....................................................

8

獨立董事委員會函件 ............................................

21

獨立財務顧問函件 ..............................................

23

附錄一 — 本集團之財務資料 .................................

I-1

附錄二A — 目標集團A之會計師報告 ...........................

IIA-1

附錄二B — 目標集團B之會計師報告 ...........................

IIB-1

附錄三A — 目標集團A之管理層討論及分析.....................

IIIA-1

附錄三B — 目標集團B之管理層討論及分析.....................

IIIB-1

附錄四 — 經擴大集團之未經審核備考財務資料................

IV-1

附錄五 — 估值報告..........................................

V-1

附錄六 — 一般資料..........................................

VI-1

股東特別大會通告 ..............................................

EGM-1







釋 義





– 1 –

於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙及詞語具有以下涵義:

「收購事項」



買方根據買賣協議之條款及條件向賣方建議
收購銷售股份

「該公告」



本公司於二零一八年三月二十八日刊發之公
告,內容有關(其中包括)買賣協議、收購事項
及其項下擬進行之交易

「適用法律」



任何相關司法權區之任何憲法、成文法則、條
例、規例、法令、通知、裁決、普通法、條約及
任何其他立法或法律

「董事會」



董事會

「營業日」



聯交所開門進行業務交易之日子

「本公司」



昊天國際建設投資集團有限公司,一間於開曼
群島註冊成立之獲豁免有限公司,其股份於聯
交所主板上市(股份代號:1341)

「完成」



根據買賣協議之條款完成收購事項

「完成日期」



最後一項未獲達成之條件(僅可於完成後達成
之條件除外)已獲達成或豁免後之第三(3)個營
業日(或買方與賣方書面協定之有關其他日期)
(完成將於當日進行),或訂約各方可能協定之
有關其他日期

「關連人士」



具有上市規則所賦予之涵義

「董事」



本公司董事







「股東特別大會」



本公司於二零一八年八月三十日(星期四)上午
十時三十分召開及舉行之股東特別大會,以批
准(其中包括)收購事項及其項下擬進行之交易
以及上市規則項下可能規定之其他附屬事宜

「經擴大集團」



於完成後經收購事項擴大之本集團

「本集團」



本公司及其附屬公司

「香港保險顧問聯會」



香港保險顧問聯會

「港元」



港元,香港法定貨幣

「香港」



中國香港特別行政區

「昊天資產管理」



昊天資產管理有限公司,一間根據香港法律正
式註冊成立之公司,其註冊辦公室位於香港九
龍柯士甸道西1號環球貿易廣場17樓1702B及
1703A室

「HTD Fund」



Hao Tian Development Fund L.P.,一間根據開曼
群島法律註冊之獲豁免有限合夥企業,其註冊
辦公室位於Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

「昊天國際金業」



昊天國際金業有限公司,一間根據香港法律正
式註冊成立之公司,其註冊辦公室位於香港九
龍柯士甸道西1號環球貿易廣場17樓1702B及
1703A室

「昊天國際財務」



昊天國際財務有限公司,一間根據香港法律正
式註冊成立之公司,其註冊辦公室位於香港灣
仔港灣道30號新鴻基中心14樓1405–1414室







「昊天國際金融(香港)」



昊天國際金融控股有限公司,一間根據香港法
律正式註冊成立之公司,其註冊辦公室位於香
港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場17樓1702B
及1703A室

「昊天國際期貨」



昊天國際期貨有限公司,一間根據香港法律正
式註冊成立之公司,其註冊辦公室位於香港九
龍柯士甸道西1號環球貿易廣場17樓1702B及
1703A室

「昊天國際證券」或

「目標公司B」



昊天國際證券有限公司,一間根據香港法律正
式註冊成立之公司,其註冊辦公室位於香港灣
仔告士打道80號10樓

「昊天國際財富管理」



昊天國際財富管理有限公司(前稱天王國際財
富管理有限公司),一間根據香港法律正式註
冊成立之公司,其註冊辦公室位於香港九龍柯
士甸道西1號環球貿易廣場17樓1702B及1703A


「HTIML」



Hao Tian Investment Management Limited,一間根
據開曼群島法律註冊成立之獲豁免公司,其註
冊辦公室位於Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

「昊天實業管理(中國)」



昊天實業管理(中國)有限公司,一間於香港註
冊成立之有限公司,為賣方之間接全資附屬公


「獨立董事委員會」



由麥耀棠先生及李智強先生(均為獨立非執行
董事)組成之董事會獨立委員會,以就收購事
項向獨立股東提供意見而成立







「獨立財務顧問」



東方融資(香港)有限公司,一間根據證券及期
貨條例可從事第6類(就機構融資提供意見)受
規管活動的持牌法團

「獨立股東」



除賣方、其聯繫人及根據上市規則須於股東特
別大會上就決議案放棄投票者以外之股東

「天王國際證券」



天王國際證券有限公司,一間根據香港法律正
式註冊成立之公司,其註冊辦事處位於香港九
龍柯士甸道西1號環球貿易廣場17樓1702B及
1703A室

「最後實際可行日期」



二零一八年八月六日,即本通函付印前為確定
其中所載若干資料之最後實際可行日期

「牌照」



第1類牌照、第2類牌照、第9類牌照、放債人牌
照及香港保險顧問聯會會藉之統稱

「上市委員會」



聯交所上市委員會

「上市規則」



聯交所證券上市規則

「最後截止日期」



二零一八年十二月三十一日,或賣方、買方及
本公司書面協定之其他日期

「重大不利影響」



對目標集團之財務狀況、業務、前景、資產或
營運造成個別或綜合重大及不利影響之任何
變動(或影響)

「放債人條例」



香港法例第163章放債人條例

「配售」



於二零一七年五月二十六日完成配售合共
200,000,000股股份,有關詳情刊載於本公司日
期分別為二零一七年五月十日及二零一七年
五月二十六日之公告







「中國」



中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、
中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

「買方」



Solution Pro Investments Limited,一間根據英屬
處女群島法律正式註冊成立之英屬處女群島
商業公司,其註冊辦公室位於Vistra Corporate
Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG 1110, British Virgin Islands

「合資格股東」



於供股記錄日期名列本公司股東名冊的股東,
其有權認購供股下之供股股份

「供股」



根據本公司發佈日期為二零一八年七月十七
日之供股章程載列之條件,按當中所載列之基
準及條款,以供股方式發行供股股份

「供股記錄日期」



預期釐定供股配額之參考日期

「供股股份」



就供股將發行及配發之新股份,即1,200,000,000
股新股份

「銷售股份」



賣方擁有之目標公司一(1)股普通股,即目標公
司於本通函日期之全部已發行股份

「第二份補充協議」



買方、賣方及本公司所訂立日期為二零一八年
七月二十四日之第二份補充協議,以修訂及補
充買賣協議之條款

「證監會」



證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」



香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」



本公司股本中之普通股

「股東」



本公司股東







「買賣協議」



買方、賣方及本公司就收購事項訂立日期為二
零一八年三月二十八日之買賣協議,經補充買
賣協議及第二份補充協議修訂及補充

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司

「補充買賣協議」



買方、賣方及本公司就修訂及補充買賣協議之
條款所訂立日期為二零一八年六月二十五日
之補充協議

「目標公司」或

「目標公司A」



昊天國際金融控股有限公司,一間根據英屬處
女群島法律正式註冊成立之英屬處女群島商
業公司,其註冊辦公室位於Vistra Corporate
Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG 1110, British Virgin Islands

「目標集團」



以下公司及實體之統稱:

(a) 目標公司;

(b) 目標公司截至本通函日期之附屬公司,即
昊天國際金融(香港)、昊天資產管理、昊
天國際金業、昊天國際期貨、天王國際證
券及昊天國際財富管理;及

(c) 昊天國際財務、昊天國際證券、HTIML及
HTD Fund,

而一間「目標集團公司」指上述任何一間公司

「目標集團A」



下列公司及實體之統稱:

(a) 目標公司;

(b) 截至本通函日期,目標公司之附屬公司,
即昊天國際金融(香港)、昊天資產管理、
昊天國際金業、昊天國際期貨、天王國際
證券及昊天國際財富管理;及

(c) 昊天國際財務、HITML及HTD Fund







「目標集團B」



下列公司及實體之統稱:

(a) 昊天國際證券;及

(b) 截至本通函日期,目標公司B之附屬公司,
即Hao Tian Dong Yuan (Cayman) Investment
Limited,一間於開曼群島註冊成立之獲豁免
有限公司,其已發行股本由目標公司B全資
擁有

「總代價」



180,000,000港元

「包銷協議」



本公司與昊天實業管理(中國)就供股所訂立日
期為二零一八年六月二十五日之包銷協議

「美元」



美元,美利堅合眾國法定貨幣

「賣方」或「昊天發展」



昊天發展集團有限公司,一間於開曼群島註冊
成立之獲豁免有限公司,其已發行股份於聯交
所主板上市(股份代號:474)

「%」



百分比







董事會函件





– 8 –

HAO TIAN INTERNATIONAL

CONSTRUCTION INVESTMENT GROUP LIMITED

昊天國際建設投資集團有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1341)

執行董事:

霍志德先生

鄧耀智先生

歐志亮博士,太平紳士,(澳洲)

獨立非執行董事:

李智華先生

麥耀棠先生

李智強先生

註冊辦事處:

Clifton House

75 Fort Street

P.O. Box 1350

Grand Cayman, KY1-1108

Cayman Islands

總部及香港主要營業地點:

香港灣仔

港灣道30號

新鴻基中心49樓

4917–4932室





敬啟者:

(1)有關收購目標公司全部已發行股份之主要及關連交易;



(2)股東特別大會通告

緒言

誠如該公告所披露,買方、賣方及本公司就收購事項訂立買賣協議,據此,
買方已有條件同意收購,而賣方已有條件同意出售銷售股份,相當於目標公
司之全部已發行股份,總代價為180,000,000港元,將以現金悉數結清。


本通函旨在向 閣下提供(其中包括)(
i)收購事項之進一步詳情;(ii)獨立
董事委員會就收購事項作出之推薦建議;(iii)獨立財務顧問就收購事項致獨
立董事委員會及獨立股東之意見函件;(iv)目標集團A之會計師報告;(v)目標



集團B之會計師報告;(vi)經擴大集團之未經審核備考財務資料;(vii)目標集
團之估值報告;及(viii)將予召開以考慮及批准買賣協議及其項下擬進行之交
易之股東特別大會的通告。


買賣協議

買賣協議(經補充買賣協議及第二份補充協議修訂及補充)之主要條款載
列如下:

日期:

買賣協議︰二零一八年三月二十八日(交易時段後)

補充買賣協議︰二零一八年六月二十五日(交易時段後)

第二份補充協議:二零一八年七月二十四日(交易時段後)

訂約方:

(i) Solution Pro Investments Limited(作為買方);

(ii) 昊天發展集團有限公司(作為賣方);及

(iii) 昊天國際建設投資集團有限公司





主體事項

根據買賣協議,買方已有條件同意按總代價收購,而賣方已有條件同意
出售銷售股份。銷售股份相當於目標公司之全部已發行股份。


代價

根據買賣協議,就收購事項應付賣方之總代價將為180,000,000港元,將以
現金悉數結清。


買方須按以下方式向賣方支付總代價:

(i) 100,000,000港元須於簽署買賣協議時以現金結清作為按金(「按金」);


(ii) 80,000,000港元須於完成時以現金結清。


總代價乃由買方與賣方經公平磋商後釐定,並已參考(其中包括)估值師
發出之估值報告。董事會(不包括(i)霍志德先生、歐志亮博士及李智華先生,



彼等亦為賣方之董事,並因此已於批准買賣協議及其項下擬進行之交易之董
事會會議上放棄投票;及(ii)餘下獨立非執行董事,其意見載於獨立董事委員
會函件內)認為,總代價屬公平合理,且收購事項符合本公司及股東之整體利
益。


買方擬透過內部資源及配售所得款項為代價提供資金。


先決條件

收購事項須待達成下列條件後,方告完成:

(i) 賣方已自第三方及╱或政府或監管機構取得或獲其發出賣方就實施
買賣協議項下擬進行之所有交易所需之一切任何類型之必要授權、
同意、牌照、協議、批准或許可,其條款獲買方接受,且維持十足效
力及作用(並向買方提供獲買方全權判斷信納之憑證);

(ii) 賣方於買賣協議項下發出之聲明、保證及╱或承諾於買賣協議日期至
完成日期期間一直維持真實、準確及並無誤導成分,且買賣協議之任
何訂約方概無違約;

(iii) 自買賣協議日期以來,目標集團之主要業務、營運、物業、狀況(財務
或其他)、人事或前景概無任何重大不利變動,亦無發生可能造成重
大不利影響之事件;

(iv) 於完成日期,牌照就所有目的及意向而言屬有效及存續,且概無(a)
正在進行或有待進行之紀律處分╱訴訟及╱或(ii)針對任何目標集團
公司及╱或賣方之查訊或調查;



(v) 截至完成日期:

(a) 證監會並無暫停各第1類牌照(定義見下文)、第2類牌照(定義見
下文)及第9類牌照(定義見下文),且證監會並無就第1類牌照、第
2類牌照及第9類牌照施加於買賣協議日期並不存在之新發牌條件;

(b) 公司註冊處及╱或牌照法庭並無暫停放債人牌照(定義見下文),
且公司註冊處及╱或牌照法庭並無就放債人牌照施加於買賣協議
日期並不存在之新發牌條件;及

(c) 香港保險顧問聯會(定義見下文)並無暫停香港保險顧問聯會會藉,
且香港保險顧問聯會並無就香港保險顧問聯會會藉施加於買賣
協議日期並不存在之新條件;

(vi) 昊天國際金融(香港)已:

(a) 收購HTIML、昊天國際證券及昊天國際財務之全部已發行股本;


(b) 成為HTD Fund之唯一有限合夥人;

(vii) 股東(根據上市規則須放棄投票之股東除外)已於股東特別大會上通
過決議案以批准訂立、簽立、交付及履行買賣協議及其項下擬進行之
交易,包括但不限於:(i)收購事項;(ii)所涉及之任何關連交易;及(iii)
上市規則及其他適用法律項下可能規定之任何其他批准或通知;

(viii) (如需要)買方及╱或目標集團(視乎情況而定)已自任何相關政府或監
管機關或其他相關第三方取得買方及╱或目標集團就實施買賣協議
項下擬進行之所有交易須取得之所有必要豁免、同意及批准,並完成
有關牌照之所有合規規定,包括但不限於證監會根據證券及期貨條
例批准買方成為昊天國際證券、昊天國際期貨及昊天資產管理各自
之主要股東(定義見證券及期貨條例);及



(ix) 賣方及目標公司已以買方信納的形式簽立及向買方交付抵銷契據及
豁免契據副本,據此:

(a) 賣方及目標公司以賣方結欠目標公司之債項抵銷目標公司結欠
賣方債項之等值金額;及

(b) 賣方無條件及不可撤銷地豁免、免除及解除目標公司償還目標公
司結欠賣方之任何餘下債項之所有義務及責任。


買方可全權及絕對酌情書面豁免上文所載之第(ii)、(iii)、(以適用法律准
許者為限)(
v)及(vi)項先決條件。


倘任何上文所載之先決條件並未於最後截止日期中午12時正(香港時間)
或之前獲達成或豁免,買賣協議將告失效且不再具進一步作用(惟保密義務
及當中訂明之若干條款除外),且買賣協議之訂約方將概不對其他方承擔任
何責任及義務,惟有關任何事先違反買賣協議者除外。


於最後實際可行日期:

(a) 買方概無豁免第(ii)、(iii)、(v)及(vi)項條件;

(b) 己達成第(vi)項條件;

(c) 尚未達成第(vii)項條件;

(d) 鑑於買方及╱或目標集團已根據證券及期貨條例取得證監會對買方
成為昊天國際證券、昊天國際期貨及昊天資產管理各自之主要股東(定
義見證券及期貨條例)之批准,第(viii)項條件已尚未獲達成;

(e) 至於第(ix)項條件,截至最後實際可行日期,賣方及目標公司已簽立
相關抵銷契據及豁免契據,並向買方交付副本,據此,抵銷及豁免債
項將於完成前即時生效;及

(f) 除了按股東特別大會投票結果而達成之第(vii)項條件外,本公司概不
知悉任何情況可能會導致任何條件於截至完成日期時未能達成。




完成

待上文「先決條件」一段所述之條件獲達成或豁免(視乎情況而定)後,完
成將於上述條件根據買賣協議獲達成或(視乎情況而定)獲豁免後之第三(3)個
營業日或買方及賣方書面協定之有關其他日期進行。


於完成後,目標公司將由買方全資擁有,並成為本公司之間接全資附屬
公司。因此,目標集團將由買方全資擁有,並成為本公司之間接全資附屬公司。

彼等之財務業績、資產及負債將於本公司之綜合財務報表內綜合入賬。


由於本公司為賣方之間接非全資附屬公司,故目標公司(於完成後將成為
本公司之全資附屬公司)將成為賣方之間接非全資附屬公司。


倘完成並非因買方違約而無法進行,賣方須於最後截止日期後十(10)個營
業日內向買方退回按金。


有關目標集團之資料

目標公司為一間根據英屬處女群島法律正式註冊成立之英屬處女群島商
業有限公司。目標公司自成立起直至本通函日期由賣方全資擁有。


於最後實際可行日期,目標公司持有昊天國際金融(香港)之全部股權。


於最後實際可行日期,昊天國際金融(香港)持有昊天國際金業、昊天國際
期貨、昊天資產管理、昊天國際財富管理及天王國際證券各自之全部股權。


截至最後實際可行日期,昊天國際金融(香港)持有(i)昊天國際財務及昊
天國際證券各自及(ii) HTIML(HTD Fund之普通合夥人)之所有股權。昊天國際
金融(香港)亦為HTD Fund之唯一有限合夥人,總資本承擔為1.00美元。


昊天國際證券獲證監會發牌從事證券及期貨條例項下第1類(證券交易)受
規管活動(「第1類牌照」)。


昊天國際期貨獲證監會發牌從事證券及期貨條例項下第2類(期貨合約交易)
受規管活動(「第2類牌照」)。




昊天資產管理獲證監會發牌從事證券及期貨條例項下第9類(提供資產管理)
受規管活動(「第9類牌照」)。


昊天國際財富管理為香港保險顧問聯會會員(「香港保險顧問聯會會藉」),
並獲准從事一般保險業務及長期(包括相連長期)保險業務。


昊天國際財務持有牌照法庭(定義見放債人條例)根據放債人條例頒發之
放債人牌照(「放債人牌照」)。


於完成後,目標集團之股權架構將為如下:

100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
昊天國際金融控股有限公司
(英屬處女群島)
昊天國際金融控股有限公司
(香港)
天王國際證券有限公司
(香港)
昊天國際期貨有限公司
(香港)
昊天資產管理有限公司
(香港)
昊王國際財富管理
有限公司(香港)*
* 前稱天王國際財富管理有限公司
昊天國際財務有限公司
(香港)
昊天國際金業有限公司
(香港)
昊天國際證券有限公司
(香港)
Hao Tian Investment ManagementLimited (開曼群島)
Hao Tian Development Fund L.P.
(開曼群島)100%有限合夥人權益



目標集團之財務資料

以下所載為根據目標集團公司截至二零一七年三月三十一日及二零一八
年三月三十一日止兩個年度之未經審核財務報表之目標集團之主要財務資料
概要:

截至

二零一八年

三月三十一日

止年度

截至

二零一七年

三月三十一日

止年度

千港元

千港元

除稅前虧損淨額

18,695

26,015

除稅後虧損淨額

18,695

26,055

於二零一八年

三月三十一日

於二零一七年

三月三十一日

千港元

千港元

資產總值

188,010

252,217

資產淨值

133,194

201,854





收購事項對本集團之財務影響

截至二零一八年三月三十一日止財政年度,經審核本公司擁有人應佔虧
損約為12.5百萬港元。


於完成後,目標集團公司將成為本公司之間接全資附屬公司。目標集團
之財務業績、資產及負債將於本集團之綜合財務報表內綜合入賬。經擴大集
團之未經審核備考財務資料載於本通函附錄四,其中闡述收購事項對本集團
業績、資產及負債之財務影響。


資產及負債

本集團於二零一八年三月三十一日之經審核綜合資產總值及負債總值(摘
錄自本公司於二零一八年三月三十一日之綜合財務狀況表)約為634.3百萬港



元及281.3百萬港元。根據本通函附錄四所載經擴大集團之未經審核備考財務
資料,假設完成已於二零一八年三月三十一日進行,經擴大集團之備考資產
總值及負債總額將分別增加至約716.2百萬港元及336.1百萬港元。


盈利

於完成後,目標集團公司將成為本公司之全資附屬公司,而本集團將能
夠把目標集團之業績綜合入賬。截至二零一八年三月三十一日止財政年度之
經審核本公司擁有人應佔虧損(摘錄自截至二零一八年三月三十一日止年度
之本公司綜合財務報表)約為12.5百萬港元。


誠如本通函附錄二所載列,目標集團於截至二零一八年三月三十一日止
財政年度錄得經審核除稅後虧損淨額約18.7百萬港元。


進一步詳情載於本通函「附錄四 — 經擴大集團之未經審核備考財務資料」。


有關本集團及買方之資料

本公司為根據開曼群島法例註冊成立之獲豁免有限公司。本公司為一間
投資控股公司。本集團主要從事建築機械業務,主要服務香港建造業。本集
團主要業務包括(i)建築機械租賃,例如履帶吊機、升降工作台及 地基設備;(ii)
全新或二手建築機械及備用零件銷售;及(iii)提供機械運輸服務。


買方

買方為根據英屬處女群島法律註冊成立之英屬處女群島商業有限公司,
為本公司之間接全資附屬公司,主要從事投資控股業務。


有關賣方之資料

賣方為一間根據開曼群島法律註冊成立之獲豁免有限公司,其已發行股
份於聯交所主板上市(股份代號:474)。其為一間投資控股公司。於最後實際
可行日期,賣方間接擁有本公司62.5%股權,並直接擁有目標公司之全部已發
行股份。由於賣方為本公司之間接控股股東,故根據上市規則第14A章,賣方
為本公司之關連人士。




收購事項之理由及裨益

董事會認為,鑑於買方亦為賣方之間接非全資附屬公司,故收購事項實
際上為一項企業重組。


茲提述香港交易及結算所有限公司所發佈的行業統計數據,於二零一七
年末,香港證券市場的市值達34萬億港元,創歷史新高,同比增長為37%。於
二零一七年的平均每日成交金額為882億港元,而於二零一七年的總集資金
額為5,799億港元。鑑於香港的金融服務及證券業務正在發展,收購事項(如獲
落實)將讓本集團於金融服務及放債分部發展新業務及多元化發展本集團業務。

此舉可擴闊本集團之業務範疇及收入來源,並將可能增加本集團之收益及提
升本集團之財務表現。


本集團擬改變配售事項所得款項用途及悉數動用金額,以撥付於收購事
項。此外,本集團擬從將於二零一八年八月完成之供股所得款項分配約17.8
百萬港元,作為完成後授予目標集團之股東貸款,為目標集團之金融服務及
證券業務提供資金及擴充營運。二零一八年初以來,目標集團已採取行動發
展及擴充業務,有關行動包括引入新管理層成員,增加前線人員,開展其保
險經紀業務及基金業務,並參與更多資本市場交易。此外,為節省成本,目標
集團正實施措施,透過減少租賃開支及冗員,簡化其現有業務。本公司相信,
藉著上述本集團擬向目標集團分配額外資金,目標集團將可繼續擴充及發展
有關業務,並將於可見未來由虧轉盈,使本集團受惠。


於最後實際可行日期,本公司並無就出售╱或縮減本公司現有業務訂立、
擬訂立及建議訂立任何協議、安排、諒解或承諾(不論是否正式或非正式及明
確或暗示)及磋商(不論是否已達成)。


經考慮以上理由後,董事會(不包括(i)霍志德先生、歐志亮博士及李智華
先生,彼等亦為賣方之董事,並因此已於批准買賣協議及其項下擬進行之交
易之董事會會議上放棄投票;及(ii)餘下獨立非執行董事,其意見載於獨立董
事委員會函件)認為,儘管收購事項並非於本集團之日常業務過程中進行,然
而鑑於該交易之性質,買賣協議之條款及條件均屬公平合理,並符合本公司
及股東之整體利益。




上市規則之涵義

由於一項或多項適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)超過25%但全
部均低於100%,故根據上市規則第14章,收購事項構成本公司之主要交易,
並因此須遵守申報、公告及獨立股東批准之規定。


由於賣方為本公司之間接控股股東,故根據上市規則第14A章,賣方為本
公司之關連人士。因此,根據上市規則,訂立買賣協議及其項下擬進行之交
易亦構成本公司之關連交易,並須遵守上市規則第14A章項下之獨立股東批
准之規定。


賣方及其聯繫人須就批准(其中包括)買賣協議及其項下擬進行之交易之
普通決議案放棄投票。


由於獨立非執行董事李智華先生亦為賣方之獨立非執行董事,故彼並不
被視為充分獨立以就買賣協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見或
推薦建議。因此,餘下獨立非執行董事麥耀棠先生及李智強先生已獲委任以
成立獨立董事委員會,並向獨立股東提供意見,且本公司已委任獨立財務顧
問,以就買賣協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會提供意見。


除上文所披露者外及據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,
於最後實際可行日期,概無其他股東於收購事項中擁有任何重大權益並須於
股東特別大會上就批准買賣協議及其項下擬進行之交易之建議決議案放棄投
票。


股東特別大會

本公司謹訂於二零一八年八月三十日(星期四)上午十時三十分假座香港
灣仔告士打道200號新銀集團中心27樓2702室舉行股東特別大會,以考慮並酌
情批准(其中包括)收購事項,召開股東特別大會之通告載於本通函第EGM-1
至EGM-2頁。


本通函隨附股東特別大會所用之代表委任表格。無論 閣下能否親身出
席股東特別大會,務請 閣下根據隨附之代表委任表格上印備之指示填妥表
格,並盡快且無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時(不
包括屬於公眾假期之任何部分,即不遲於二零一八年八月二十八日(星期二)
上午十時三十分(香港時間))前將該表格送交本公司之股份過戶登記分處卓



佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。填妥及交
回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並
於會上投票。


由麥耀棠先生及李智強先生組成之獨立董事委員會已告成立,以就買賣
協議及其項下擬進行交易之條款是否(i)屬公平合理;(ii)於本集團日常及一般
業務過程中按正常或更佳商業條款訂立;(iii)符合本公司及獨立股東之整體
利益;及(iv)如何投票向獨立股東提供意見。本公司已委任獨立財務顧問就此
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


於最後實際可行日期,賣方透過其全資擁有公司智添投資有限公司及昊
天實業管理(中國)有限公司持有1,500,000,000股股份(相當於本公司已發行股
本總額之62.50%)並控制該等股份之投票權,須於股東特別大會上放棄就收購
事項投票。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,除上文所披
露者外,概無股東於收購事項中擁有重大權益並須於股東特別大會上放棄就
相關決議案投票。


根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東大會上之任何投票均須以投票方
式表決。因此,股東特別大會上提呈之所有決議案將以投票方式表決。


推薦建議

獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問之意見後認為,儘管收購事項並非
於本集團日常業務過程中進行,但鑑於交易性質,買賣協議之條款及條件屬
公平合理,並符合本公司及獨立股東之整體利益。因此,獨立董事委員會建
議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案,以批准買賣協議、
收購事項及其項下擬進行之交易。務請 閣下細閱載於本通函第21至22頁之
獨立董事委員會函件。亦務請 閣下細閱載於本通函第23至49頁之獨立財務
顧問函件,當中載有其致獨立董事委員會之意見。


經考慮上述對本集團之利益及獨立財務顧問之意見後,董事會(不包括(i)
霍志德先生、歐志亮博士及李智華先生,彼等亦為賣方之董事,因此已於董
事會會議上就批准買賣協議及其項下擬進行之交易放棄投票;及(ii)餘下獨立
非執行董事,彼等之意見載於本通函第21及22頁之獨立董事委員會函件)認為,
儘管收購事項並非於本集團日常業務過程中進行,但鑑於交易性質,買賣協



議之條款及條件屬公平合理,且訂立買賣協議符合本公司及股東之整體利益。

因此,董事會(不包括(i)霍志德先生、歐志亮博士及李智華先生,彼等亦為賣
方之董事,因此已於董事會會議上就批准買賣協議及其項下擬進行之交易放
棄投票;及(ii)餘下獨立非執行董事,彼等之意見載於本通函第21及22頁之獨
立董事委員會函件)建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案,
以批准買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易。


其他資料

敬請 閣下垂注本通函各附錄所載之其他資料。


此 致

列位股東台照

承董事會命

昊天國際建設投資集團有限公司

執行董事

鄧耀智

二零一八年八月十日



獨立董事委員會函件





– 21 –

HAO TIAN INTERNATIONAL

CONSTRUCTION INVESTMENT GROUP LIMITED

昊天國際建設投資集團有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1341)

敬啟者:

(1)有關收購目標公司全部已發行股份之主要及關連交易;



(2)股東特別大會通告

吾等提述本公司日期為二零一八年八月十日之通函(「該通函」),本函件
構成其中一部分。除文義另有所指外,本函件所採用詞彙與該通函所界定者
具有相同涵義。


吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員,以考慮買賣協議及收購事
項之條款是否屬公平合理,收購事項是否於本集團日常及一般業務過程中按
正常商業條款訂立,並符合本公司及獨立股東之整體利益,並經考慮獨立財
務顧問之推薦建議後,就如何投票向獨立股東提供意見。東方融資(香港)有
限公司已獲委任為獨立財務顧問,以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供
意見。


吾等謹請 閣下垂注載於本通函第8至20頁之董事會函件,以及載於本通
函第23至49頁之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件,當中載
有其就買賣協議及收購事項之條款是否屬公平合理,買賣協議及收購事項是
否於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立,並符合本公司及獨
立股東之整體利益,以及獨立股東應如何投票,向吾等提供之意見。




經考慮有關收購事項之理由及買賣協議之條款以及獨立財務顧問之意見
後,吾等認為儘管收購事項並非於本集團日常業務過程中進行,但鑑於交易
性質,買賣協議之條款及條件屬公平合理,並符合本公司及獨立股東之整體
利益。因此,吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決
議案,以批准買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易。


此 致

列位獨立股東 台照

代表獨立董事委員會

獨立非執行董事

獨立非執行董事

麥耀棠先生

李智強先生

謹啟





二零一八年八月十日



獨立財務顧問函件





– 23 –

以下為東方融資就有關收購事項的關連交易致獨立董事委員會及獨立股
東的意見函件全文。




東方融資(香港)有限公司

香港

中環德輔道中71號

永安集團大廈27樓1、1A、6–8室

及28樓2803–07室





敬啟者:

有關收購目標公司全部已發行股份

之主要及關連交易

緒言

吾等獲委任為獨立財務顧問,就收購事項向獨立董事委員會及獨立股東
提供意見,有關詳情載於日期為二零一八年八月十日致股東的通函(「通函」)
所載董事會函件(「董事會函件」),本函件構成其中一部分。除文義另有所指外,
本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


根據董事會函件,買方(貴公司之間接全資附屬公司)、賣方及 貴公司就
收購事項訂立買賣協議,據此,買方已有條件同意收購而賣方已有條件同意
出售待售股份,相當於目標公司之全部已發行股份,總代價為180,000,000港元,
將以現金悉數結清。於完成後,目標公司將成為 貴公司之間接全資附屬公司。


由於根據上市規則第14.07條計算之一項或多項適用百分比率超過25%但
全部均低於100%,故根據上市規則第14章,收購事項構成 貴公司之主要交易。

此外,於最後實際可行日期,賣方間接擁有 貴公司62.5%股本權益,並直接
擁有目標公司所有已發行股份。由於賣方為 貴公司之間接控股股東,故根



據上市規則第14A章,賣方為 貴公司之關連人士。因此,根據上市規則第
14A章,收購事項亦構成 貴公司之關連交易,並須遵守上市規則第14A章項
下之申報、公佈、通函及獨立股東批准之規定。


賣方及其聯繫人須就批准(其中包括)以下各項之普通決議案放棄投票(i)
買賣協議及其項下擬進行之交易;及(ii)授出特別授權以於股東特別大會上發
行及配發代價股份。


根據董事會函件,由於獨立非執行董事李智華先生亦為賣方之獨立非執
行董事,故彼並不被視為充分獨立以就買賣協議及其項下擬進行之交易向獨
立股東提供意見或推薦建議。因此,餘下獨立非執行董事麥耀棠先生及李智
強先生已獲委任以成立獨立董事委員會,並向獨立股東提供意見。


除上文所披露者外及據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,
於最後實際可行日期,概無董事或其他股東於收購事項中擁有任何重大權益
並須於股東特別大會上就批准買賣協議及其項下擬進行之交易之普通決議案
放棄投票。


吾等已獲委任為獨立財務顧問,就收購事項向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見,並就(其中包括)(
i)買賣協議之條款是否按一般商業條款訂立及
對獨立股東而言是否屬公平合理,及(ii)收購事項是否符合 貴公司及股東之
整體利益以及就於股東特別大會上就有關決議案投票提供推薦建議。


東方融資為一間從事香港法例第571章證券及期貨條例下的第6類(就機
構融資提供意見)受規管活動的持牌法團。東方融資及其聯屬公司(其日常業
務涉及證券買賣、處理及持有)可能會為客戶賬戶參與買賣、處理及持有 貴
集團證券。


於過去兩年, 貴集團與東方融資概無其他委聘事項。因此,吾等認為過
往及現時之委聘並不會與東方融資就收購事項擔任獨立財務顧問產生任何衝
突。於最後實際可行日期,根據上市規則第13.84條,吾等乃獨立於 貴集團,
並與 貴集團概無關連,因此符合資格就收購事項向獨立董事委員會及獨立
股東提供獨立意見。




吾等意見之基準

在製定吾等之意見及推薦建議時,吾等已審閱(其中包括)該公告、通函(包
括董事會函件)、買賣協議、 貴公司日期為二零一八年六月二十二日之截至
二零一八年三月三十一日止年度之年度業績公告(「二零一七╱一八年度業績
公告」)及截至二零一七年三月三十一日止年度之年報(「二零一六╱一七年報」)。

吾等亦已討論及審閱 貴公司管理層(「管理層」)提供之若干資料,內容有關
目標集團之營運、財務狀況及前景。吾等亦已審閱股份於聯交所之交易表現。

此外,吾等已審閱由國富浩華合信評估有限公司(「國富浩華」或「估值師」)編
製之通函附錄五所載之估值報告(「估值報告」),內容有關目標集團於二零
一八年二月二十八日之100%股權之市值(「估值」),並與估值師討論包括估值
所採用之方法、基準及假設。


在製定吾等之推薦建議時,吾等依賴 貴公司向吾等提供之資料、意見及
事實以及向吾等所作之陳述, 貴公司對通函所載信息的準確性承擔全部責任,
並保證向吾等提供之任何資料及陳述於本函件日期在所有重大方面乃真實、
準確及完整並可以信賴。吾等並無理由懷疑 貴公司向吾等提供之資料及陳
述的真實性、準確性及完整性。吾等依賴若干公開資料並假設該等資料屬準
確可靠,惟吾等並無獨立核證該等資料之準確性。吾等亦已假設通函所作出
或提述的聲明及陳述於作出時屬準確,且直至股東特別大會日期仍屬準確。

吾等認為,吾等已審閱足夠資料以達致知情觀點,以為吾等之意見提供合理
基礎。然而,僅就此次聘任而言,吾等對 貴集團之業務、事務或未來前景並
無進行任何獨立詳細調查或審查。吾等之意見必須基於最後實際可行日期之
財務、經濟、市場及其他有效條件以及吾等所獲之資料。作為獨立董事委員
會及獨立股東之獨立財務顧問,吾等並無參與有關收購條款之磋商。




所考慮的主要因素及原因

於評估買賣協議之條款以向獨立董事委員會及獨立股東提供推薦意見時,
吾等已考慮下列主要因素及原因:

1. 貴集團之背景及財務資料

貴公司的主要業務活動為建築機械業務,主要服務香港建築業。 貴集
團的主要業務包括(i)建築機械租賃,例如履帶吊機、升降工作台及地基設備;
(ii)全新或二手建築機械及備用零件銷售;及(iii)提供機械運輸服務。


下表概述 貴集團截至二零一八年、二零一七年及二零一六年三月
三十一日止三個年度(分別為「二零一八財政年度」、「二零一七財政年度」及「二
零一六財政年度」)摘錄自二零一七╱一八年度業績公告及二零一六╱一七年
報的綜合損益及其他全面收入表:

二零一八

財政年度

二零一七

財政年度

二零一六

財政年度

(經審核)

(經審核)

(經審核)

千港元

千港元

千港元

收益

165,869

194,364

277,275

建築機械租賃及提供維修及保養服務

117,870

123,463

121,299

建築機械及備用零件及建築物料銷售

46,762

69,689

153,668

提供運輸服務

1,237

1,212

2,308

總計

13,473

32,497

31,757

除稅前溢利╱(虧損)

(15,925)

920

(11,983)

年度╱期間溢利╱(虧損)

(12,526)

307

(11,245)

— 貴公司擁有人應佔

溢利╱(虧損)

(12,528)

300

(11,240)

— 非控股權益應佔

溢利╱(虧損)

2

7

(5)





來源:二零一七╱一八年度業績公告及二零一六╱一七年報

貴集團之收益總額由二零一七財政年度約194.4百萬港元減少約28.5百萬
港元或14.7%至二零一八財政年度約165.9百萬港元。有關減少主要由於根據
二零一七╱一八年度業績公告所述之下列因素:

來自建築機械租賃的收益由二零一七財政年度約123.5百萬港元微跌約5.6
百萬港元或4.5%至二零一八財政年度約117.9百萬港元。




來自建築機械、備用零件及建築物料銷售的收益由二零一七財政年度約
69.7百萬港元減少約22.9百萬港元或32.9%至二零一八財政年度約46.8百萬港元。

有關減少主要由於建築機械銷量減少。由於數個公共項目及公共相關的項目
延期動工,故行內建築機械需求減少。


來自運輸服務的收益於二零一八財政年度維持穩定,約為1.2百萬港元。


毛利由二零一七財政年度約32.5百萬港元減少約19.0百萬港元或58.5%至
二零一八財政年度約13.5百萬港元,而毛利率由二零一七財政年度約16.7%跌
至二零一八財政年度約8.1%。毛利及毛利率下跌主要由於建築機械及零件銷
售貢獻的毛利及毛利率減少。


貴集團於二零一八財政年度之虧損淨額約為12.5百萬港元(二零一七財政
年度:純利約0.3百萬港元)。 貴集團錄得虧損淨額乃主要由於(i)誠如上文所
闡述,二零一八財政年度毛利減少;(ii)由於二零一六年十一月添置一幅租賃
土地,折舊因而增加約1.3百萬港元,導致行政開支增加;及(iii)借貸及董事貸
款增加導致融資成本增加。


貴集團收益由二零一六財政年度之約277.3百萬港元減少約82.9百萬港元
或29.9%至二零一七財政年度之約194.4百萬港元。根據二零一六╱一七年報,
該減少乃主要由於以下因素:

建築機械租賃收益由二零一六財政年度之約121.3百萬港元輕微增加約2.2
百萬港元或1.8%至二零一七財政年度之約123.5百萬港元。


來自建築機械及零件銷售的收益由二零一六財政年度之約153.7百萬港元
減少約84.0百萬港元或54.7%至二零一七財政年度之約69.7百萬港元。誠如二
零一六╱一七年報所披露,該減少主要由於建築機械銷售量減少所致。由於
數個公共項目及公共相關的項目延期,故行內對建築機械需求減少。


來自運輸服務的收益由二零一六財政年度之約2.3百萬港元減少約1.1百
萬港元或47.5%至二零一七財政年度之約1.2百萬港元。誠如二零一六╱一七年
報所披露,該減少主要由於運輸車隊若干車輛退役,導致經營規模縮減。




貴集團於二零一七財政年度之純利約為0.3百萬港元,而二零一六財政年
度 貴公司的虧損淨額則約為11.2百萬港元,乃主要由於二零一六財政年度
之一次性上市開支所致。


下表概述 貴集團於二零一八年三月三十一日及二零一七年三月三十一
日的綜合財務狀況表,摘錄自二零一七╱一八年度業績公告:

二零一八年

三月三十一日

二零一七年

三月三十一日

(經審核)

(經審核)

千港元

千港元

非流動資產

405,290

304,923

流動資產

228,996

157,114





資產總值

634,286

462,037





非流動負債

152,885

67,283

流動負債

128,409

150,606





負債總值

281,294

217,889





貴公司擁有人應佔權益

352,740

243,898

非控股權益

252

250





總權益

352,992

244,148









來源:二零一七╱一八年度業績公告

於二零一八年三月三十一日,資產總值約為634.3百萬港元,負債總值約
為281.3百萬港元。資產總值較二零一七年三月三十一日增加約37.3%,而負債
總值較二零一七年三月三十一日減少29.1%。


於二零一八年三月三十一日, 貴集團之資產負債比率(指總負債除以總
權益之百分比)約為79.7%(二零一七年三月三十一日:89.2%)。減少乃主要由
於二零一八財政年度配售股份導致總權益增加所致。有關配售股份之進一步
資料,請參閱 貴公司日期分別為二零一七年五月十日及二零一七年五月
二十六日之公告(「配售公告」)。




2. 目標公司之背景及財務資料

目標公司為一間根據英屬處女群島法律正式註冊成立之英屬處女群島商
業有限公司。目標公司自成立起直至本公告日期由賣方全資擁有。


於買賣協議日期,目標公司持有昊天國際金融(香港)之全部股權。


於買賣協議日期,昊天國際金融(香港)持有昊天國際金業、昊天國際期貨、
昊天資產管理、昊天國際財富管理及天王國際證券各自之全部股權。


於最後實際可行日期,昊天國際金融(香港)擁有(i)昊天國際財務及昊天
國際證券各自;及(ii) HTIML(HTD Fund之普通合夥人)之全部已發行股本。昊
天國際金融(香港)亦為HTD Fund之唯一有限合夥人,總資本承擔為1.00美元。


昊天國際證券獲證監會發牌從事證券及期貨條例項下第1類(證券交易)受
規管活動。


昊天國際期貨獲證監會發牌從事證券及期貨條例項下第2類(期貨合約交易)
受規管活動。


昊天資產管理獲證監會發牌從事證券及期貨條例項下第9類(提供資產管理)
受規管活動。


昊天國際財富管理為香港保險顧問聯會會員,並獲准從事一般保險業務
及長期(包括相連長期)保險業務。


昊天國際財務持有牌照法庭(定義見放債人條例)根據放債人條例頒發之
放債人牌照。


吾等已查核證監會持牌人及註冊機構之公眾記錄冊,並發現昊天國際證
券、昊天國際期貨及昊天資產管理之持牌人記錄。


吾等已查核現有放債人牌照持牌人名單,並發現昊天國際財務之放債人
牌照。


吾等已查核香港保險顧問聯會登記冊,並發現昊天國際財富管理為香港
保險顧問聯會之成員。




於完成後,目標集團之股權架構將為如下:

100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
昊天國際金融控股有限公司
(英屬處女群島)
昊天國際金融控股有限公司
(香港)
天王國際證券有限公司
(香港)
昊天國際期貨有限公司
(香港)
昊天資產管理有限公司
(香港)
昊王國際財富管理
有限公司(香港)*
* 前稱天王國際財富管理有限公司
昊天國際財務有限公司
(香港)
昊天國際金業有限公司
(香港)
昊天國際證券有限公司
(香港)
Hao Tian Investment ManagementLimited (開曼群島)
Hao Tian Development Fund L.P.
(開曼群島)100%有限合夥人權益



下表載列根據二零一七財政年度、截至二零一八年三月三十一日止年度
(「二零一八財政年度」)目標集團之未經審核財務報表所呈列之目標集團主要
財務資料概要:

截至

二零一八年

三月三十一日

止年度

截至

二零一七年

三月三十一日

止年度

千港元

千港元

除稅前虧損淨額

18,695

26,015

除稅後虧損淨額

18,695

26,055







二零一八年

三月三十一日



二零一七年

三月三十一日

千港元

千港元

資產總值

188,000

252,217

資產淨值

133,194

201,854





下列目標集團財務表現之討論乃參考分別載於本通函附錄二A及附錄二
B所載目標集團A及目標集團B之會計師報告之目標集團公司分組呈列。誠如
目標集團A之管理層討論及分析所披露,於最後實際可行日期,昊天國際證
券由昊天國際金融(香港)全資擁有。鑑於賣方已於二零一六年八月八日完成
收購昊天國際證券及昊天國際證券於二零一八年五月十五日向昊天國際金融
(香港)的轉讓,目標集團A及目標集團B於截至二零一六年、二零一七年及二
零一八年三月三十一日止三個年度整個期間並非受賣方共同控制。因此,在
該情況下,須就目標集團B刊發獨立會計師報告。


目標集團A之主要業務主要包括(i)放債;(ii)期貨及證券經記;以及(iii)資
產管理及於香港的其他業務。


誠如目標集團A之管理層討論及分析(「管理層討論及分析」)所披露,目標
集團A於二零一六年一月十九日註冊成立,並於二零一七財政年度開展業務。

目標集團A之收益由二零一七財政年度約6.4百萬港元增加約56.25%至二零
一八財政年度約10.0百萬港元。誠如目標集團A的管理層討論及分析所披露,
二零一八財政年度之收益增加乃由於貸款業務及商品貿易業務所產生之收益
增加所致。




於二零一七財政年度,目標集團A錄得年內虧損約22.9百萬港元,而於二
零一八財政年度,年內虧損減少40.61%至13.6百萬港元。誠如目標集團A之管
理層討論及分析所披露,二零一八年財政年度之淨虧損減少,乃由於二零
一八財政年度目標集團A在設立業務時產生的法律及專業費用減少及更有效
控制員工成本,致使行政開支減少18.49%以及收益因上述原因增加所致。


於二零一八年三月三十一日,目標集團A之經審核綜合負債淨額約為37.2
百萬港元,乃主要由於賣方向目標集團A提供融資安排。於完成後,應付同系
附屬公司及最終控股公司款項將獲豁免,並被視為向目標集團A之投資,因此,
目標集團A於緊隨完成後將不會處於淨流動負債狀況。


目標集團B之主要業務為於香港提供證券經紀服務。


目標集團B的收益由二零一六財政年度約3.9百萬港元減少約56.41%至二
零一七財政年度約1.7百萬港元。誠如目標集團B之管理層討論及分析所披露,
減少乃主要由於目標集團B的所有權變更後流失客戶所致。收益其後由二零
一七財政年度約1.7百萬港元增加約100%至二零一八財政年度約3.4百萬港元。

誠如目標集團B之管理層討論及分析所披露,二零一八財政年度之收益大幅
增加乃由於設立新客戶組合,使成交量增加所致。


於二零一六財政年度,目標集團B錄得年內溢利0.5百萬港元,然而,於二
零一七財政年度錄得年內虧損約3.2百萬港元。年內虧損於二零一八財政年度
進一步增加56.25%至5.1百萬港元。誠如目標集團B之管理層討論及分析所披露,
二零一八財政年度之純利減少,乃由於目標集團B (i)增加其董事酬金;(ii)於
二零一八財政年度增加其人均員工成本;(iii)新辦公室的租金開支增加;及(iv)
香港結算及交易費較成交量小計增加,惟部分由二零一八財政年度保證金客
戶利息收入增加及收益增加所抵銷。


於二零一八年三月三十一日,目標集團B之經審核綜合資產淨值約為
95.0百萬港元。


3. 收購事項之理由及裨益

誠如董事會函件所述,董事認為,鑑於買方亦為賣方之間接非全資附屬
公司,故收購事項實際上為一項企業重組。鑑於香港證券市場的近期發展及
業務潛力,董事認為,此乃 貴集團透過收購事項進軍金融服務及放債行業



之良機。董事認為,收購事項讓 貴集團於金融服務及放債行業發展新業務
及多元化發展本集團業務。此舉可擴闊本集團之業務範疇及收入來源,並將
可能增加 貴集團之收益及提升 貴集團之財務表現。


誠如「貴集團之背景及財務資料」一節所論述,於二零一七財政年度及二
零一八財政年度, 貴集團已分別錄得最低溢利0.3百萬港元及虧損淨額12.5百
萬港元,此乃由於部分顧客決定購買建築機械時更為審慎。


誠如二零一七╱一八年年度業績公告所披露,全球經濟環境及香港本地
市場充斥不明朗因素及挑戰。除內部事務及外部影響外, 貴集團亦面臨對行
業有更大影響的要素。儘管多個基建項目已獲批准及開始,惟後續新資金審
批遠較去年遲緩。有關資金審批延遲導致項目未能跟上原定計劃,以致承建
商於作出建築機械投資決定時更為謹慎。因此,誠如董事所告知,尋找合適
投資機會以多元化發展 貴集團現有業務組合及擴闊其收入來源將對 貴集
團有利。


誠如董事所告知,由於彼等預期在三跑道系統、將軍澳 — 藍田隧道、中
九龍幹線等主要基建項目推出後,建築機械的需求將於日後增加。因此,於
最後實際可行日期, 貴公司並無就出售╱或縮減 貴公司現有業務訂立、擬
訂立及建議訂立任何協議、安排、諒解或承諾(不論是否正式或非正式及明確
或暗示)及磋商(不論是否已達成)。吾等亦從二零一七╱一八年度業績公告得
悉,儘管本集團面臨充滿挑戰之營商環境,惟 貴集團仍繼續投資於人力資
源及其建築機械租賃機隊,並維持穩定的僱員基礎。 貴集團通過引進更多
新型及環保設備升級租賃機隊,並擬於中華人民共和國、新加坡、越南及英
國探索有關建築機械租賃業務之未來房地產發展項目、投資物業及擴展機會。


由於(i)無法預測批准及開始上述主要基建項目的時間表;(ii)董事需要更
多時間研究在其他地區擴充建築機械租賃業務是否可行;及(iii)收購事項屬
一項企業重組,吾等與董事一致認為,尋找合適投資機會以多元化發展 貴
集團現有業務組合及擴闊其收入來源將對 貴集團有利。




儘管目標集團近年錄得虧損,目標集團的財務業績已有所改善,此乃由
於業務量上升,且董事預期,於未來幾年趨勢將會持續。誠如 貴公司管理層
(「管理層」)所告知,目標集團之各業務及附屬公司將會連同其各自現有之經
驗豐富管理層團隊(包括進行受規管業務所須之持牌人士)以及營運員工及系
統一併收購,以確保於收購事項完成後將可繼續妥善管理及進行有關業務。

此外,從二零一八財政年度之收益較二零一七財政年度有所增加一點可見,
該等管理層團隊對目標集團之業務策略及整體發展貢獻良多,故挽留該等管
理層團隊有助目標集團業務成功。此外,此舉可避免客戶流失(目標集團B於
二零一六年因賣方購買目標集團B而流失客戶)。


吾等亦從目標集團A自二零一六年一月十九日至二零一六年三月三十一
日止期間以及截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止兩個財政年度各
年擁有流動負債淨額及負債淨額所得悉,誠如董事所告知,彼等已透過分配
財政資源以支持目標集團的發展,為目標集團的未來發展制定計劃。誠如本
公司日期為二零一八年六月二十五日之公告(「供股公告」)所披露,本公司建
議於記錄日期按每持有兩股股份獲發一股供股股份之基準,按每股供股股份0.15
港元之認購價進行供股,估計供股所得款項淨額將約為178百萬港元。董事相
信此舉將讓經擴大集團加強其資本基礎及改善財務狀況,使其處於更有利位
置,把握更多業務及投資機遇。


根據供股公告,於收購事項完成後, 貴公司擬動用供股之估計所得款項
淨額約80 %進一步發展昊天國際財務之放貸業務,倘出現合適機會,則可能
進一步收購其他放貸業務,擴大經擴大集團放貸業務之客戶基礎。


誠如本通函附註二A所載目標集團A之會計師報告所披露,貸款利息收入
所得收益於二零一八財政年度增加約23.3%,由二零一七財政年度約1.0百萬
港元增加至二零一八財政年度約4.4百萬港元。目標集團A於二零一七年三月
三十一日及二零一八年三月三十一日之應收貸款分別約為50.0百萬港元及
10.0百萬港元,而應收貸款之年利率為16.5%。因此,吾等認為供股所得款項
將讓目標集團A取得新資金來源,以擴大其貸款組合規模及增加其放貸業務
所產生之收益,此舉將很有可能對經擴大集團日後的營業額及盈利產生正面
影響,並符合 貴公司及其股東之利益。




貴公司亦擬動用供股之估計所得款項淨額約10%,為目標集團之金融服
務及證券業務提供資金及擴充營運,而餘下10%則將分配至一般營運資金。

誠如管理層所告知,二零一八年初以來,目標集團已採取行動發展及擴充業
務,有關行動包括引入新管理層成員,增加前線人員,開展其保險經紀業務
及基金業務,並參與更多資本市場交易。此外,為節省成本,目標集團正實施
措施,透過減少租賃開支及冗員,簡化現有業務。


根據上述因素及經考慮香港金融市場及放債行業之前景(將於下文討論),
吾等與董事一致認為,目標集團將繼續擴充及發展,並將於可見未來由虧轉
盈,潛在增加經擴大集團之營業額及盈利,符合 貴公司及其附屬公司之整
體利益。


吾等已完成之工作

香港及中國金融市場之展望

鑑於 貴集團之未來盈利能力將取決於(其中包括)目標集團之未來盈
利能力,故於評估訂立收購事項是否公平合理時,吾等主要考慮香港金
融服務業之前景。吾等已研究公開途徑可得有關香港金融服務業未來前
景之資料。


香港證券市場近年來一直錄得強勁增長。根據證券及期貨事務監察
委員會編製之「證券業的財務回顧 — 截至二零一七年十二月三十一日止
年度」公佈之最新數據,二零一七年所有證券交易商及證券保證金融資人
之淨溢利總額為350億元,較二零一六年上升67%。此外,於二零一七年底,
未清繳之保證金貸款總額為2,060億元,較二零一六年底高出20%。升幅主
要因交投量上升所致證券佣金收入淨額,以及自營交易淨溢利上升。


根據《香港交易所市場資料2017》公佈之最新數據,二零一七年香港股
市(包括聯交所主板及GEM)之總成交金額已由二零一六年之約
16,396,424.97百萬港元增加至約21,709,160.48百萬港元,增幅約為32.40%。

此外,股本集資(包括首次公開招股及首次公開招股後集資)金額已由二
零一六年之約4,900.5億港元增至二零一七年之約5,813.9億港元,增幅約為
18.64%。證券市場(包括聯交所主板及GEM)於二零一七年底之市價總值
約為33,998,836.61百萬港元,較二零一六年底大幅增加約37.31%。於二零



一七年十一月三十日錄得證券市場全年最高單日成交金額約為1,725億港
元,而於二零一七年二月二日錄得最低水平約為494.9億港元(而於二零
一四年最高約為1,173.1億港元及最低約為441.8億港元)。此外,隨著中國
經濟復蘇、盈利增長恢復及南向投資者投資意欲旺盛,以致恒生指數表
現優於全球主要市場,錄得可觀回報,由二零一六年底之22,000.56上升約
35.99%至二零一七年底之29919.15。


香港交易所亦現正修改其上市規則,最早於二零一八年六月接納擁
有雙重類別股份之公司及尚未盈利的生物科技公司。有關建議新修訂旨
在吸引中國內地或其他國際市場之新經濟公司在香港上市,擴大新上市
公司涉及之業務範疇,有助增強香港聯交所的上市中心的地位。預期該
等改革有助增加香港對新一代公司和投資者的吸引力,為香港股票市場
帶來更多動力。


此外,二零一六至一八年香港交易所戰略規劃之核心主題為三個「通」:
「股票通」、「商品通」及「貨幣通」。建基於上述者,香港金融市場將成為內
地及國際投資者的股權、定息產品結算(FICC)及衍生產品之一站式綜合
平台。二零一六至一八年香港交易所戰略規劃之一項重要目的為利用該
需求以在中國重新分配資產。香港的資本市場作為連接本地資本市場與
國際資本市場之間及本地投資者與國際投資者之間的門戶,具有可使其
成為眾多市場參與者的財富管理中心、資產定價中心及全球金融中心之
不同優勢。根據貝恩公司及招商銀行之二零一七私人財富報告,看到澳洲、
加拿大及新加坡等國家增加於中國的個人投資之同時,香港仍是首選投
資地,表示香港證券公司之財富管理商機處處。就香港交易所戰略規劃
及長期海外資產分配趨勢,香港證券公司擔當連繫本地投資者與國際市
場及國際投資者與本地市場角色方面擁有優勢。


香港放債行業之前景

根據弗若斯特沙利文所編製之行業報告,由於經濟發展波動,於過去
五年,市場上對額外基金之需求大幅上升。因此,個人貸款總價值及向持
牌放債人授出之墊款由二零一二年的219億港元增加至二零一七年的309



億港元,複合年增長率(「複合年增長率」)為7.1%。受消費水平上升及借款
人持續需求增加所推動,於二零二二年之個人貸款總價值及向持牌放債
人授出之墊款預期將穩定上升至403億港元,自二零一八年至二零二二年
之複合年增長率為5.2%。與個人貸款總價值及向持牌放債人授出之墊款
增幅一致,個人貸款及墊款所產生之總營業額由二零一二年的44.7億港
元增加至二零一七年的66.3億港元,複合年增長率為8.2%;總營業額預期
於二零二二年增加至91.1億港元,複合年增長率為6.3%。


鑑於(i)香港金融市場於不久將來有明朗的前景;及香港放債行業於
不久將來將繼續發展,吾等與董事一致認為,目標集團之金融服務及放
債業務將潛在增加 貴集團之收益及提升 貴集團之財務表現,且收購事
項符合 貴公司及股東之整體利益。


目標集團財務、業務及業務風險之分析

據董事告知,目標集團之資產管理業務、經紀業務、保險及貸款業務
面臨多項業務風險,主要包括金融市場風險及股票市場波動。由於上述
業務與建築機械業務性質不同並涉及不同業務風險,預期納入有關業務
至 貴集團業務組合有助達致分散業務。因此,董事認為收購事項不僅可
使 貴集團於上述業務有所增長及自額外之收益來源受益,而且亦分散
業務風險並透過實現業務組合多元化創造價值。


購自關連人士賣方之裨益

此外,收購事項由霍志德先生發出,供董事會考慮。經計及考慮事項
之公平性及合理性,董事並無接觸任何證券業務之潛在第三方賣方,以
減省中介費等交易成本及磋商過程。


董事告知,經考慮所產生之巨額費用(包括但不限於為遵守證券及期
貨條例項下財政資源要求而將注入之財政資源)及申請於香港進行受規
管活動之牌照、設立開展營運之實體及建立客群所需之大量時間,吾等
認同董事之意見,認為收購事項乃 貴集團快速進入香港金融服務行業
之良機。吾等明白,成立新的證券公司為複雜和漫長的過程,涉及(其中
包括)設立合適的內部監控系統、建立交易平台及招聘合資格人員。此外,



如 貴公司自行申請證券交易牌照,概不保證證監會將授予牌照。因此,
吾等認為,容許 貴公司收購已成立證券公司之收購事項對 貴公司擴展
證券業務屬有效用及效益之方法。雖然賣方為關連人士,吾等認同董事
會的意見,收購事項使 貴公司達致減省中介費等交易成本,是由於
如 貴公司選擇透過中間人取得潛在收購目標,一般應為該介紹服務支
付中介費。吾等亦認同董事會的意見,收購事項將使 貴集團擴展收入來
源至證券業務並使 貴集團的收入基礎更多元化。


基於上述收購事項之理由,雖然(i)收購事項並非於 貴公司之一般及
日常業務過程中進行,是由於 貴集團並非從事證券業務;及(ii)目標集
團於二零一七財政年度及二零一八財政年度分別錄得淨虧損。考慮到(i)
基於買方亦為賣方之非全資擁有附屬公司,收購事項實際上為公司重組;
(ii)如上文所述,香港金融市場及放債行業前景樂觀,有利目標集團業務
及或會為 貴集團創造長遠利益;(iii)透過進行(其中包括)收購事項可
為 貴集團迅速進入金融服務行業提供良機;及(iv)收購事項使 貴集團
於金融服務分部開拓新業務,於現有業務基礎之上達致多元化的業務組
合,從而為 貴公司及其股東整體上增創長遠利益,吾等認同董事,收購
事項可為 貴公司及增創長遠利益,且符合 貴公司及獨立股東之整體利
益。


4. 買賣協議之主要條款(經補充買賣協議及第二份補充協議修訂及補充)

日期: 買賣協議: 二零一八年三月二十八日(交易時段後)

補充協議: 二零一八年六月二十五日(交易時段後)

第二份補充協議: 二零一八年七月二十四日(交易時段後)

4.1 訂約方

(i) Solution Pro Investments Limited(作為買方);

(ii) 昊天發展集團有限公司(作為賣方);及



(iii) 昊天國際建設投資集團有限公司(貴公司)

4.2 擬收購資產

根據買賣協議,買方已有條件同意收購且賣方已有條件同意以總代
價出售銷售股份。銷售股份相當於目標公司之全部已發行股份。


4.3 先決條件

完成須待(其中包括)獨立股東於股東特別大會上根據上市規則及所
有適用法律通過後,方可作實。


有關完成的先決條件之進一步詳情載於通函內董事會函件中「先決條
件」一節。


4.4 總代價

誠如董事會函件所述,就收購事項應付賣方之總代價將為180,000,000
港元,且買方須按以下方式向賣方支付款項:

(i) 100,000,000港元須於簽署買賣協議時以現金結清作為按金;

(ii) 80,000,000港元須於完成時以現金結清;

買方擬透過內部資源為收購事項提供資金。 貴集團擬更改二零一七
年五月配售所得款項用途,悉數動用款項以撥付予收購事項。 貴集團
亦建議於二零一八年六月二十五日進行供股,而供股之估計所得款項淨
額將約為178百萬港元。根據上文及二零一七年╱一八年年度業績公告,
且誠如董事所確認, 貴集團具備充足資金為收購事項提供融資。


總代價乃由買方與賣方經公平磋商後釐定,當中已參考(其中包括)估
值師發出之估值報告。董事會(不包括(i)霍志德先生、歐志亮博士及李智
華先生,彼等亦為賣方之董事,並因此已於批准買賣協議及其項下擬進
行之交易之董事會會議上放棄投票;及(ii)餘下獨立非執行董事,其意見
將於接獲獨立財務顧問之意見後載於將向股東寄發之通函內之獨立董事
委員會函件)認為,總代價屬公平合理,且收購事項符合 貴公司及其股
東之整體利益。




有關總代價評估之詳情載於本函件「5.總代價之評估」一節。


4.5 完成

待董事會函件「先決條件」一節所載之條件獲達成或豁免(視乎情況而
定)後,完成將於條件根據買賣協議獲達成或(視乎情況而定)獲豁免後之
第三(3)個營業日或買賣協議之訂約方書面協定之有關其他日期進行。


5. 總代價之評估

估值報告

如本通函中董事會函件所述,就收購事項應支付予賣方之總代價為
180,000,000港元,且由買方與賣方經公平磋商後釐定。 貴公司委聘獨立
於 貴集團之估值師國富浩華於二零一八年二月二十八日(即估值日)對
目標集團全部股權之市值進行估值(即估值),以供參考。估值報告(包括
已採用之方法、基準、假設及可資比較公司)之詳情載於本通函附錄五:

謹此提請獨立股東留意,如估值報告所載,目標集團之總估值約為
206,611,000港元。目標集團全部股權之代價為180百萬港元,較有關估值
總額折讓約12.9%。


為評估代價是否公平合理,吾等已向國富浩華取得及查詢(i) 貴公司
與國富浩華就估值簽訂之委聘書條款;(ii)國富浩華有關編製估值報告之
資歷及經驗;(iii)國富浩華進行估值時採取之步驟及盡職調查措施;(iv)
估值採納之主要假設;及(v)估值參數的詳情,包括可資比較公司、缺乏
市場流通性的折讓,連同支持文件。吾等已審閱 貴公司與國富浩華就估
值簽訂之委聘書,並信納 貴公司與國富浩華之委聘書條款就國富浩華
須提供之意見而言屬適當。吾等已從國富浩華取得憑證,並就國富浩華
有關履行該估值之資格及專業知識進行案頭市場調研。基於吾等於公開
途徑開展之調研,國富浩華於二零零九年成立,是領先的企業及資產估
值服務提供商。其為國際估值準則委員會成員、英國皇家測量師學會受
監管機構及國務院國有資產監督管理委員會中央企業選聘評估機構。吾



等亦獲告知,該估值之負責人在私營及上市公司財務報告、首次公開招股、
併購、融資、稅務及訴訟支持之業務估值方面擁有超過13年經驗。國富浩
華亦已向吾等確認,其獨立於 貴公司、目標集團及╱或彼等各自之主要
股東、董事或行政總裁或彼等各自之任何聯繫人。吾等認為,國富浩華擁
有開展該估值之足夠專業資格及獨立性。


(i) 估值方法

吾等注意到估值根據市場法進行。市場法指估值直接參考可資比較
公司(上市或私人公司)之近期交易倍數或公佈之交易倍數,此倍數反映
可資比較公司之業務基礎、增長潛力及風險預測。吾等已就估值方法與
國富浩華作出討論。經與國富浩華討論後,其認為相比收入法及成本法,
市場法為最適合之估值方法,是由於(i)收入法需要作出主觀假設,而估
值極易受到假設影響,且釐定指示價值時亦須運用詳盡營運資料及作出
長期財務預測。考慮到目標集團或會受政府政策及經濟狀況影響之業務
性質,難以證實目標集團往績記錄所作財務預測之可靠性;及(ii)基於目
標集團有穩定收入流且很可能會於可見未來持續增長,成本法不能計及
目標集團所產生之未來經濟利益,故不能可靠反映目標集團之價值。國
富浩華亦強調市場法之其他益處,包括其簡單、易明、迅速,並極少甚至
沒有使用假設。由於市場法涉及使用公開可得的輸入資料,故該方法具
備客觀性。吾等同意國富浩華採納市場法作為主要估值方法。


在市場法下主要有三種方法,即直接市場參考法、指標公眾公司法(「指
標公眾公司法」)和指標併購法。吾等已就選取準則上市公司法作為估值
方法的理由與國富浩華作出討論,國富浩華告知吾等,(i)直接市場參考
法需要市場活動之最新資料及估值之完全相同主體的最近成交╱交易價;
及(ii)根據指標併購法,主體之公平值乃根據與所收購之有關公司相似之
資產╱業務之可資比較交易價格而釐定。鑑於目標公司屬私人公司,而私
人公司之資料及交易記錄通常不會公開,國富浩華並未採用直接市場參
考法及指標併購法。國富浩華再告知吾等,相同或類似行業之上市公司



之價格,可為投資者願意買賣該行業公司權益之價值提供客觀證據,且
市場上有充足可資比較公司以作出有意義比較,並提供釐定估值倍數之
輸入資料,因此,彼等採用了指標公眾公司法作為釐定目標公司全部股
權市值之估值方法。鑑於市場上有合理數目之可資比較公司,吾等與國
富浩華一致認為,指標公眾公司法為評估目標集團全部股權市值之適當
估值方法。


(ii) 缺乏市場流通性之折讓

由於目標集團為私人持有公司,而估值中可資比較公司則為公眾持
有公司,國富浩華採用20%缺乏市場流通性之折讓(「缺乏市場流通性之折
讓」),以反映因目標公司市場流通性水平下降導致目標公司全部股權市
值下調。於釐定缺乏市場流通性之折讓時,國富浩華已參考National
Association of Certified Valuators and Analysts(「NACVA」)於二零一二年出版
之研究報告 — Valuation Discounts and Premiums。吾等已以竭誠基準在聯交
所網站進行研究,並注意到NACVA於二零一二年出版之研究報告 —
Valuation Discounts and Premiums內所呈報之數據為香港不同專業估值師為
不同交易估值時所常用,且彼等採用缺乏市場流通性之折讓約20%。因此,
吾等認為國富浩華於估值所採用20%的缺乏市場流通性之折讓與市場慣
例一致,且屬公平合理。


(iii) 假設

根據估值報告,國富浩華於估值時已採用以下假設:

1. 目標集團現時或將位處之司法權區內的現有政治、法律、財政科
技、經濟及市場狀況將不會有重大變動;

2. 目標集團現時或將位處之司法管轄區內的稅收法律法規將不會
有重大變化,稅率將維持不變,且將遵守所有適用法律及法規;



3. 市場回報、市場風險及定價倍數將不會與現有者有重大差異;

4. 從彭博終端及其他公開來源獲得之市場數據、行業資料及統計數
字為真實準確;

5. 目標集團之財務及營運資料乃按經 貴公司高級管理層審慎周詳
考慮後所達致之合理基準編製;

6. 目標集團目前或將來擁有提供服務所需的充足人力資本及能力,
並將及時取得所需的人力資本及能力,而不會影響目標集團的經
營;及

7. 目標集團之過往財務報表反映目標集團於估值日之真實財務表現。


根據吾等與國富浩華之討論,吾等了解到,上述假設常獲專業估值師
在私人公司之股權估值中採用,而國富浩華需要採用上述假設以達致一
個合理之目標集團估計市值。吾等亦曾在聯交所網站進行研究,注意到
上述假設常獲專業估值師在私人公司之股權估值中採用,且吾等並未發
現任何令吾等對估值報告所採用假設之公平性及合理性存疑之主要因素。

因此,吾等認為採納上述假設屬公平合理。


(iv) 篩選樣本

就目標集團估值而言,國富浩華已識別七家可資比較公司(「估值中可
資比較公司」),該等公司(i)主要從事證券經紀服務行業;(ii)主要在中國
及香港營運;及(iii)於聯交所上市(「篩選準則」)。吾等已就篩選準則與國
富浩華討論,並評估所選出之估值中可資比較公司是否適合。彼等已根
據最佳可得資料研究通常從事證券經紀服務之香港上市公司。基於上述
步驟,吾等了解到,估值中可資比較公司構成一份符合所有篩選準則可
資比較公司之詳盡清單。有關估值中可資比較公司之詳情載於本通函附
錄五。


作為獨立盡職調查的一部分,吾等已審閱估值中可資比較公司各自
之財務報告及網站,並注意到,大部分收益乃來自各估值中可資比較公
司證券經紀服務,與來自目標集團證券經紀服務之收益百分比相若,且



確認估值中可資比較公司符合篩選準則。此外,吾等亦已透過彭博及公
開途徑進行獨立研究。根據研究結果,吾等同意國富浩華之觀點,認為估
值中可資比較公司符合目標集團之可資比較公司樣本篩選準則,具有充
分代表性,是作為估值分析之用的最佳可得可資比較公司。


(v) 估值倍數

為選擇估值倍數,國富浩華採用市賬率(「市賬率」)方法。根據估值報
告,估值中所用估值公司之市賬率按下列公式計算:

市賬率 = 每股市值╱每股賬面淨值

根據吾等與國富浩華之討論,選擇該估值倍數之原因主要是(i)目標
集團於往績記錄期間並無錄得溢利,故基於盈利計算倍數被視為不適合
該估值;(ii)基於收益計算倍數忽略成本結構及公司的盈利能力,故亦被
視為不適合。吾等認為估值時使用市賬率屬合理,原因是(i)市賬率用於
公司估值時會計量視乎賬面淨值及業務規模而定之現行市值。該比率將
公司股本市值聯繫至其權益基數,為股東價值之重要推動力;及(ii)市賬
率為常用之交易倍數。


此外,吾等注意到,國富浩華採用1.90倍之市賬率(即估值中可資比較
公司之市賬率平均數)。如吾等計及上述所解釋的缺乏市場流通性之折讓,
目標集團之引申市賬率約為1.52倍,即介乎市賬率之範圍但低於估值公
司之平均市賬率1.90倍。考慮到上述者及前文所提及行業前景,吾等認為
估值屬公平合理,且符合 貴公司及獨立股東之利益。


根據上文及上文所詳述吾等與國富浩華之討論以及吾等對估值報告
進行之審閱,吾等認為進行估值時所採用的方法、基準及假設均符合市
場慣例,並屬公平合理。然而,股東務請注意,資產或公司估值通常涉及
假設,因此,估值未必準確反映目標集團於二零一八年二月二十八日的
價值。




為進一步評估代價是否公平合理,吾等已根據與目標集團可資比較
的公司所持牌照類別,嘗試採納不同的篩選準則。


吾等曾於聯交所尋找若干上市公司,該等公司的業務與目標集團業
務類似(即根據證券及期貨條例提供第1類(證券交易)、第2類(期貨合約
交易)及第9類(提供資產管理)的受規管活動、放債人牌照項下的活動及
香港保險顧問聯會會藉項下的活動),且根據其各自最近期刊發的可供比
較財務資料所示,該等公司大部分營業額源於該等業務。吾等盡最大努
力後發現,僅有中國富強金融集團有限公司(股份代號:0290)符合吾等的
篩選準則。因此,吾等已擴大搜尋範圍至包括符合以下各項的聯交所上
市公司:(i)其附屬公司獲證監會發牌進行證券及期貨條例項下第1類(證
券交易)、第2類(期貨合約交易)及第9類(提供資產管理)受規管活動以及
放債人牌照項下的活動;及(iii)超過70%收益源於上述業務,而就吾等所悉,
有關公司有六間(連同中國富強金融集團有限公司,統稱「可資比較公司」),
就吾等所悉,有關公司已盡列而並無遺漏。


獨立股東謹請注意,目標集團的業務、營運及前景與可資比較公司者
並不相同,因此,可資比較公司僅用作一般參考。根據可資比較公司各自
於(i)二零一八年二月二十八日(即買賣協議日期,「最後交易日」);及(ii)
於最後實際可行日期(「最後實際可行日期」)收市價及其各自最近期刊發
之財務資料,其市賬率載列如下。




公司

股份代號

市值

(百萬港元)

資產淨值

(百萬

港元)

市賬率



最後

交易日



最後實際

可行日期



最後

交易日



最後實際

可行日期

中國富強金融集團

有限公司

0290

1,027.00

850.00

375.77

2.73

2.26

耀才證券金融集團

有限公司

1428

4,423.00

3,320.00

2,636.96

1.68

1.26

昌利(控股)有限公司

8098

326.00

229.00

246.74

1.32

0.93

英皇證券集團有限公司

0717

4,045.00

3,130.00

5,403.06

0.75

0.58

東方滙財證券國際

控股有限公司

8001

337.00

214.00

315.17

1.07

0.68

中國泛海國際金融

有限公司

0952

6,782.00

5,280.00

5,737.42

1.18

0.92

阿仕特朗金融控股

有限公司

8333

232.00

167.00

169.08

1.37

0.99

平均值

1.44

1.09

最低

0.75

0.58

最高

2.73

2.26

目標集團

不適用

180.00

180.00

133.19

1.35

1.35





資料來源:聯交所網站(www.hkex.com.hk)及最近期刊發財務資料。


附註:

1. 可資比較公司之市賬率乃按可資比較公司於最後交易日及最後實際可行日期
各自之市值除以可資比較公司擁有人應佔相應權益(摘錄自各自之最近期刊發
財務資料)計算。


2. 目標集團之市賬率乃按代價200百萬港元除以於二零一七年三月三十一日目標
集團擁有人應佔權益計算。


誠如上表所示,可資比較公司按最後交易日介乎約0.75倍至2.73倍之
市賬率買賣,平均值為1.44倍。可資比較公司於最後實際可行日期按介乎
約0.58倍至2.26倍之市賬率買賣,平均值為1.09倍。根據代價180.0百萬港
元計算,目標公司之引伸市賬率為1.35倍,因此(i)介乎於最後交易日及最
後實際可行日期時市賬率之市場範圍內;(ii)稍低於可資比較公司於最後



交易日期之平均市賬率1.44倍;(iii)高於可資比較公司於最後實際可行日
期之平均市賬率1.09倍。由於目標集團之市賬率介乎可資比較公司之市
賬率範圍內,故吾等認為,代價乃按一般商業條款訂立,對獨立股東而言
屬公平合理。


總結

經考慮到(i)代價乃由買賣協議訂約方公平磋商釐定;(ii)進行估值時
所採用之方法、基準及假設均符合市場慣例,屬公平合理;及(iii)代價所
隱含之市賬率介乎可資比較公司之市賬率範圍內,吾等認為代價對獨立
股東而言屬公平合理。


6. 買賣協議其他條款之分析

吾等亦已審閱買賣協議之其他條款(即支付條款、先決條件、完成等),吾
等並無發現任何異常或對 貴集團較為不利的條款。


有見及此,吾等認為買賣協議之條款就獨立股東而言屬公平合理,並符
合 貴公司及股東之整體利益。


7. 收購事項之財務影響

誠如董事所確認,於完成後,目標集團將成為 貴公司之間接全資附屬公
司,而目標集團之溢利及虧損以及資產及負債將於 貴集團之財務報表內綜
合入賬。收購事項之財務影響載於本通函附錄四。有關編製經擴大集團備考
財務資料之基準及經擴大集團之未經審核備考財務資料,請參閱本通函附錄四。


(i) 對資產淨值之影響

根據本通函附錄四所載經擴大集團之未經審核備考財務資料,由於
收購事項, 貴集團之未經審核備考綜合資產總值將由二零一八年三月
三十一日約634.3百萬港元增至約687.1百萬港元。 貴集團之未經審核備
考綜合負債總額將由二零一八年三月三十一日約281.3百萬港元增至約
336.1百萬港元,而 貴集團之未經審核備考資產淨值則由二零一八年三
月三十一日的353.0百萬港元輕微減少至約351.0百萬港元。




(ii) 對盈利之影響

誠如董事所告知,收購事項對經擴大集團營業額並無即時影響。經考
慮上文「收購事項之理由及裨益」一節所闡述收購事項對 貴集團之裨益,
董事認為收購事項將可能對經擴大集團不久將來之營業額及盈利帶來正
面影響。


鑑於目標集團所在行業之未來前景以及賣方於二零一六年進行收購
事項後目標集團之收益大幅增加及業務情況改善,吾等同意董事之意見,
認為收購事項將可能對經擴大集團未來之營業額及盈利帶來正面影響。


(iii) 對營運資金之影響

誠如董事會函件所述,總代價將由 貴集團內部資源撥付。吾等從二
零一七年╱一八年度業績公告中注意到,於二零一八年三月三十一日, 貴
集團擁有銀行結餘及現金約119.7百萬港元,其中100.0百萬港元已於二零
一八年三月二十七日簽署買賣協議後作為按金支付予賣方。此外,誠如
日期為二零一八年六月二十五日之公告所披露, 貴公司建議於記錄日期
按每持有兩股股份獲發一股供股股份之基準,按每股供股股份0.15港元
之認購價進行供股,估計供股所得款項淨額將約為178百萬港元。吾等從
董事會函件進一步注意到,經計及現時可動用之財務資源以及現時可動
用之銀行及其他融資後,董事認為在無不可預見的情況下,經擴大集團
將具備足夠營運資金,應付其現時及自本通函日期起計未來12個月之需求。


經考慮本分節所述收購事項之潛在財務影響,吾等認為收購事項之
整體財務影響可以接受。


(iii) 對資產負債比率之影響

於二零一八年三月三十一日, 貴集團之資產負債比率(指負債總額除
以總權益之百分比)約為79.7%。根據本通函附錄四所載經擴大集團之備
考財務資料,於收購事項完成後,經擴大集團之資產負債比率將增加至
約95.8%(並未計及供股)。




務請注意,上述分析僅供說明用途,並不旨在說明根據收購事項完成
發行代價股份後經擴大集團之財務狀況╱業績。


推薦意見

經考慮上述主要因素及理由,吾等認為,儘管收購事項並非在 貴集團日
常及一般業務過程中訂立,吾等認為(i)買賣協議條款按正常商業條款訂立,
對獨立股東而言屬公平合理;及(ii)收購事項符合 貴公司及獨立股東之整體
利益。因此,吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東於股東特別大會上投票
贊成普通決議案,以批准買賣協議、收購事項及其項下擬進行之交易。


此 致

獨立董事委員會及列位獨立股東 台照

代表

東方融資(香港)有限公司

投資銀行部

董事總經理

江君

謹啟

二零一八年八月十日

江君女士為香港證券及期貨事務監察委員會之持牌人士,並為東方融資
之負責人員,可從事香港法例第571章證券及期貨條例項下之第6類(就機構融
資提供意見)受規管活動,且於香港企業融資方面擁有逾九年經驗。




附錄一 本集團之財務資料





– I-1 –

1. 本集團之財務資料

本集團截至二零一六年三月三十一日、二零一七年三月三十一日及二零
一八年三月三十一日止年度各年之財務資料於下列文件中披露,有關文件已
刊發於聯交所網站(www.hkexnews.hk):

. 於二零一六年七月二十九日刊發之本公司截至二零一六年三月
三十一日止年度之年度報告(第37至99頁)

(超連結:http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0729/
LTN20160729240.pdf)

. 於二零一七年七月二十五日刊發之本公司截至二零一七年三月
三十一日止年度之年度報告(第63至134頁)

(超連結:http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0725/
LTN20170725424.pdf)

. 於二零一八年七月十九日刊發之本公司截至二零一八年三月三十一
日止年度之年度報告(第72至172頁)

(超連結:http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0719/
LTN20180719344.pdf)



2. 債務聲明

於二零一八年六月三十日(即刊發本通函前就本債務聲明而言的最後實
際可行日期)營業時間結束時,經擴大集團債務如下:

借款

本集團未償還、無抵押及金融機構計息銀行借款連同本金約為
52,120,000港元,按年利率2.82%至4.75%計息。該等貸款由本公司擔保。


千港元

應償還銀行貸款如下:

— 一年內

12,162

— 超過一年但少於兩年

10,605

— 超過兩年但少於五年

16,078

— 超過五年

13,275



52,120







或然負債

於二零一八年六月三十日,本集團就融資租賃承擔及本集團與若干
第三方客戶訂立之合約項下之責任向銀行提供履約擔保約11,200,000港元。

根據擔保,倘銀行未能從該等客戶收回該等融資租賃下之款項或倘本集
團未能履行其對該等客戶之相關責任,則本集團須向銀行支付有關款項。


融資租賃承擔

本集團未償還融資租賃承擔約為114,012,000港元,按年利率介乎1.4厘
至5厘計息,並以物業、廠房及設備作抵押及部份以本公司之擔保作抵押。


應付直接控股公司款項

本集團應付直接控股公司之未債還、免息及無抵押款項為5,000港元。


董事貸款

本集團未債還及無抵押之董事貸款為70,000,000港元,按年利率2%計息。




應付一名董事款項

本集團應付一名董事之未償還、免息及無抵押款項約為3,936,000港元。


應付同系附屬公司款項

經擴大集團應付同系附屬公司之未債還、免息及無抵押款項約為
5,155,000港元。


應付最終控股公司款項

經擴大集團應付最終控股公司之未債還及無抵押款項為10,000,000港
元,每年按香港銀行同業拆息+2.7厘計息,而約47,512,000港元為免息及無
抵押。


承擔

本集團有關購買物業、廠房及設備的資本承擔約為17,933,000港元。


免責聲明

除上述或本通函另有披露者以及集團內公司間負債外,於二零一八
年六月三十日營業時間結束時,經擴大集團概無任何其他未償還借款、
已發行但尚未償還或已獲批准發行或以其他方式設立但尚未發行之債務
證券、已發行但未償還或同意將予發行之借貸資本、銀行透支、貸款或其
他類似債務、承兌負債或承兌信貸、債權證、按揭、押記、租購承擔、擔
保或其他或然負債。


3. 營運資金

董事經審慎周詳考慮後認為於完成後,經計及經擴大集團之可動用財務
資源(包括內部產生之資金及可動用銀行融資)後,經擴大集團具備足夠營運
資金,應付其自本通函日期起計最少未來12個月之現時所需。


4. 重大不利變動

除本通函披露者外,截至最後實際可行日期(包括該日),自二零一八年三
月三十一日(即本集團最近期刊發經審核財務報表之編製日期)起,董事並不
知悉本集團財務或交易狀況之任何重大不利變動。




5. 財務及貿易前景

玆提述本公司於二零一八年七月十九日刊發之截至二零一八年三月
三十一日止年度之年度報告,本集團繼續從事三個業務分部,即建築機械租
賃、建築機械及備用零件銷售,及提供機械運輸服務。


全球經濟環境及香港本地經濟充滿不確定因素及挑戰。除內部事務及外
部影響外,本集團亦面臨對行業有更大影響的因素。儘管已批准及開始多個
基建項目,新及後續資金的審批較過往年度所投放的資金遲緩。有關資金審
批延遲導致項目滯後於原訂計劃,因此,承包商於作出建築機械投資決定時
更為審慎。


儘管面臨營商環境的挑戰,本集團繼續投資於人力資源及建築機械租賃
機隊,並維持穩定僱員基礎。本集團一直透過引入更多嶄新及環保設備以升
級租賃機隊,並擬於中華人民共和國、新加坡、越南及英國探索有關建築機
械租賃業務之未來房地產發展項目、投資物業及擴展機會。


於最後實際可行日期,本集團目前並無發現任何具體潛在投資目標。


收購事項讓本集團於金融服務行業發展新業務及多元化發展本集團業務。

此舉可擴闊本集團之業務範疇及收入來源,並將可能增加本集團之收益及提
升本集團之財務表現。本集團將繼續尋找投資機會,進一步擴闊本集團之收
益來源,提高本集團之盈利能力及盡量提高對其股東之回報。


經擴大集團之未經審核綜合備考財務資料(說明收購事項對本集團資產
及負債之財務影響)載於本通函附錄四。經擴大集團之備考財務資料乃根據
董事之判斷及假設編製,僅供說明之用,且由於其假設性質使然,其可能未
必真實反映本集團於收購事項完成當日或任何未來日期之財務狀況。




附錄二A 目標集團A之會計師報告





– IIA-1 –

以下為獨立申報會計師中匯安達會計師事務所有限公司(香港執業會計師)
發出的報告全文,以載入本通函。




中匯安達會計師事務所有限公司

執業會計師

二零一八年八月十日

致昊天國際建設投資集團有限公司(「貴公司」)董事的過往財務資料會
計師報告

緒言

吾等就昊天國際金融控股有限公司(「目標公司A」)及其附屬公司(下文統
稱「目標集團A」)之過往財務資料(載於第IIA-4至IIA-36頁)進行匯報,其中包
括於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日之目標公司A綜合
及公司財務狀況表以及自二零一六年一月十九日(註冊成立日期)至二零一六
年三月三十一日期間及截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止兩個年
度各年(「有關期間」)之綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合
現金流量表,以及重要會計政策概要及其他說明資料(統稱「過往財務資料」)。

過往財務資料構成本報告不可或缺的一部分,乃編製以供載入 貴公司日期
為二零一八年八月十日有關建議收購目標公司A全部權益之通函。


唯一董事對過往財務資料之責任

目標公司A的唯一董事負責按照過往財務資料附註2所載編製及呈列基準
編製真實而公允之過往財務資料,並落實唯一董事認為必需之內部監控,以
確保於編製過往財務資料時不存在由於欺詐或錯誤導致的重大錯誤陳述。


申報會計師之責任

吾等之責任為就過往財務資料發表意見,並向 閣下匯報。吾等根據香港
會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之香港投資通函呈報聘用準則第200號「就
投資通函內過往財務資料出具之會計師報告」執行吾等之工作。該準則規定



吾等須遵守道德準則並計劃及執行工作,以就過往財務資料是否確無重大錯
誤陳述作出合理確認。


吾等之工作涉及實行程序以獲取與過往財務資料金額及披露事項有關之
憑證。選擇之程序取決於申報會計師之判斷,包括評估過往財務資料出現重
大錯誤陳述(不論是否由於欺詐或錯誤)之風險。於作出該等風險評估時,申
報會計師考慮有關實體根據過往財務資料附註2所載編製及呈列基準編製作
出真實公平反映之過往財務資料之內部監控,以設計於各種情況下屬適當之
程序,惟並非為就實體內部監控之成效提出意見。吾等之工作亦包括評估唯
一董事所採用之會計政策是否恰當及所作出之會計估計是否合理,以及評估
過往財務資料之整體呈列。


吾等相信,吾等所獲得之憑證屬充分及恰當,可為吾等之意見提供基礎。


意見

就會計師報告而言,吾等認為過往財務資料乃按照過往財務資料附註2所
載編製及呈列基準編製,真實而公允地反映目標集團A及目標公司A於二零
一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日之財務狀況,及目標集團A
於有關期間之綜合財務表現及綜合現金流量。


持續經營之重大不明朗因素

吾等謹請 閣下注意綜合財務報表附註2,當中指出於自二零一六年一月
十九日(註冊成立日期)至二零一六年三月三十一日的期間及截至二零一七年
及二零一八年三月三十一日止兩個年度各年,目標集團A分別產生虧損約
712,000港元、22,905,000港元及13,629,000港元,以及於二零一六年、二零一七
年及二零一八年三月三十一日,目標集團A的流動負債淨額分別約為712,000
港元、25,670,000港元及38,897,000港元;及負債淨額分別約為712,000港元、
23,617,000港元及37,246,000港元。該等狀況顯示有重大不明朗因素,可能對目
標集團A持續經營能力構成重大疑問。吾等意見並無就該事項作出修訂。




根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則須呈報事項

調整

於編製過往財務資料時,並無對第IIA–5頁所界定之相關財務報表作出調整。


股息

目標公司A並無就有關期間派付任何股息。


中匯安達會計師事務所有限公司

執業會計師

施連燈

審計項目董事

執業證書編號:P03614

香港,二零一八年八月十日



目標集團A之過往財務資料

編製過往財務資料

下文所載過往財務資料構成本會計師報告之一部分。


昊天國際金融控股有限公司(「目標公司A」)於二零一六年一月十九日在
英屬處女群島註冊成立為有限公司,作為一間投資控股公司。目標公司A與
其附屬公司於下文統稱為「目標集團A」。於本報告日期,目標公司A擁有以下
附屬公司:

附屬公司名稱

前稱

註冊成立

地點及日期

已發行

且繳足股本

目標集團A

應佔股權

主要活動

昊天國際金融控股有限公司

(「昊天國際金融(香港)」)

天王國際金融

控股有限公司

香港,

二零一六年

二月二日

10,000,000港元

100%

投資控股及

提供管理服務

昊天國際金業有限公司

(「昊天國際金業」)

天王國際金業

有限公司

香港,

二零一六年

三月二十九日

10,000,000港元

100%

提供金銀條

買賣服務

昊天國際期貨有限公司

(「昊天國際期貨」)

天王國際期貨

有限公司

香港,

二零一六年

三月二十九日

10,000,000港元

100%

提供期貨

經紀服務

昊天資產管理有限公司

(「昊天資產管理」)

天王國際資產

管理有限公司

香港,

二零一六年

四月十八日

5,000,000港元

100%

提供資產

管理服務

昊天國際財富管理有限公司

(「昊天國際財富管理」)

天王國際財富

管理有限公司

香港,

二零一六年

五月二十五日

1,000,000港元

100%

提供一般保險

業務及長期

保險

天王國際證券有限公司

(「天王國際證券」)

不適用

香港,

二零一六年

四月一日

10,000,000港元

100%

投資買賣

昊天國際財務有限公司

(「昊天國際財務」)

天王國際財務

有限公司

香港,

二零一六年

五月二十六日

2,000,000港元

100%

提供借貸服務

Hao Tian Investment

Management Limited

(「HTIML」)

不適用

開曼群島,

二零一七年

九月十二日

1.00美元

100%

暫無業務

Hao Tian Development Fund

Limited Partnership

(「HTD Fund」)

不適用

開曼群島,

二零一七年

九月十八日

不適用

100%

暫無業務







目標集團A的所有公司均採納三月三十一日作為財政年度結算日。


昊天國際金融(香港)於二零一六年二月二日至二零一六年三月三十一日
期間以及截至二零一七年三月三十一日止年度的法定財務報表乃根據香港會
計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)
編製,並經安德會計師行(於香港註冊的執業會計師)根據香港會計師公會頒
佈的香港審計準則審計。


昊天國際金業、昊天國際期貨、昊天資產管理、昊天國際財富管理、天王
國際證券及昊天國際財務於截至二零一七年三月三十一日止期間的法定財務
報表乃根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則編製,並經安德會計師
行(於香港註冊的執業會計師)根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則審計。


昊天國際期貨及昊天資產管理截至二零一八年三月三十一日止年度的法
定財務報表已根據香港會計師公會頒布的香港財務報告準則編製,並由香港
執業會計師浩輝會計師事務所有限公司根據香港會計師公會頒布的香港審計
準則進行審核。


目標公司A、HTIML及HTD Fund並無就有關期間編製任何經審計財務報表,
因為彼等的註冊成立國家並無法定審計規定。


目標公司A的唯一董事已根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則
編製目標集團A於有關期間的綜合財務報表(「相關財務報表」)。吾等已根據
香港會計師公會頒佈的香港審計準則對相關財務報表執行獨立審計。


過往財務資料乃以港元呈列,且除非特別說明,所有金額均湊整至最接
近的千港元。




財務資料

綜合損益及其他全面收益表

截至三月三十一日止年度

於二零一六年

一月十九日

至二零一六年

三月三十一日

期間

二零一八年

二零一七年

附註

千港元

千港元

千港元

收入

8

9,965

6,429



服務成本

(3,502)

(3,223)









毛利

6,463

3,206



其他收入

9

1,538

413



行政開支

(21,630)

(26,524)

(712)







除稅前虧損

(13,629)

(22,905)

(712)

所得稅開支

11













年╱期內虧損及

全面開支總額

12

(13,629)

(22,905)

(712)













綜合財務狀況表

於三月三十一日

二零一八年

二零一七年

二零一六年

附註

千港元

千港元

千港元

非流動資產

物業、廠房及設備

14

1,651

2,053









流動資產

貿易應收款項及

應收利息

16

5,091

21,219



預付款項、按金及

其他應收款項

16

2,771

5,814

2,702

應收貸款

17

10,000

50,000



按公平值計入損益

的金融資產

18



774



應收一間同系附屬公司

款項

21



2,000



代客持有的銀行結餘

19

441

2,689



銀行及現金結餘

22,673

36,588

6,871







40,976

119,084

9,573







流動負債

貿易應付款項

20

3,087

18,521



預收款項

900





應計費用及其他

應付款項

538

920

263

應付一間同系附屬公司

款項

21

13,774

71,038

10,022

應付最終控股公司款項

21

61,574

54,275









79,873

144,754

10,285







流動負債淨額

(38,897)

(25,670)

(712)







負債淨額

(37,246)

(23,617)

(712)







股本及儲備

股本

22







儲備

23

(37,246)

(23,617)

(712)







總虧絀

(37,246)

(23,617)

(712)













綜合權益變動表

股本

累計虧損

總計

千港元

千港元

千港元

於二零一六年一月十九日

(註冊成立日期)







期內虧損及全面開支總額



(712)

(712)







於二零一六年三月三十一日及

二零一六年四月一日



(712)

(712)

年內虧損及全面開支總額



(22,905)

(22,905)







於二零一七年三月三十一日及

二零一七年四月一日



(23,617)

(23,617)

年內虧損及全面開支總額



(13,629)

(13,629)







於二零一八年三月三十一日



(37,246)

(37,246)













綜合現金流量表

截至三月三十一日

止年度

於二零一六年

一月十九日

至二零一六年

三月三十一日

期間

二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

千港元

經營活動的現金流量

除稅前虧損

(13,629)

(22,905)

(712)

下列各項調整:

利息收入

(467)

(202)



折舊

427

399



出售按公平值計入損益的

金融資產的(收益)╱虧損

(13)

22



按公平值計入損益的

金融資產的公平值收益



(8)









營運資金變動前的經營虧損

(13,682)

(22,694)

(712)

貿易應收款項及其他應收

款項減少╱(增加)

19,945

(25,082)

(2,702)

應收貸款減少╱(增加)

40,000

(50,000)



貿易應付款項增加╱(減少)

(13,186)

15,832



預收款項增加

900





應計費用及其他應付款項

增加╱(減少)

(382)

657

263







經營活動所得╱(所用)現金淨額

33,595

(81,287)

(3,151)







投資活動的現金流量

已收利息

467

202



購買物業、廠房及設備

(25)

(2,452)



衍生工具增加╱(減少)

13

(37)









投資活動所得╱(所用)現金淨額

455

(2,287)















截至三月三十一日

止年度

於二零一六年

一月十九日

至二零一六年

三月三十一日

期間

二零一八年

二零一七年

千港元

千港元

千港元

融資活動的現金流量

同系附屬公司的墊款

2,014

61,016

10,022

向同系附屬公司還款

(57,278)

(2,000)



最終控股公司的墊款

51,069

54,275



向最終控股公司還款

(43,770)











融資活動(所用)╱所得現金淨額

(47,965)

113,291

10,022







現金及現金等價物

(減少)╱增加淨額

(13,915)

29,717

6,871

於年╱期初的現金及

現金等價物

36,588

6,871









於年╱期末的現金及

現金等價物

22,673

36,588

6,871







現金及現金等價物的分析

銀行及現金結餘

22,673

36,588

6,871













財務狀況表

於三月三十一日

二零一八年

二零一七年

二零一六年

附註

千港元

千港元

千港元

非流動資產

於附屬公司的投資

15

10,000

10,000

10,000







流動負債

應付一間同系附屬公司

款項

21

10,022

10,008

10,007







流動負債淨額

(10,022)

(10,008)

(10,007)







負債淨額

(22)

(8)

(7)







股本及儲備

股本

22







儲備

23

(22)

(8)

(7)







總虧絀

(22)

(8)

(7)













過往財務資料附註

1. 一般資料

目標公司A於二零一六年一月十九日在英屬處女群島(「英屬處女群島」)註冊成立為有限
公司,其註冊辦事處地址為P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,其主要營業地點為香港灣仔港灣道30號新鴻基中心49樓4917–4932室,主要業務
為投資控股。根據附註2詳述的公司重組(「集團重組」),目標公司A於集團重組在二零一八年
三月二十九日及二零一八年八月六日完成後成為其附屬公司的控股公司(以下統稱為「目標集
團A」)。


過往財務資料以港元呈列並約整至最接近的千港元(「千港元」),與目標公司A的功能貨幣
相同。


目標公司A的唯一董事認為,於二零一八年三月三十一日,昊天發展集團有限公司(「昊天
發展」,一間於香港聯合交易所有限公司主板上市的公司(股份代號:#474))為目標公司A的直
接及最終控股公司。


2. 過往財務資料的編製及呈列基準

過往財務資料乃根據下文附註4所載的會計政策(符合香港財務報告準則(「香港財務報告
準則」))編製。此外,過往財務資料包括聯交所證券上市規則及香港公司條例規定的適用披露
事項。


集團重組

於二零一八年開始集團重組(定義見下文)前,目標集團A受昊天發展(「控制方」)控制。

昊天發展持有目標公司A(昊天國際財務、HTIML及HTD Fund直接控股公司(統稱為「原集
團」))的全部實益權益,原集團及目標公司A受昊天發展的有效控制。


於二零一八年三月二十九日,昊天國際財務的直接控股公司以約3,788,000港元的代
價將其於昊天國際財務的全部權益轉讓予昊天國際金融(香港)(目標集團A的附屬公司)。

上述交易完成後,昊天國際財務成為目標公司A的附屬公司。


於二零一八年八月六日,昊天發展以約1美元的代價將其於HTIML的全部權益轉讓
予昊天國際金融(香港)(目標集團A的附屬公司)。上述交易完成後,HTIML成為目標公司
A的附屬公司。


根據集團重組,目標公司A於二零一八年八月六日成為目標集團A當前旗下所有公
司的控股公司。由於控制方於集團重組前後控制目標集團A,集團重組產生的目標集團A
被視為一個存續實體。目標集團A的綜合財務報表乃按猶如目標公司A一直是目標集團A
的控股公司的基準,使用合併會計處理的原則並根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)
頒佈的審計指引第5條「共同控制下業務合併的合併會計法」予以編製。




吾等已編製自二零一六年一月十九日(註冊成立日期)起至二零一六年三月三十一日
止期間及截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止兩個年度各年(「有關期間」)的綜
合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表(包括目標集團A旗下實體
的業績、權益變動及現金流量),猶如當前的集團架構於有關期間或自其各自成立日期起(以
較短者為準)已存在。


吾等已編製於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日的綜合財務狀況
表,以呈列目標集團A旗下實體的資產及負債,猶如當前的集團架構於該等日期已存在。

對控制方而言,合併實體的資產淨值乃按現有賬面值進行合併。在共同控制合併時並無
就商譽或廉價收購的收益確認任何金額,惟以控制方持續擁有權益為限。


並無為實現目標集團A會計政策的一致性而對任何合併實體的淨資產及純利作出任
何調整。


持續經營基準

自二零一六年一月十九日(註冊成立日期)至二零一六年三月三十一日止期間及截至
二零一七年及二零一八年三月三十一日止兩個年度各年,目標集團A分別產生了目標公
司A擁有人應佔虧損約712,000港元、22,905,000港元及13,629,000港元,以及於二零一六年、
二零一七年及二零一八年三月三十一日,目標集團A的流動負債淨額分別約為712,000港元、
25,670,000港元及38,897,000港元;及負債淨額分別約為712,000港元、23,617,000港元及
37,246,000港元。該等狀況顯示有重大不明朗因素,可能對目標集團A持續經營能力構成
重大疑問。因此,目標集團A於日常業務過程中可能無法變現其資產以及償還其負債。


該等綜合財務報表乃按持續經營基準編製,基準的有效性取決於最終控股公司及一
間同系附屬公司的財務支援是否足以為目標集團A的營運資金需求提供資金。最終控股
公司及一間同系附屬公司同意於目標集團A之負債到期時向其提供足夠資金償還負債。

因此,唯一董事認為按持續經營基準編製綜合財務報表屬合適。倘目標集團A未能持續經
營,則會對綜合財務報表作出調整,將目標集團A的資產價值調整至其可收回金額、為任
何可能產生的額外負債計提撥備及將非流動資產及負債分別重新分類為流動資產及負債。


3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則

目標集團A已採納香港會計師公會頒佈且與其經營相關並於二零一七年四月一日開始的
會計年度生效的全部新訂及經修訂香港財務報告準則。香港財務報告準則包括香港財務報告
準則(「香港財務報告準則」)、香港會計準則(「香港會計準則」)及詮釋。採納該等新訂及經修訂
香港財務報告準則並無導致目標集團A的會計政策及目前年度及之前期間╱年度的已呈報金
額發生重大變化。


目標集團A尚未採納已頒佈但未生效的新訂香港財務報告準則。採納該等新訂香港財務
報告準則將不會對目標集團A的綜合財務報表產生重大影響。


4. 重要會計政策

該等綜合財務報表已按歷史成本慣例編製。




根據香港財務報告準則編製綜合財務報表須採用若干關鍵假設及估計,亦需要唯一董事
在應用會計政策過程中作出判斷。涉及較高程度判斷的方面及假設及估計對於該等綜合財務
報表屬重要之方面於過往財務資料附註5披露。


編製該等綜合財務報表時應用的重要會計政策載於下文。


綜合賬目

綜合財務報表包括目標公司A及其附屬公司截至三月三十一日止之財務報表。附屬
公司指目標集團A擁有控制權之實體。當目標集團A承受或享有參與實體所得之可變回報,
且有能力透過其對實體之權力影響該等回報時,則目標集團A控制該實體。當目標集團A
之現有權力賦予其目前掌控有關業務(即大幅影響實體回報之業務)之能力時,則目標集
團A對該實體擁有權力。


在評估控制權時,目標集團A會考慮其潛在投票權以及其他人士持有之潛在投票權,
以釐定其是否擁有控制權。僅在持有人能實際行使潛在投票權之情況下,方會考慮其權利。


附屬公司之賬目由其控制權轉至目標集團A當日起綜合入賬,直至控制權終止之日
起不再綜合入賬。


出售一間附屬公司致使控制權喪失之盈虧為(i)出售代價公平值加於該附屬公司保留
之任何投資之公平值,及(ii)目標公司A應佔該附屬公司之資產淨值加任何有關該附屬公
司之餘下商譽以及任何有關累計外幣匯兌儲備兩者之間之差額。


集團內公司間之交易、結餘及未變現溢利予以對銷。除非交易提供已轉讓資產出現
減值之憑證,未變現虧損亦予以對銷。附屬公司之會計政策在必要時會作出更改,以確保
與目標集團A所採納之政策一致。


外幣換算

(a) 功能及呈報貨幣

目標集團A各實體之財務報表內項目均以該實體業務所在主要經濟環境通行之貨幣(「功
能貨幣」)計量。綜合財務報表以港元呈列,即目標公司A的功能及呈報貨幣。


(b) 各實體財務報表之交易及結餘

外幣交易於初始確認時使用交易日期之通行匯率換算為功能貨幣。以外幣為單位之
貨幣資產及負債按各報告期末之匯率換算。此換算政策產生之盈虧於損益內確認。


按公平值計量及以外幣計值之非貨幣項目乃按釐定公平值當日之匯率折算。




當非貨幣項目之盈虧於其他全面收益確認時,該盈虧之任何匯兌部份於其他全面收
益中確認。當非貨幣項目之盈虧於損益確認時,該盈虧之任何匯兌部份於損益中確認。


(c) 綜合賬目時進行換算

功能貨幣與目標公司A之呈報貨幣不同的所有目標集團A實體之業績及財務狀況均
按以下方法換算為目標公司A之呈報貨幣:

— 各財務狀況表所列之資產及負債按該財務狀況表日期之收市匯率換算;

— 收入及支出均按平均匯率換算,除非該平均值並非為按於交易日之匯率累計影
響之合理近似值,在此情況下,收入及支出按交易日期匯率換算;及

— 一切因此而產生之匯兌差額均在外幣匯兌儲備內確認。


於綜合賬目時,換算境外實體之投資淨額及借貸所產生之匯兌差額於外幣匯兌儲備
內確認。當境外業務被出售時,有關匯兌差額作為出售之盈利或虧損之一部份於綜合損
益內確認。


因收購海外實體而產生之商譽及公平值調整,均作為有關海外實體之資產與負債,
並按收市匯率換算。


物業、廠房及設備

物業、廠房及設備乃按成本減累計折舊及減值虧損列賬。


倘與該項目有關之日後經濟利益有可能流入目標集團A,及該項目成本能可靠計量時,
則其後成本可計入資產賬面值或確認為個別資產(如適用)。所有其他維修及保養於其產
生期間內在損益確認。


物業、廠房及設備之折舊,按足以撇銷其成本減剩餘價值之比率,於估計可使用年
期內使用直線法計算,主要年率如下:

家俱及裝置 20%

辦公設備 20%

租賃裝修 10%

殘值、可使用年期及折舊法會於各報告期末作出檢討及調整(如適用)。


出售物業、廠房及設備之盈虧為出售所得款項淨額與相關資產之賬面值兩者之間差
額,於損益確認。




租賃

目標集團A作為承租人

經營租賃

資產所有權之所有風險及回報未實質上轉移至目標集團A之租約入賬列為經營租約。

租賃款額在扣除自出租人收取之任何獎勵金後,於租期內以直線法確認為開支。


目標集團A作為出租人

經營租賃

資產擁有權的全部風險及回報並無實質上轉移至承租人的租約入賬列作經營租約。

經營租約租金收入按有關租期以直線法確認。


確認及不再確認為金融工具

當目標集團A成為工具合約條款之一方時,會在綜合財務狀況表確認金融資產及金
融負債。


當自資產收取現金流量之合約權利屆滿時;或目標集團A將資產所有權絕大部份風
險及回報轉讓時;或目標集團A概無轉讓亦無保留資產之絕大部份風險及回報惟並無保
留對資產之控制權時,則不再確認金融資產。於不再確認金融資產時,資產賬面值與已收
代價以及於其他全面收入確認之累計損益之總和差額於損益確認。


當有關合約內指定之責任獲解除、取消或屆滿時不再確認金融負債。不再確認金融
負債之賬面值與已付代價之差額於損益確認。


投資

倘根據投資合約條款須於有關市場所規定的期限內購入或出售投資,則投資按交易
日基準確認入賬及終止確認,並按公平值加直接應佔交易成本作初步計算,惟按公平值
計入損益的金融資產則除外。


(a) 按公平值計入損益的金融資產

初步確認時,按公平值計入損益的金融資產均為持作買賣或指定為按公平值計入損
益的投資。此等投資其後按公平值計量。此等投資公平值變動產生的盈虧均於損益內確認。


貿易應收款項及其他應收款項

貿易應收款項及其他應收款項指附有固定或可釐訂付款額及無活躍市場報價之非衍
生金融資產,初步按公平值確認,其後採用實際利率法按攤銷成本扣除減值撥備計算。倘



有客觀憑證顯示目標集團A將不能按應收款項之原有條款收回所有到期款項,則會對貿
易應收款項及其他應收款項作出減值撥備。撥備金額為應收款項的賬面值與估計未來現
金流量現值(按初步確認時計算的實際利率貼現計量)間的差額。該撥備數額於損益內確認。


當應收款項的可收回金額增加客觀上與於確認減值後發生的事件有關時,減值虧損
應於其後期間撥回並在損益確認,惟應收款項於減值被撥回日期之賬面值不得超過如並
無確認減值時之攤銷成本值。


現金及現金等值項目

就綜合現金流量表而言,現金及現金等值項目指銀行及手頭現金、存放於銀行及其
他財務機構之活期存款,以及短期高流通性之投資(可即時轉換為已知數額現金款項及受
極輕微價值變動風險所限)。現金及現金等值項目亦包括須按要求償還及為目標集團A整
體現金管理一部份之銀行透支。


金融負債及股本工具

金融負債及股本工具乃根據合約安排之實質內容以及香港財務報告準則中金融負債
及股本工具之定義予以分類。股本工具為可證明於目標集團A經扣除所有負債後於資產
中擁有之剩餘權益之任何合約。就特定類別之金融負債及股本工具採納之會計政策於下
文載列。


貿易應付款項及其他應付款項

貿易應付款項及其他應付款項初步按公平值列賬,其後則採用實際利率法按攤銷成
本計量,惟如貼現影響並不重大,則以成本列賬。


股本工具

目標公司A發行之股本工具乃按已收取之所得款項扣除直接發行成本入賬。


收益確認

收益按已收或應收代價之公平值計量,並於經濟利益可能流向目標集團A及收益金
額能可靠地計量時確認。


金條及期貨投資經紀之佣金收入乃於有關合約票據簽立當日按買賣日期基準確認為
收入。


利息收入按時間比例基準採用實際利息法確認。


租金收入於租期內按直線法確認。




僱員福利

(a) 僱員應享假期

僱員可享有之年假及長期服務假期乃在其權利產生時確認。為截至報告期末僱員已
提供之服務而產生之年假及長期服務假期之估計負債作出撥備。


僱員之病假及產假直至僱員正式休假時方予確認。


(b) 退休福利責任

目標集團A為所有僱員提供定額供款退休計劃。目標集團A及僱員向計劃作出之供
款乃根據僱員基本薪金之百分比計算。於損益內扣除之退休福利計劃成本指目標集團A
應付予有關基金之供款。


於綜合財務狀況表就定額福利退休金計劃確認的負債為定額福利承擔現值減計劃資
產的公平值。如定額福利計劃有盈餘,則定額福利資產淨額按定額福利計劃盈餘與資產
上限之間的較低者計量。定額福利承擔每年由獨立精算師採用預期單位信貸法計算。定
額福利承擔的現值通過採用優質公司債券的息率貼現估計未來現金流出釐量定,該等債
券乃以將予支付福利的貨幣計值,且屆滿年期與相關退休金承擔的年期相若。倘有關債
券並無交投活躍的市場,則採用政府債券的市場息率。


重新計量定額福利負債淨額(包括精算收益及虧損;計劃資產收益(不包括定額福利
負債淨額的淨利息所包含的金額);以及資產上限影響的任何變動(不包括定額福利負債
淨額的淨利息所包含的金額))於產生期間在其他全面收益確認,並將不會重新分類至損益。

定額福利負債淨額的服務成本及淨利息即時於損益確認。


定額福利負債淨額的淨利息乃將定額福利負債淨額乘以用於計量年度報告期初定額
福利承擔的貼現率而釐定,並計及定額福利負債淨額於期內由於供款及福利支付而產生
的任何變動。


(c) 離職福利

離職福利於目標集團A再無能力提供福利時或目標集團A確認重組成本並涉及支付
離職福利時(以較早者為準)確認。


稅項

所得稅指即期應付稅項及遞延稅項之總和。


即期應付稅項按年內應課稅溢利計算。應課稅溢利與於損益內確認之溢利不同,原
因是應課稅溢利不包括其他年度之應課稅或可予扣稅之收入或開支項目,亦不包括免稅
或不可扣稅之項目。目標集團A之即期稅項負債按報告期末前已頒佈或實際頒佈之稅率
計算。




遞延稅項按綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應課稅溢利所用相關稅基之差
額確認。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時差額確認入賬,而遞延稅項資產則會在可
能有應課稅溢利可供作抵銷可予扣減暫時差額、未動用稅項虧損或未動用稅項抵免時確
認入賬。倘暫時差額因商譽或在不影響應課稅溢利及會計溢利之交易中初次確認(業務合
併除外)其他資產及負債,則有關資產及負債不予確認。


於附屬公司及聯營公司之投資及於合營公司之權益產生之應課稅暫時性差額乃確認
為遞延稅項負債,惟目標集團A可控制暫時性差額之撥回及有關暫時性差額可能不會於
可預見將來撥回則除外。


遞延稅項資產之賬面值於各報告期末進行檢討,並在不可能再有足夠應課稅溢利以
收回全部或部份遞延稅項資產時予以減少。


遞延稅項乃根據於報告期末已實施或實質上已實施之稅率,按預期在負債償還或資
產變現期間適用之稅率計算。遞延稅項乃於損益中確認,惟倘遞延稅項與於其他全面收
入或直接於權益確認之項目相關,則在此情況下亦會在其他全面收入或直接於權益內確認。


遞延稅項資產及負債計量反映目標集團A於報告期末所預期對收回或清償其資產及
負債之賬面值方式所產生之稅務結果。


當有合法執行權利許可將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷,並涉及與同一稅務機
關徵收之所得稅有關且目標集團A擬按淨額基準結算其即期稅項資產及負債時,則遞延
稅項資產及負債可互相對銷。


關聯方

關聯方乃與目標集團A有關聯之人士或實體。


(A) 倘屬以下人士,即該人士或該人士家庭近親成員與目標集團A有關聯:

(i) 控制或共同控制目標集團A;

(ii) 對目標集團A有重大影響;或

(iii) 為目標公司A或目標公司A母公司的主要管理層成員。


(B) 倘符合下列任何條件,即實體與目標集團A有關聯:

(i) 該實體與目標公司A屬同一集團之成員公司(即各母公司、附屬公司及同
系附屬公司彼此間有關聯)。


(ii) 一間實體為另一實體的聯營公司或合營企業(或另一實體為成員公司之集
團旗下成員公司之聯營公司或合營企業)。


(iii) 兩間實體均為同一第三方的合營企業。




(iv) 一間實體為第三方實體的合營企業,而另一實體為該第三方實體的聯營公
司。


(v) 實體為目標集團A或與目標集團A有關聯之實體就僱員利益設立的離職福
利計劃。倘目標集團A本身便是該計劃,提供資助的僱主亦與目標集團A
有關聯。


(vi) 實體受(A)所識別人士控制或受共同控制。


(vii) 於附註(A)(i)所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體(或該實體的母公
司)主要管理層成員。


(viii) 該實體或其所屬集團的任何成員公司向目標公司A或目標公司A的母公司
提供主要管理人員服務。


分部呈報

經營分部及綜合財務報表所呈報各分部項目的金額,乃從就目標集團A各項業務分
配資源及評估表現而定期向目標集團A最高行政管理層提供的財務資料當中加以識別。


就財務報告而言,將不會併入個別重要經營分部,除非該等分部具有類似經濟特性,
且在產品及服務性質、生產工序性質、客戶類型或階層、分銷產品或提供服務所使用的方
法及監管環境的性質等方面相似。倘個別不重要的經營分部符合大部分該等標準,則可
進行合併。


資產減值

目標集團A於各報告期末檢討之有形資產之賬面值,以釐定有否跡象顯示該等資產
出現減值虧損。倘存在任何該等跡象,則估計資產之可收回金額以釐定任何減值虧損程度。

倘無法估計個別資產之可收回金額,則目標集團A估計資產所屬現金產生單位之可收回
金額。


可收回金額為公平值減出售成本與使用價值兩者中之較高者。評估使用價值時,估
計未來現金流量會按照可反映現時市場對貨幣時間值之資產特定風險之評估之稅前貼現
率,貼現至其現值。


倘資產或現金產生單位之可收回金額估計低於其賬面值,則資產或現金產生單位之
賬面值減至其可收回金額,而減值虧損即時於損益確認,惟倘相關資產以重估價值列賬,
在此情況下減值虧損視作重估價值減少處理。


倘減值虧損於日後撥回,則資產或現金產生單位之賬面值增至其可收回金額經修訂
估計,惟增加後之賬面值不得高於假設過往期間╱年度並無就資產或現金產生單位確認
減值虧損而釐定的賬面值(扣除攤銷或折舊)。減值虧損撥回即時於損益確認,惟倘相關
資產以重估價值列賬,在此情況下減值虧損撥回視作重估價值增加處理。




撥備及或然負債

當目標集團A因已發生的事件須承擔現有法定或推定責任,而履行責任有可能導致
經濟利益流出,並可準確估計責任金額的情況下,須對該等時間或金額不確定之負債確
認撥備。倘時間價值重大,則撥備之金額乃按預期用於解除該責任之支出之現值列賬。


倘需要流出經濟利益的機會不大,或責任金額無法可靠估計,則責任乃披露為或然
負債,除非經濟利益流出之可能性極低則另作別論。可能出現之責任,即是否存在將取決
於日後是否會發生一宗或多宗事件,除非經濟利益流出之可能性極低,否則這些負債亦
披露為或然負債。


報告期後事項

為目標集團A於報告期末狀況提供額外資料或顯示持續經營假設並不適合之報告期
間後事項均屬於調整事項,於綜合財務報表內反映。並非屬調整事項之報告期間後事項
如屬重大,則於過往財務資料附註中披露。


5. 關鍵判斷及主要估計

應用會計政策時的關鍵判斷

唯一董事在應用會計政策之過程中已作出以下對綜合財務報表內確認之金額有最重
大影響之判斷。


持續經營基準

該等綜合財務報表以持續經營基準編製,基準的有效性取決於最終控股公司及一間
同系附屬公司的財務支援是否足以為目標集團A的營運資金需求提供資金。詳情載於過
往財務資料附註2。


估計不確定性之主要來源

以下為於報告期末有重大風險會導致下一個財政年度內資產及負債之賬面值須作重
大調整之與未來有關之主要假設及估計不明朗因素之其他主要來源。


呆壞賬減值虧損

目標集團A乃根據對貿易應收款項及應收貸款可收回性之評估(包括每位債務人之目
前信譽及過往收款記錄)作出呆壞賬之減值虧損。當事件或情況變動顯示餘額可能無法收
回時會出現減值。呆壞賬之識別需要使用判斷和估計。倘實際結果有別於原來估計,則該
等差額將於上述估計出現變動之期間╱年度影響貿易應收款項及應收貸款及呆賬開支之
賬面值。




6. 金融風險管理

目標集團A的業務使其須面對不同的金融風險:外匯風險、價格風險、信用風險、流動資
金風險及利率風險。目標集團A的整體風險管理計劃關注金融市場的不可預測性並尋求盡量
降低對目標集團A綜合財務表現的潛在不利影響。


(a) 外匯風險

由於大部分業務交易、資產及負債主要以目標集團A實體之功能貨幣列值,故目標
集團A須承受之外匯風險極微。目標集團A目前並無就外幣交易、資產及負債設立外匯對
沖政策。目標集團A將密切監察其外匯風險,並將於需要時,考慮對沖重大外匯風險。


由於港元與美元掛鈎,美元與港元之間出現波動的風險有限,目標公司A之唯一董
事認為貨幣風險甚微。因此,並無呈列港元貨幣風險的敏感性分析。


(b) 價格風險

目標集團A的按公平值計入損益的金融資產按各報告期末的公平值計量。因此,目
標集團A須面對金條投資衍生工具的價格風險。唯一董事通過保有具不同風險狀況的投
資組合管理此類風險。


(c) 信用風險

載於綜合財務狀況表的銀行結餘、代客持有的銀行結餘、貿易應收款項及其他應收
款項、應收貸款及應收一間同系附屬公司的款項的賬面值,即目標集團A須面對與其金融
資產有關的最大信用風險。


於二零一六年三月三十一日,目標集團A並無信用風險集中的情況。於二零一七年
及二零一八年三月三十一日,目標集團A分別有100%及100%的應收貸款總額的若干信貸
集中風險,應收貸款總額來自目標集團A借貸業務的最大債務人。




目標集團A並不存在信貸風險過於集中的情況,風險分散在商品及期貨經紀以及資
產管理及其他業務的大量對手方及客戶。


目標集團A之既有政策確保向具有良好信貸記錄的客戶作出信貸條款及貸款而進行
銷售,且目標集團A定期對其客戶進行信貸評估。現有債務人於過往並無重大違約。


銀行結餘及代客持有的銀行結餘的信用風險有限,原因為交易對手為獲國際信貸評
級機構給予高信貸評級的銀行。


(d) 流動資金風險

目標集團A的政策是定期監督當前及預期的流動資金需求,以確保維持足夠的現金
儲備滿足其短期及更長期的流動資金需求。


目標集團A的金融負債到期分析如下:

少於一年

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

貿易應付款項

3,087

18,521



應計費用及其他應付款項

538

920

263

應付一間同系附屬公司款項

13,774

71,038

10,022

應付最終控股公司款項的本金部分

61,574

54,275



應付最終控股公司款項的

利息開支部分

62

148









79,035

144,902

10,285











(e) 利率風險

於二零一七年及二零一八年三月三十一日,目標集團A的應收貸款分別為50,000,000
港元及10,000,000港元,且均按固定利率計息,因此須面對公平值利率風險。


於二零一七年及二零一八年三月三十一日,目標集團A的應付最終控股公司款項分
別為50,000,000港元及10,000,000港元,且均需計息。於二零一七年及二零一八年三月
三十一日,倘該日的利率下跌╱上升100個基點而所有其他變量保持不變,則年度的綜合
虧損將分別下跌╱上升約14,000港元及3,300港元,主要原因是應付最終控股公司的利息開
支減少╱增加。


由於目標集團A並無其他重大的計息資產及負債,目標集團A的經營現金流量在很
大程度上獨立於市場利率的變化。




(f) 於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日金融工具的分類

少於一年

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

金融資產:

按公平值計入損益的金融資產:

持作買賣



774



貸款及應收款項(包括現金及

現金等價物)

40,682

116,583

9,573







40,682

117,357

9,573







金融負債:

按攤銷成本計算的金融負債

78,973

144,754

10,285











(g) 公平值

如綜合財務狀況表反映的目標集團A金融資產及金融負債的賬面金額與其各自的公
平值相若。


7. 公平值計量

公平值之定義為市場參與者於計量日期進行之有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所
支付之價格。以下公平值計量披露使用之公平值層級,將計量公平值所用之估值技術所用輸
入數據分為三個等級。


第一級輸入數據:

目標集團A於計量日期可以取得的相同資產或負債於活躍市場之報價(未經調整)。


第二級輸入數據:

就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入數據(第一級內包括的報價除外)。


第三級輸入數據:

資產或負債的不可觀察輸入數據。


目標集團A之政策為確認截至於事項或狀況變動導致該轉移之日期止該等三個等級之任
何轉入及轉出。




(a) 公平值層級披露:

說明

使用第一級

的公平值計量

總計

千港元

千港元

於二零一七年三月三十一日

經常性公平值計量:

按公平值計入損益的金融資產

金條投資

774

774





經常性公平值計量總額

774

774









8. 收入

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

貸款利息收入

4,435

1,032



貸款安排費用收入

800

500



佣金收入

4,730

4,897









9,965

6,429













9. 其他收入

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

銀行存款賺取的利息

6

4



可展期貸款賺取的利息

461

198



匯兌收益淨額

93

10



出售按公平值計入損益的金融資產的收益

13





按公平值計入損益的金融資產

的公平值收益



8



租金收入

405

180



雜項收入

560

13









1,538

413















10. 分部資料

目標集團A擁有以下三個可呈報分部:

借貸



提供借貸服務

商品及期貨經紀



提供商品貿易及期貨證券經紀服務

資產管理及其他



提供資產管理服務及一般保險業務及長期保險





目標集團A可呈報分部指提供不同產品及服務之策略性業務單位,並由於各業務所需之
技術及營銷策略有別,故有關業務會分開管理。


經營分部的會計政策與過往財務資料附註4所載的會計政策相同。分部損益不包括其他
收入及未分配開支。分部資產不包括物業、廠房及設備、預付款項、按金及其他應收款項、應
收一間同系附屬公司款項及銀行及現金結餘。分部負債不包括應計費用及其他應付款項、應
付一間同系附屬公司款項以及應付最終控股公司款項。


目標集團A按猶如向第三方作出銷售或轉讓的情況(即按當前市場價格)將分部間銷售及
轉讓入賬。




有關可呈報分部損益、資產及負債的資料:

分部收入及業績

借貸

商品及

期貨經紀

資產管理

及其他

總計

千港元

千港元

千港元

千港元

截至二零一八年三月三十一日止年度

來自外部客戶的收入

5,235

4,598

132

9,965









分部溢利╱(虧損)

2,586

(232)

(403)

1,951







其他收入

1,538

未分配開支

(17,118)



年內虧損

(13,629)



截至二零一七年三月三十一日止年度

來自外部客戶的收入

1,532

4,897



6,429









分部虧損

(195)

(2,472)

(116)

(2,783)







其他收入

413

未分配開支

(20,535)



年內虧損

(22,905)



截至二零一六年三月三十一日止期間

來自外部客戶的收入

















分部溢利















未分配開支

(712)



期內虧損

(712)









其他分部項目:

借貸

商品及

期貨經紀

資產管理

及其他

未分配

總計

千港元

千港元

千港元

千港元

千港元

截至二零一八年

三月三十一日止年度

利息收入

1

464

1

1

467

折舊

40

123



264

427

添置分部非流動資產



25





25











截至二零一七年

三月三十一日止年度

利息收入



199

2

1

202

折舊

17

117



265

399

添置分部非流動資產

203

586



1,663

2,452











截至二零一六年

三月三十一日止期間

利息收入











折舊











添置分部非流動資產



























分部資產及負債

借貸

商品及

期貨經紀

資產管理

及其他

總計

千港元

千港元

千港元

千港元

於二零一八年三月三十一日

分部資產

11,235

4,297



15,532

未分配資產

27,095



總資產

42,627



分部負債



3,879

108

3,987

未分配負債

75,886



總負債

79,873



於二零一七年三月三十一日

分部資產

51,031

23,651



74,682

未分配資產

46,455



總資產

121,137



分部負債



18,521



18,521

未分配負債

126,233



總負債

144,754



於二零一六年三月三十一日

分部資產









未分配資產

9,573



總資產

9,573



分部負債









未分配負債

10,285



總負債

10,285







地理資料

目標集團A的業務經營及經營資產大部分位於香港。因此,並無呈列地理分部資料。




來自重大客戶的收入

來自於相關期間單獨貢獻目標集團A總收入超過10%的客戶的收入如下:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

客戶A

5,235

1,531













11. 所得稅開支

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

即期稅項 — 香港利得稅

年╱期內撥備

















於有關期間,並無就香港利得稅計提任何撥備,因為目標集團A於有關期間並無產生任何
香港應課稅溢利。


所得稅開支與除稅前虧損之間的對賬如下:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

除稅前虧損

(13,629)

(22,905)

(712)







按香港利得稅稅率16.5%計算的稅項

(2,249)

(3,779)

(117)

不可扣減開支及毋須課稅收入的稅務影響

12

3

3

未確認稅項虧損的稅務影響

2,206

3,956

114

未確認暫時差額的稅務影響

31

(180)









所得稅開支

















於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日,目標集團A擁有未使用稅項虧損
分別約696,000港元、24,668,000港元及38,055,000港元,可用於抵銷日後的應課稅溢利。並無就
稅項虧損確認任何遞延稅項資產,因為無法預測有關實體的未來溢利流。




12. 年╱期內虧損

目標集團A的年╱期內虧損乃經扣除╱(計入)以下各項後列賬:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

核數師薪金



106



折舊

427

399



董事薪金

作為董事







作為管理層

























員工成本(包括董事薪酬)

工資、花紅及津貼

8,473

12,419

660

退休福利計劃供款

274

294



經營租賃費用

8,793

7,728



出售按公平值計入損益的金融資產

的(收益)╱虧損

(13)

22













13. 每股虧損

並無呈列每股虧損,因為就過往財務資料而言,此舉被認為意義不大。


14. 物業、廠房及設備

家俱及裝置

辦公設備

租賃裝修

總計

千港元

千港元

千港元

千港元

成本

於二零一六年一月十九日、二零一六年

三月三十一日及二零一六年四月一日









添置

779

935

738

2,452









於二零一七年三月三十一日及

二零一七年四月一日

779

935

738

2,452

添置



25



25









於二零一八年三月三十一日

779

960

738

2,477









累計折舊

於二零一六年一月十九日、二零一六年

三月三十一日及二零一六年四月一日









年內扣除

156

170

73

399









於二零一七年三月三十一日及

二零一七年四月一日

156

170

73

399

年內扣除

156

192

79

427









於二零一八年三月三十一日

312

362

152

826









賬面值

於二零一八年三月三十一日

467

598

586

1,651









於二零一七年三月三十一日

623

765

665

2,053









於二零一六年三月三十一日























15. 附屬公司

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

非上市投資,按成本

昊天國際金融(香港)

10,000

10,000

10,000











目標公司A於有關期間末附屬公司的詳情,載於本報告的「目標集團A的過往財務資料」一
節。


16. 貿易應收款項及應收利息╱預付款項、按金及其他應收款項

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

商品及期貨經紀產生的貿易應收款項

— 經紀

2,435

14,202



— 期貨客戶

1,419

5,797



— 其他

2

189



借貸業務有關的應收利息

1,235

1,031









5,091

21,219



預付款項、按金及其他應收款項

2,771

5,814

2,702







7,862

27,033

2,702











對於該等商品及期貨買賣客戶,彼等通常於該等交易買賣日期後一日結算。該等應收客
戶未結算貿易金額以應收客戶的貿易款項呈報。


並無披露任何賬齡分析,因為唯一董事認為基於商品及期貨買賣業務的性質,賬齡分析
無額外價值。


有關借貸業務的利息按時間基準並參考未償還本金(附註17)及根據適用的實際利率累績。

應收利息乃根據與其客戶所訂立之協議所載三個月之期限結算。


於二零一八年三月三十一日,有關借貸業務的應收利息約1,235,000港元逾期七個月,其中
約1,235,000港元已於截至本報告日期全數結清。於二零一六年及二零一七年三月三十一日,概
無有關借貸業務的應收利息逾期。


17. 應收貸款

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

即期:

有抵押的固定利率應收貸款

10,000

50,000













於二零一七年及二零一八年三月三十一日,目標集團A借貸業務的固定利率應收貸款分
別為50,000,000港元及10,000,000港元,指向一名獨立第三方墊支的貸款,由一間上市公司若干
股份的質押以及個人擔保作為抵押。應收貸款的年利率為16.5%。




客戶能否獲提供貸款取決於管理層通過評核背景審查及還款能力進行的客戶信用風險評
估。目標集團A根據能否收回款項的評估及賬目的賬齡分析以及管理層的判斷(包括評估信用
質量變動以及每名客戶的過去收款歷史)釐定已減值債務的撥備。於二零一八年三月三十一日,
向客戶提供的貸款10,000,000港元已逾期,惟目標集團A之唯一董事認為無需作出減值。


根據相關合約所載的貸款開始或續新日期編製的向客戶提供貸款的賬齡分析如下:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

0至6個月



50,000



7至12個月

10,000











10,000

50,000













根據合約到期日期編製的向客戶提供貸款的賬齡分析如下:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

既無逾期亦無減值



50,000



逾期少於六個月







逾期七個月以上但少於12個月

10,000











10,000

50,000













既無逾期亦無減值或逾期的向客戶提供的貸款與近期無違約歷史的客戶有關。僅就財務
報告而言,減值撥備就根據客觀減值證據於報告期末已產生的虧損予以確認。


18. 按公平值計入損益的金融資產

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

金條投資,按市場價格



774









分析為:

流動資產



774









被分類為以下類型的上述金融資產賬面值:

持作買賣



774













上文所包括的投資指金條投資,為目標集團A提供機會通過公平值收益獲得收益,且並無
固定到期日或票面利率。




19. 代客持有的銀行結餘

目標集團A於認可機構開設獨立信託賬戶,以存放客戶於正常業務過程中所產生的款項。

目標集團A將此等客戶的款項分類為綜合財務狀況表之流動資產項下之銀行結餘、信託及獨
立賬戶,並基於其須就客戶款項的任何損失或挪用負上責任的事實而確認應付相關客戶的相
應貿易應付款項(附註20)。銀行結餘、信託及獨立賬戶等客戶款項受證券及期貨條例項下之證
券及期貨(客戶款項)規則所限制及規管。


20. 貿易應付款項

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

因商品及期貨經紀產生的應付客戶

貿易款項

3,087

18,521













買賣金條及期貨的日常業務過程中應付經紀以及商品及期貨買賣客戶的款項的結算期限
通常是該等交易的買賣日期後一天。


並無披露任何賬齡分析,因為唯一董事認為基於商品及期貨買賣業務的性質,賬齡分析
無額外的價值。


21. 應收一間同系附屬公司款項╱應付一間同系附屬公司款項╱應付最終控股公
司款項

於二零一七年及二零一八年三月三十一日,應付最終控股公司款項分別包括50,000,000港
元及10,000,000港元,每年按香港銀行同業拆息+2.7%計息、無抵押且並無固定還款期。


所有其他結餘均無抵押、免息且並無固定還款期。


22. 股本

股本數目

金額

千美元

法定:

每股面值1美元的普通股

於二零一六年一月十九日、二零一六年三月三十一日、

二零一六年四月一日、二零一七年三月三十一日、

二零一七年四月一日及二零一八年三月三十一日

50,000

50









股本數目

金額

千港元

已發行且繳足股款:

普通股

於二零一六年一月十九日、二零一六年三月三十一日、

二零一六年四月一日、二零一七年三月三十一日、

二零一七年四月一日及二零一八年三月三十一日

1













23. 儲備

(a) 目標集團A

目標集團A的儲備金額以及其變動於綜合損益及其他全面收益表以及綜合權益變動
表呈列。


(b) 目標公司A

累計虧損

總計

千港元

千港元

於二零一六年一月十九日





期內虧損

(7)

(7)





於二零一六年三月三十一日及二零一六年四月一日

(7)

(7)

年內虧損

(1)

(1)





於二零一七年三月三十一日及二零一七年四月一日

(8)

(8)

年內虧損

(14)

(14)





於二零一八年三月三十一日

(22)

(22)









24. 綜合現金流量表附註

融資活動產生的負債的變動

應付一間同系

附屬公司款項

應付最終

控股公司款項

總計

千港元

千港元

千港元

於二零一六年一月十九日







現金流量變動

10,022



10,022







於二零一六年三月三十一日及

二零一六年四月一日

10,022



10,022

現金流量變動

59,016

54,275

113,291

應收一間同系附屬公司款項的影響

2,000



2,000







於二零一七年三月三十一日及

二零一七年四月一日

71,038

54,275

125,313

現金流量變動

(55,264)

7,299

(47,965)

應收一間同系附屬公司款項的影響

2,000



(2,000)







於二零一八年三月三十一日

13,774

61,574

75,348













25. 租賃承擔

作為承租人

於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日,根據不可撤銷的經營租賃
應付的未來最低租賃付款總額如下:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

一年內

8,657

8,657



第二年至第五年(包括首尾兩年)

1,234

9,891









9,891

18,548













作為出租人

於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日,根據不可撤銷的經營租賃
應收的未來最低應收租金總額如下:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

一年內

135

180













26. 關聯方交易

(a) 除綜合財務報表其他地方所披露的該等關聯方交易及結餘外,目標集團A於有關期
間與其關聯方有以下交易:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

向同系附屬公司收取的佣金收入

122





向最終控股公司支付的貸款成本

1,776

647



向一間關聯公司收取的租金收入(附註)

405

180













附註: 此關聯公司乃由目標公司A的最終控股公司的一名主要股東全資擁有。


(b) 主要管理人員薪酬

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

工資、花紅及津貼

260





退休福利計劃供款

3











263















27. 報告期後財務報表

目標公司A或其任何附屬公司並無編製於二零一八年三月三十一日後任何期間的經審核
財務報表。




附錄二B 目標集團B之會計師報告





– IIB-1 –

以下為獨立申報會計師中匯安達會計師事務所有限公司(香港執業會計師)
發出的報告全文,以載入本通函。




中匯安達會計師事務所有限公司

執業會計師

二零一八年八月十日

致昊天國際建設投資集團有限公司(「貴公司」)董事的過往財務資料會
計師報告

緒言

吾等就昊天國際證券有限公司(前稱為寶威證券有限公司)(「目標公司B」)
及其附屬公司(下文統稱「目標集團B」)之過往財務資料(載於第IIB-4至IIB-28頁)
進行匯報,其中包括於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日
之目標公司B綜合及公司財務狀況表、截至二零一六年、二零一七年及二零
一八年三月三十一日止三個年度各年(「有關期間」)之綜合損益及其他全面收
益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表,以及重要會計政策概要及其他說
明資料(統稱「過往財務資料」)。過往財務資料構成本報告不可或缺的一部分,
乃編製以供載入 貴公司日期為二零一八年八月十日有關建議收購目標公司
B全部權益之通函。


董事對過往財務資料之責任

目標公司B的董事負責按照過往財務資料附註2所載編製及呈列基準編製
真實而公允之過往財務資料,並落實董事認為必需之內部監控,以確保於編
製過往財務資料時不存在由於欺詐或錯誤導致的重大錯誤陳述。


申報會計師之責任

吾等之責任為就過往財務資料發表意見,並向 閣下匯報。吾等根據香港
會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之香港投資通函呈報聘用準則第200號「就
投資通函內過往財務資料出具之會計師報告」執行吾等之工作。該準則規定



吾等須遵守道德準則並計劃及執行工作,以就過往財務資料是否確無重大錯
誤陳述作出合理確認。


吾等之工作涉及實行程序以獲取與過往財務資料金額及披露事項有關之
憑證。選擇之程序取決於申報會計師之判斷,包括評估過往財務資料出現重
大錯誤陳述(不論是否由於欺詐或錯誤)之風險。於作出該等風險評估時,申
報會計師考慮有關實體根據過往財務資料附註2所載編製及呈列基準編製作
出真實公平反映之過往財務資料之內部監控,以設計於各種情況下屬適當之
程序,惟並非為就實體內部監控之成效提出意見。吾等之工作亦包括評估董
事所採用之會計政策是否恰當及所作出之會計估計是否合理,以及評估過往
財務資料之整體呈列。


吾等相信,吾等所獲得之憑證屬充分及恰當,可為吾等之意見提供基礎。


意見

就會計師報告而言,吾等認為過往財務資料乃按照過往財務資料附註2所
載編製及呈列基準編製,真實而公允地反映目標集團B及目標公司B於二零
一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日之財務狀況,及目標集團B
於有關期間之綜合財務表現及綜合現金流量。


根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則須呈報事項

調整

於編製過往財務資料時,並無對第IIB-5頁所界定之相關財務報表作出調整。




股息

吾等參考過往財務資料附註13,當中載有目標公司B就有關期間派付的
股息的資料。


中匯安達會計師事務所有限公司

執業會計師

施連燈

審計項目董事

執業證書編號:P03614

香港,二零一八年八月十日



目標集團B之過往財務資料

編製過往財務資料

下文所載過往財務資料構成本會計師報告之一部分。


昊天國際證券有限公司(前稱為寶威證券有限公司)(「目標公司B」)於
一九九三年二月二十三日在香港註冊成立為有限公司,主要從事提供證券及
期貨條例下的證券經紀服務以及香港聯合交易所有限公司參與者。目標公司
B與其附屬公司於下文統稱為「目標集團B」。於本報告日期,目標公司B擁有
以下附屬公司:

附屬公司名稱

註冊成立

地點及日期

已發行且

繳足股本

目標集團B

應佔股本

主要活動

Hao Tian Dong Yuan (Cayman)

Investment Limited

(「HT Dong Yuan」)

開曼群島,

二零一七年

八月二十八日

1.00美元

100%

暫無業務

Hao Tian GIA SPC

開曼群島,

二零一七年

七月十二日

1.00美元

100%

暫無業務





目標集團B的所有公司均採納三月三十一日作為財政年度結算日。


目標公司B於截至二零一六年三月三十一日止年度的法定財務報表乃根
據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的香港財務報告準則(「香港財務
報告準則」)編製,並經安德會計師行(於香港註冊的執業會計師)根據香港會
計師公會頒佈的香港審計準則審計。


目標公司B於截至二零一七年三月三十一日止年度的法定財務報表乃根
據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則編製,並經安德會計師行(於香
港註冊的執業會計師)根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則審計。


目標公司B截至二零一八年三月三十一日止年度的法定財務報表已根據
香港會計師公會頒布的香港財務報告準則編製,並由香港執業會計師浩輝會
計師事務所有限公司根據香港會計師公會頒布的香港審計準則進行審核。




HT Dong Yuan及Hao Tian GIA SPC並無就有關期間編製任何經審核財務報
表,因為彼等的註冊成立國家並無法定審核規定。


目標公司B的董事已根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則編製
目標集團B於有關期間的綜合財務報表(「相關財務報表」)。吾等已根據香港
會計師公會頒佈的香港審計準則對相關財務報表執行獨立審計。


過往財務資料乃以港元呈列,且除非特別說明,所有金額均湊整至最接
近的千港元。


財務資料

綜合損益及其他全面收益表

截至三月三十一日止年度

二零一八年

二零一七年

二零一六年

附註

千港元

千港元

千港元

收入

7

3,438

1,727

3,852

其他收入

8

3,523

425

691

行政開支

(12,025)

(5,215)

(3,967)







經營(虧損)╱溢利

(5,064)

(3,063)

576

財務成本

10

(2)

(47)

(54)







除稅前(虧損)╱溢利

(5,066)

(3,110)

522

所得稅開支

11



(40)

(12)







年內(虧損)╱溢利及

全面(開支)╱收益總額

12

(5,066)

(3,150)

510













綜合財務狀況表

於三月三十一日

二零一八年

二零一七年

二零一六年

附註

千港元

千港元

千港元

非流動資產

物業、廠房及設備

15

2,067

1,718

125







流動資產

貿易應收款項

17

41,272

1,916

634

預付款項、按金及

其他應收款項

17

739

1,027

300

應收回稅款



81



代客持有的銀行結餘

18

44,998

29,755

33,006

銀行及現金結餘

56,307

96,583

40,587







143,316

129,362

74,527







流動負債

貿易應付款項

19

49,959

30,808

34,960

應計費用及其他

應付款項

332

114

197

長期服務金撥備





1,178

應繳稅款





9







50,291

30,922

36,344







流動資產淨額

93,025

98,440

38,183







淨資產

95,092

100,158

38,308







股本及儲備

股本

21

100,000

100,000

15,000

儲備

22

(4,908)

158

23,308







總權益

95,092

100,158

38,308













綜合權益變動表

股本

保留盈利╱

(累計虧損)

總計

千港元

千港元

千港元

於二零一五年四月一日

15,000

22,798

37,798

年內溢利及全面收益總額



510

510







於二零一六年三月三十一日

及二零一六年四月一日

15,000

23,308

38,308

年內虧損及全面開支總額



(3,150)

(3,150)

於二零一七年

二月二十一日股份配發

85,000



85,000

中期股息



(20,000)

(20,000)







於二零一七年三月三十一日

及二零一七年四月一日

100,000

158

100,158

年內虧損及全面開支總額



(5,066)

(5,066)







於二零一八年三月三十一日

100,000

(4,908)

95,092













綜合現金流量表

截至三月三十一日止年度

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

經營活動的現金流量

除稅前(虧損)╱溢利

(5,066)

(3,110)

522

下列各項調整:

利息開支

2

47

54

利息收入

(3,358)

(53)

(388)

折舊

344

25

27







營運資金變動前的

經營(虧損)╱溢利

(8,078)

(3,091)

215

貿易應收款項及其他

應收款項(增加)╱減少

(39,068)

(2,009)

3,123

代客持有銀行結餘

(增加)╱減少

(15,243)

3,251

5,599

貿易應付款項增加╱(減少)

19,151

(4,152)

(7,521)

應計費用及其他應付款項

增加╱(減少)

218

(83)

(9)

長期服務金撥備減少



(1,178)

(98)







經營(所用)╱所得現金

(43,020)

(7,262)

1,309

退回╱(已付)所得稅

81

(130)

36







經營活動(所用)╱所得現金淨額

(42,939)

(7,392)

1,345







投資活動的現金流量

已收利息

3,358

53

388

短期銀行存款減少





26,949

購置物業、廠房及設備

(693)

(1,618)

(17)







投資活動所得╱(所用)現金淨額

2,665

(1,565)

27,320













截至三月三十一日止年度

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

融資活動的現金流量

已付利息

(2)

(47)

(54)

應付一名前股東款項減少





(268)

股份配發所得款項



85,000



已付股息



(20,000)









融資活動(所用)╱所得現金淨額

(2)

64,953

(322)







現金及現金等價物

(減少)╱增加淨額

(40,276)

55,996

28,343

於年初的現金及現金等價物

96,583

40,587

12,244







於年末的現金及現金等價物

56,307

96,583

40,587







現金及現金等價物分析

銀行及現金結餘

56,307

96,583

40,587













財務狀況表

於三月三十一日

二零一八年

二零一七年

二零一六年

附註

千港元

千港元

千港元

非流動資產

物業、廠房及設備

2,067

1,718

125

於附屬公司的投資

16













2,067

1,718

125







流動資產

貿易應收款項及

其他應收款項

42,011

2,943

934

可收回稅款



81



應收一間附屬公司款項

20

145





代客持有銀行結餘

44,998

29,755

33,006

銀行及現金結餘

56,307

96,583

40,587







143,461

129,362

74,527







流動負債

貿易應付款項及

其他應付款項

49,959

30,808

34,960

應繳稅款





9

長期服務金撥備





1,178







49,959

30,808

36,147







流動資產淨額

93,502

98,554

38,380







淨資產

95,569

100,272

38,505







股本及儲備

股本

21

100,000

100,000

15,000

儲備

22

(4,763)

158

23,308







總權益

95,237

100,158

38,308













過往財務資料附註

1. 一般資料

目標公司B於一九九三年二月二十三日在香港註冊成立為有限公司,其註冊辦事處及主
要營業地點地址為香港灣仔告士打道80號10樓,主要業務為提供證券經紀服務。 貴公司為證
券及期貨條例下的註冊證券交易商以及香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)參與者。


於二零一六年八月八日,昊天資本有限公司(「昊天資本」,昊天發展集團有限公司(一間聯
交所主板上市的公司,股份代號:#474)的全資附屬公司)收購目標公司B的全部已發行股本。


根據於二零一七年三月七日通過的決議案,目標公司B的名稱由寶威證券有限公司更改
為昊天國際證券有限公司。


過往財務資料以港元呈列並約整至最接近的千港元(「千港元」),與目標公司B的功能貨幣
相同。


目標公司B的董事認為,於二零一八年三月三十一日,昊天資本及昊天發展分別為目標公
司B的直接及最終控股公司。


2. 過往財務資料的編製及呈列基準

過往財務資料乃根據下文附註4所載的會計政策(符合香港財務報告準則(「香港財務報告
準則」))編製。此外,過往財務資料包括聯交所證券上市規則及香港公司條例規定的適用披露
事項。


本通函的過往財務資料並不構成目標公司B於截至二零一六年及二零一七年三月三十一
日止年度的法定財務報表,但乃摘取自該等財務報表。根據香港公司條例第436條予以披露的
有關該等法定財務報表的進一步資料如下:

由於目標公司B為私營公司,故毋須且從未向公司註冊處處長提交財務報表。


目標公司B的核數師已對所有兩個年度的該等財務報表作出匯報。核數師報告並無保留
意見;其中不包含核數師以強調的方式提請使用者注意的任何事項;亦不包含根據香港公司
條例第406(2)條、第407(2)或(3)條作出的聲明。


3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則

目標集團B已採納香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈且與其經營相關並於二零
一七年四月一日開始的會計年度生效的全部新訂及經修訂香港財務報告準則。香港財務報告
準則包括香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)、香港會計準則(「香港會計準則」)及詮釋。

採納該等新訂及經修訂香港財務報告準則並無導致目標集團B的會計政策及目前年度及之前
年度的已呈報金額發生重大變化。


目標集團B尚未採納已頒佈但未生效的新訂香港財務報告準則。採納該等新訂香港財務
報告準則將不會對目標集團B的綜合財務報表產生重大影響。




4. 重要會計政策

該等綜合財務報表已按歷史成本慣例編製。


根據香港財務報告準則編製綜合財務報表須採用若干關鍵假設及估計,亦需要董事在應
用會計政策過程中作出判斷。涉及較高程度判斷的方面及假設及估計對於該等綜合財務報表
屬重要之方面於過往財務資料附註5披露。


編製該等綜合財務報表時應用的重要會計政策載於下文。


綜合賬目

綜合財務報表包括目標公司B及其附屬公司截至三月三十一日止之財務報表。附屬
公司指目標集團B擁有控制權之實體。當目標集團B承受或享有參與實體所得之可變回報,
且有能力透過其對實體之權力影響該等回報時,則目標集團B控制該實體。當目標集團B
之現有權力賦予其目前掌控有關業務(即大幅影響實體回報之業務)之能力時,則目標集
團B對該實體擁有權力。


在評估控制權時,目標集團B會考慮其潛在投票權以及其他人士持有之潛在投票權,
以釐定其是否擁有控制權。僅在持有人能實際行使潛在投票權之情況下,方會考慮其權利。


附屬公司之賬目由其控制權轉至目標集團B當日起綜合入賬,直至控制權終止之日
起不再綜合入賬。


出售一間附屬公司致使控制權喪失之盈虧為(i)出售代價公平值加於該附屬公司保留
之任何投資之公平值,及(ii)目標公司B應佔該附屬公司之資產淨值加任何有關該附屬公
司之餘下商譽以及任何有關累計外幣匯兌儲備兩者之間之差額。


集團內公司間之交易、結餘及未變現溢利予以對銷。除非交易提供已轉讓資產出現
減值之憑證,未變現虧損亦予以對銷。附屬公司之會計政策在必要時會作出更改,以確保
與目標集團B所採納之政策一致。


外幣換算

(a) 功能及呈報貨幣

目標集團B各實體之財務報表內項目均以該實體業務所在主要經濟環境通行之貨幣(「功
能貨幣」)計量。綜合財務報表以港元呈列,即目標公司B的功能及呈報貨幣。


(b) 各實體財務報表之交易及結餘

外幣交易於初始確認時使用交易日期之通行匯率換算為功能貨幣。以外幣為單位之
貨幣資產及負債按各報告期末之匯率換算。此換算政策產生之盈虧於損益內確認。




按公平值計量及以外幣計值之非貨幣項目乃按釐定公平值當日之匯率折算。


當非貨幣項目之盈虧於其他全面收益確認時,該盈虧之任何匯兌部份於其他全面收
益中確認。當非貨幣項目之盈虧於損益確認時,該盈虧之任何匯兌部份於損益中確認。


(c) 綜合賬目時進行換算

功能貨幣與目標公司B之呈報貨幣不同的所有目標集團B實體之業績及財務狀況均
按以下方法換算為目標公司B之呈報貨幣:

— 各財務狀況表所列之資產及負債按該財務狀況表日期之收市匯率換算;

— 收入及支出均按平均匯率換算,除非該平均值並非為按於交易日之匯率累計影
響之合理近似值,在此情況下,收入及支出按交易日期匯率換算;及

— 一切因此而產生之匯兌差額均在外幣匯兌儲備內確認。


於綜合賬目時,換算境外實體之投資淨額及借貸所產生之匯兌差額於外幣匯兌儲備
內確認。當境外業務被出售時,有關匯兌差額作為出售之盈利或虧損之一部份於綜合損
益內確認。


因收購海外實體而產生之商譽及公平值調整,均作為有關海外實體之資產與負債,
並按收市匯率換算。


物業、廠房及設備

物業、廠房及設備乃按成本減累計折舊及減值虧損列賬。


倘與該項目有關之日後經濟利益有可能流入目標集團B,及該項目成本能可靠計量時,
則其後成本可計入資產賬面值或確認為個別資產(如適用)。所有其他維修及保養於其產
生期間內在損益確認。


物業、廠房及設備之折舊,按足以撇銷其成本減剩餘價值之比率,於估計可使用年
期內使用餘額遞減法計算,主要年率如下:

租賃裝修

20%

傢俱及裝置

20%





殘值、可使用年期及折舊法會於各報告期末作出檢討及調整(如適用)。


出售物業、廠房及設備之盈虧為出售所得款項淨額與相關資產之賬面值兩者之間差
額,於損益確認。




經營租賃

資產所有權之所有風險及回報未實質上轉移至目標集團B之租約入賬列為經營租約。

租賃款額在扣除自出租人收取之任何獎勵金後,於租期內以直線法確認為開支。


確認及不再確認為金融工具

當目標集團B成為工具合約條款之一方時,會在綜合財務狀況表確認金融資產及金
融負債。


當自資產收取現金流量之合約權利屆滿時;或目標集團B將資產所有權絕大部份風
險及回報轉讓時;或目標集團B概無轉讓亦無保留資產之絕大部份風險及回報惟並無保
留對資產之控制權時,則不再確認金融資產。於不再確認金融資產時,資產賬面值與已收
代價以及於其他全面收入確認之累計損益之總和差額於損益確認。


當有關合約內指定之責任獲解除、取消或屆滿時不再確認金融負債。不再確認金融
負債之賬面值與已付代價之差額於損益確認。


貿易應收款項及其他應收款項

貿易應收款項及其他應收款項指附有固定或可釐訂付款額及無活躍市場報價之非衍
生金融資產,初步按公平值確認,其後採用實際利率法按攤銷成本扣除減值撥備計算。倘
有客觀憑證顯示目標集團B將不能按應收款項之原有條款收回所有到期款項,則會對貿
易應收款項及其他應收款項作出減值撥備。撥備金額為應收款項的賬面值與估計未來現
金流量現值(按初步確認時計算的實際利率貼現計量)間的差額。該撥備數額於損益內確認。


當應收款項的可收回金額增加客觀上與於確認減值後發生的事件有關時,減值虧損
應於其後期間撥回並在損益確認,惟應收款項於減值被撥回日期之賬面值不得超過如並
無確認減值時之攤銷成本值。


現金及現金等價物

就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物指銀行及手頭現金、存放於銀行及其他
財務機構之活期存款,以及短期高流通性之投資(可即時轉換為已知數額現金款項及受極
輕微價值變動風險所限)。現金及現金等價物亦包括須按要求償還及為目標集團B整體現
金管理一部份之銀行透支。


金融負債及股本工具

金融負債及股本工具乃根據合約安排之實質內容以及香港財務報告準則中金融負債
及股本工具之定義予以分類。股本工具為可證明於目標集團B經扣除所有負債後於資產
中擁有之剩餘權益之任何合約。就特定類別之金融負債及股本工具採納之會計政策於下
文載列。




貿易應付款項及其他應付款項

貿易應付款項及其他應付款項初步按公平值列賬,其後則採用實際利率法按攤銷成
本計量,惟如貼現影響並不重大,則以成本列賬。


股本工具

目標公司B發行之股本工具乃按已收取之所得款項扣除直接發行成本入賬。


收益確認

收益按已收或應收代價之公平值計量,並於經濟利益可能流向目標集團B及收入金
額能可靠地計量時確認。


證券經紀之佣金收入乃於有關合約票據簽立當日按買賣日期基準確認為收入。


利息收入按時間比例基準採用實際利息法確認。


僱員福利

(a) 僱員應享假期

僱員可享有之年假及長期服務假期乃在其權利產生時確認。為截至報告期末僱員已
提供之服務而產生之年假及長期服務假期之估計負債作出撥備。


僱員之病假及產假直至僱員正式休假時方予確認。


(b) 退休福利責任

目標集團B為所有僱員提供定額供款退休計劃。目標集團B及僱員向計劃作出之供款
乃根據僱員基本薪金之百分比計算。於損益內扣除之退休福利計劃成本指目標集團B應
付予有關基金之供款。


於綜合財務狀況表就定額福利退休金計劃確認的負債為定額福利承擔現值減計劃資
產的公平值。如定額福利計劃有盈餘,則定額福利資產淨額按定額福利計劃盈餘與資產
上限之間的較低者計量。定額福利承擔每年由獨立精算師採用預期單位信貸法計算。定
額福利承擔的現值通過採用優質公司債券的息率貼現估計未來現金流出釐量定,該等債
券乃以將予支付福利的貨幣計值,且屆滿年期與相關退休金承擔的年期相若。倘有關債
券並無交投活躍的市場,則採用政府債券的市場息率。




重新計量定額福利負債淨額(包括精算收益及虧損;計劃資產收益(不包括定額福利
負債淨額的淨利息所包含的金額);以及資產上限影響的任何變動(不包括定額福利負債
淨額的淨利息所包含的金額))於產生期間在其他全面收益確認,並將不會重新分類至損益。

定額福利負債淨額的服務成本及淨利息即時於損益確認。


定額福利負債淨額的淨利息乃將定額福利負債淨額乘以用於計量年度報告期初定額
福利承擔的貼現率而釐定,並計及定額福利負債淨額於期內由於供款及福利支付而產生
的任何變動。


(c) 離職福利

離職福利於目標集團B再無能力提供福利時或目標集團B確認重組成本並涉及支付
離職福利時(以較早者為準)確認。


稅項

所得稅指即期應付稅項及遞延稅項之總和。


即期應付稅項按年內應課稅溢利計算。應課稅溢利與於損益內確認之溢利不同,原
因是應課稅溢利不包括其他年度之應課稅或可予扣稅之收入或開支項目,亦不包括免稅
或不可扣稅之項目。目標集團B之即期稅項負債按報告期末前已頒佈或實際頒佈之稅率
計算。


遞延稅項按綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應課稅溢利所用相關稅基之差
額確認。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時差額確認入賬,而遞延稅項資產則會在可
能有應課稅溢利可供作抵銷可予扣減暫時差額、未動用稅項虧損或未動用稅項抵免時確
認入賬。倘暫時差額因商譽或在不影響應課稅溢利及會計溢利之交易中初次確認(業務合
併除外)其他資產及負債,則有關資產及負債不予確認。


於附屬公司及聯營公司之投資及於合營公司之權益產生之應課稅暫時性差額乃確認
為遞延稅項負債,惟目標集團B可控制暫時性差額之撥回及有關暫時性差額可能不會於
可預見將來撥回則除外。


遞延稅項資產之賬面值於各報告期末進行檢討,並在不可能再有足夠應課稅溢利以
收回全部或部份遞延稅項資產時予以減少。


遞延稅項乃根據於報告期末已實施或實質上已實施之稅率,按預期在負債償還或資
產變現期間適用之稅率計算。遞延稅項乃於損益中確認,惟倘遞延稅項與於其他全面收
入或直接於權益確認之項目相關,則在此情況下亦會在其他全面收入或直接於權益內確認。


遞延稅項資產及負債計量反映目標集團B於報告期末所預期對收回或清償其資產及
負債之賬面值方式所產生之稅務結果。




當有合法執行權利許可將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷,並涉及與同一稅務機
關徵收之所得稅有關且目標集團B擬按淨額基準結算其即期稅項資產及負債時,則遞延
稅項資產及負債可互相對銷。


關聯方

關聯方乃與目標集團B有關聯之人士或實體。


(A) 倘屬以下人士,即該人士或該人士家庭近親成員與目標集團B有關聯:

(i) 控制或共同控制目標集團B;

(ii) 對目標集團B有重大影響;或

(iii) 為目標公司B或目標公司B母公司的主要管理層成員。


(B) 倘符合下列任何條件,即實體與目標集團B有關聯:

(i) 該實體與目標公司B屬同一集團之成員公司(即各母公司、附屬公司及同系
附屬公司彼此間有關聯)。


(ii) 一間實體為另一實體的聯營公司或合營企業(或另一實體為成員公司之集
團旗下成員公司之聯營公司或合營企業)。


(iii) 兩間實體均為同一第三方的合營企業。


(iv) 一間實體為第三方實體的合營企業,而另一實體為該第三方實體的聯營公
司。


(v) 實體為目標集團B或與目標集團B有關聯之實體就僱員利益設立的離職福
利計劃。倘目標集團B本身便是該計劃,提供資助的僱主亦與目標集團B
有關聯。


(vi) 實體受(A)所識別人士控制或受共同控制。


(vii) 於附註(A)(i)所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體(或該實體的母公
司)主要管理層成員。


(viii) 該實體或其所屬集團的任何成員公司向目標公司B或目標公司B的母公司
提供主要管理人員服務。


分部呈報

經營分部及綜合財務報表所呈報各分部項目的金額,乃從就目標集團B各項業務分
配資源及評估表現而定期向目標集團B最高行政管理層提供的財務資料當中加以識別。




就財務報告而言,將不會併入個別重要經營分部,除非該等分部具有類似經濟特性,
且在產品及服務性質、生產工序性質、客戶類型或階層、分銷產品或提供服務所使用的方
法及監管環境的性質等方面相似。倘個別不重要的經營分部符合大部分該等標準,則可
進行合併。


資產減值

目標集團B於各報告期末檢討之有形資產之賬面值,以釐定有否跡象顯示該等資產
出現減值虧損。倘存在任何該等跡象,則估計資產之可收回金額以釐定任何減值虧損程度。

倘無法估計個別資產之可收回金額,則目標集團B估計資產所屬現金產生單位之可收回
金額。


可收回金額為公平值減出售成本與使用價值兩者中之較高者。評估使用價值時,估
計未來現金流量會按照可反映現時市場對貨幣時間值之資產特定風險之評估之稅前貼現
率,貼現至其現值。


倘資產或現金產生單位之可收回金額估計低於其賬面值,則資產或現金產生單位之
賬面值減至其可收回金額,而減值虧損即時於損益確認,惟倘相關資產以重估價值列賬,
在此情況下減值虧損視作重估價值減少處理。


倘減值虧損於日後撥回,則資產或現金產生單位之賬面值增至其可收回金額經修訂
估計,惟增加後之賬面值不得高於假設過往年度並無就資產或現金產生單位確認減值虧
損而釐定的賬面值(扣除攤銷或折舊)。減值虧損撥回即時於損益確認,惟倘相關資產以
重估價值列賬,在此情況下減值虧損撥回視作重估價值增加處理。


撥備及或然負債

當目標集團B因已發生的事件須承擔現有法定或推定責任,而履行責任有可能導致
經濟利益流出,並可準確估計責任金額的情況下,須對該等時間或金額不確定之負債確
認撥備。倘時間價值重大,則撥備之金額乃按預期用於解除該責任之支出之現值列賬。


倘需要流出經濟利益的機會不大,或責任金額無法可靠估計,則責任乃披露為或然
負債,除非經濟利益流出之可能性極低則另作別論。可能出現之責任,即是否存在將取決
於日後是否會發生一宗或多宗事件,除非經濟利益流出之可能性極低,否則這些負債亦
披露為或然負債。


報告期後事項

為目標集團B於報告期末狀況提供額外資料或顯示持續經營假設並不適合之報告期
間後事項均屬於調整事項,於綜合財務報表內反映。並非屬調整事項之報告期間後事項
如屬重大,則於過往財務資料附註中披露。




5. 關鍵判斷及主要估計

估計不確定性之主要來源

以下為於報告期末有重大風險會導致下一個財政年度內資產及負債之賬面值須作重
大調整之與未來有關之主要假設及估計不明朗因素之其他主要來源。


呆壞賬減值虧損

目標集團B乃根據對貿易應收款項可收回性之評估(包括每位債務人之目前信譽及過
往收款記錄)作出呆壞賬之減值虧損。當事件或情況變動顯示餘額可能無法收回時會出現
減值。呆壞賬之識別需要使用判斷和估計。倘實際結果有別於原來估計,則該等差額將於
上述估計出現變動之年度影響應收貿易賬款及呆賬開支之賬面值。


6. 金融風險管理

目標集團B的業務使其須面對不同的金融風險:外匯風險、信用風險、流動資金風險及利
率風險。目標集團B的整體風險管理計劃關注金融市場的不可預測性並尋求盡量降低對目標
集團B綜合財務表現的潛在不利影響。


(a) 外匯風險

由於大部分業務交易、資產及負債主要以目標集團B實體之功能貨幣列值,故集團
須承受之外匯風險極微。目標集團B目前並無就外幣交易、資產及負債設立外匯對沖政策。

目標集團B將密切監察其外匯風險,並將於需要時,考慮對沖重大外匯風險。


由於港元與美元掛鈎,美元與港元之間出現波動的風險有限, 貴公司董事認為貨幣
風險甚微。因此,並無呈列港元貨幣風險的敏感性分析。


(b) 信用風險

載於綜合財務狀況表的銀行結餘及貿易應收款項及其他應收款項的賬面值,即目標
集團B須面對與其金融資產有關的最大信用風險。


目標集團B並不存在信貸風險過於集中的情況。


對於應收現金客戶的貿易賬款,證券買賣業務所產生之償付期限為買賣日期後兩日。

關於孖展貸款,管理層已成立團隊履行審批每名孖展客戶信用額度的職責。管理層亦將
監督孖展客戶的信用風險,並將於該等客戶的貿易額超出各自的額度時向彼等追收孖展。


銀行結餘的信用風險有限,原因為交易對手為獲國際信貸評級機構給予高信貸評級
的銀行。




(c) 流動資金風險

目標集團B的政策是定期監督當前及預期的流動資金需求,以確保維持足夠的現金
儲備滿足其短期及更長期的流動資金需求。


目標集團B的金融負債到期分析如下:

少於一年

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

於二零一八年三月三十一日

貿易應付款項

49,959

30,808

34,960

應計費用及其他應付款項

332

114

197







50,291

30,922

35,157











(d) 利率風險

由於目標集團B並無重大的計息資產及負債,目標集團B的經營現金流量在很大程度
上獨立於市場利率的變化。


(e) 於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日金融工具的分類

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

金融資產:

貸款及應收款項(包括現金及

現金等價物)

143,182

128,835

74,458







金融負債:

按攤銷成本計算的金融負債

50,291

30,922

35,157











(f) 公平值

如綜合財務狀況表反映的目標集團B金融資產及金融負債的賬面金額與其各自的公
平值相若。


7. 收入

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

證券經紀產生的佣金收入

3,438

1,727

3,852













8. 其他收入

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

銀行存款賺取的利息

3

26

302

孖展客戶賺取的利息

3,355

27

86

匯兌收益淨額

57





清算服務、處理及其他收入

108

130

205

雜項收入



242

98







3,523

425

691











9. 分部資料

目標集團B根據其提供的服務經營一個業務單位,而其唯一的經營分部為提供證券經紀
服務。


經營分部的會計政策與綜合財務報表附註4所述的會計政策相同。因此,除實體整體的資
料外,並無呈列分部資料的分析。


地理資料

目標集團B的業務經營及經營資產大部分位於香港,故並無呈列任何地理分部資料。


來自重大客戶的收入

來自於相關期間單獨貢獻目標集團B總收入超過10%的客戶的收入如下:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

客戶A

*—

704

1,702

客戶B

*—

*107

466

客戶C

*82

192

*305











* 來自該等客戶的收入並無超過年內總收入的10%,列示該等金額以作比較用途。


10. 財務成本

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

支付予孖展客戶的利息

1

47

54

支付予現金客戶的利息

1











2

47

54













11. 所得稅開支

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

即期稅項 — 香港利得稅

年度撥備





21

過往年度撥備不足╱(超額撥備)



40

(9)









40

12











香港利得稅乃根據截至二零一六年三月三十一日止年度估計應課稅溢利按16.5%的利率
計提撥備。


於截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度,並無就香港利得稅計提任何撥備,
因為目標集團B於年內並無產生任何香港應課稅溢利。


所得稅開支與除稅前(虧損)╱溢利之間的對賬如下:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

除稅前(虧損)╱溢利

(5,066)

(3,110)

522







按本地所得稅率16.5%計算的稅項

(836)

(513)

86

不可扣減開支及毋須課稅收入的稅務影響

23

(4)

(66)

未確認暫時性差額的稅務影響

(64)

(70)

1

過往年度撥備不足╱(超額撥備)



40

(9)

未確認稅項虧損的稅務影響

877

587









所得稅開支



40

12











於二零一七年及二零一八年三月三十一日,目標集團B擁有未使用稅項虧損分別約3,558,000
港元及8,869,000港元,可用於抵銷日後的應課稅溢利。並無就稅項虧損確認任何遞延稅項資產,
因為無法預測有關實體的未來溢利流。




12. 年內(虧損)╱溢利

目標集團B的年內(虧損)╱溢利乃經扣除╱(計入)以下各項而釐定:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

核數師薪金

80

60

105

董事薪金







作為董事







作為管理層

2,485

1,531

630

2,485

1,531

630







折舊

344

25

27

員工成本(包括董事薪酬)

工資、花紅及津貼

6,437

3,622

2,436

退休福利計劃供款

192

108

59

長期服務金超額撥備



(195)

(98)

經營租賃費用

1,314

680

240

外匯(收益)╱虧損淨額

(57)

10

362











13. 股息

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

每股普通股13.33港元的中期股息



20,000













14. 每股(虧損)╱盈利

並無呈列每股(虧損)╱盈利,因為就過往財務資料而言,此舉被認為意義不大。




15. 物業、廠房及設備

租賃

物業裝修

傢俱及裝置

總計

千港元

千港元

千港元

成本

於二零一五年四月一日

116

1,252

1,368

添置



17

17







於二零一六年三月三十一日及

二零一六年四月一日

116

1,269

1,385

添置

1,156

462

1,618







於二零一七年三月三十一日及

二零一七年四月一日

1,272

1,731

3,003

添置

12

681

693







於二零一八年三月三十一日

1,284

2,412

3,696







累計折舊

於二零一五年四月一日

113

1,120

1,233

年度費用



27

27







於二零一六年三月三十一日及

二零一六年四月一日

113

1,147

1,260

年度費用



25

25







於二零一七年三月三十一日及

二零一七年四月一日

113

1,172

1,285

年度費用

232

112

344







於二零一八年三月三十一日

345

1,284

1,629







賬面金額

於二零一八年三月三十一日

939

1,128

2,067







於二零一七年三月三十一日

1,159

559

1,718







於二零一六年三月三十一日

3

122

125











16. 附屬公司

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

非上市投資,按成本

HT Dong Yuan

















目標公司B於有關期間末的附屬公司的詳情,載於本報告的「目標集團B之過往財務資料」
一節。




17. 貿易應收款項╱預付款項、按金及其他應收款項

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

因證券經紀產生之應收客戶貿易款項

— 現金客戶

703

203

425

— 孖展客戶

40,569

1,713

209







41,272

1,916

634

預付款項、按金及其他應收款項

739

1,027

300







42,011

2,943

934











對於證券買賣客戶,通常於交易買賣日期後兩日結算。該等客戶未結算的貿易金額以應
收客戶的貿易賬款呈報。


證券經紀業務的孖展客戶須就證券買賣的信貸融資將其投資質押予目標集團B。


證券經紀業務中應向現金及孖展客戶收取的賬款於結算日後須按要求償還。並無披露任
何賬齡分析,因為董事認為基於證券買賣業務的性質,賬齡分析無額外的價值。


根據客戶的財務情況(如財務狀況、買賣記錄、業務情況以及目標集團B可獲得的抵押物)
按個別情況向經紀客戶提供信貸。向目標集團B獲取證券保證金融資的客戶須遵守目標集團B
的保證金政策。於買賣前一般須繳付期初保證金,其後客戶之持倉須保持於指定之維持保證
金水平。


18. 代客持有的銀行結餘

目標集團B於認可機構開設獨立信託賬戶,以存放客戶於正常業務過程中所產生的款項。

目標集團B將此等客戶的款項分類為綜合財務狀況表之流動資產項下之銀行結餘、信託及獨
立賬戶,並基於其須就客戶款項的任何損失或挪用負上責任的事實而確認應付相關客戶的相
應貿易應付款項(附註19)。銀行結餘、信託及獨立賬戶等客戶款項受證券及期貨條例項下之證
券及期貨(客戶款項)規則所限制及規管。




19. 貿易應付款項

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

因證券經紀產生的應付客戶貿易款項

— 現金客戶

38,815

519

1,108

— 孖展客戶

7,867

28,986

32,060

— 香港中央結算有限公司

3,277

1,303

1,792







49,959

30,808

34,960











證券經紀的日常業務過程中應付結算所及證券買賣客戶的款項的結算期限通常是該等交
易的買賣日期後的兩天。


並無披露任何賬齡分析,因為董事認為基於證券買賣業務的性質,賬齡分析無額外的價值。


20. 應收一間同系附屬公司款項

金額為無抵押、免息且並無固定還款期。


21. 股本

股份數目

金額

千港元

已發行且繳足股款:

普通股

於二零一五年四月一日、二零一六年三月三十一日及

二零一六年四月一日

1,500,000

15,000

股份配發(附註)

8,500,000

85,000





於二零一七年三月三十一日、二零一七年四月一日及

二零一八年三月三十一日

10,000,000

100,000









附註: 根據於二零一七年二月二十一日通過的普通決議案, 貴公司已向昊天資本配發
8,500,000股普通股。


22. 儲備

(a) 目標集團B

目標集團B的儲備金額以及其變動於綜合損益及其他全面收益表以及綜合權益變動
表呈列。




(b) 目標公司B

保留溢利╱

(累計虧損)

總計

千港元

千港元

於二零一五年四月一日

22,798

22,798

年內溢利及全面收益總額

510

510





於二零一六年三月三十一日及二零一六年四月一日

23,308

23,308

年內虧損及全面開支總額

(3,150)

(3,150)

中期股息

(20,000)

(20,000)





於二零一七年三月三十一日及二零一七年四月一日

158

158

年內虧損及全面開支總額

(4,921)

(4,921)





於二零一八年三月三十一日

(4,763)

(4,763)









23. 租賃承擔

於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日,根據不可撤銷的經營租賃應付
的未來最低租賃付款總額如下:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

一年內

1,314

1,314

100

第二年至第五年(包括首尾兩年)

876

2,190









2,190

3,504

100











24. 銀行融資

於二零一六年三月三十一日,目標公司B的可用銀行融資以5,000,000港元為限,該銀行融
資透過董事提供的個人擔保以及按揭其有關公司及董事的物業作抵押。




25. 關聯方交易

(a) 除綜合財務報表其他地方所披露的該等關聯方交易及結餘外,目標集團B於有關期
間與其關聯方有以下交易:

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

向前董事收取的

證券經紀佣金收入

1

656

1,949

向一名前董事的家族成員收取的

證券經紀佣金收入



94

466

向一名前董事的家族成員支付的

佣金開支



54



前董事控制的一間關聯公司收取的

租金開支*



352

240





* 前董事已分別於二零一六年十一月八日及二零一六年十二月三十日辭任。


(b) 目標集團B的銀行融資由董事及關聯公司擔保,詳情載於附註24。


(c) 主要管理人員薪酬

二零一八年

二零一七年

二零一六年

千港元

千港元

千港元

工資、花紅及津貼

2,455

1,463

600

退休福利計劃供款

30

68

30







2,485

1,531

630











26. 報告期後財務報表

目標公司B或其任何附屬公司並無編製於二零一八年三月三十一日後任何期間的經審核
財務報表。




附錄三A 目標集團A之管理層討論及分析





– IIIA-1 –

以下列載就二零一六年一月十九日(目標公司註冊成立日期)起至二零
一六年三月三十一日期間及截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止兩
個年度目標集團A之管理層討論及分析。按附錄二A所列載,以下財務資料乃
以目標集團的會計師報告為基礎,惟昊天國際證券則除外。


業務回顧

目標公司是一家根據英屬處女群島法律於二零一六年一月十九日註冊成
立的有限責任公司,並且為一家投資控股公司。截至最後實際可行日期,目
標公司透過昊天國際金融(香港)持有以下各家公司的全部股權:昊天國際金
業、昊天國際期貨、昊天資產管理、昊天國際財富管理、天王國際證券、昊天
國際證券、昊天國際財務及HTIML(HTD Fund的一般合夥人)。昊天國際金融(香
港)為HTD Fund的唯一有限合夥人,其總資本承諾總額為1.00美元。


昊天國際證券獲證監會發牌根據證券及期貨條例進行第1類(證券交易)受
規管活動。


昊天國際期貨獲證監會發牌根據證券及期貨條例進行第2類(期貨合約交易)
受規管活動。


昊天資產管理獲證監會發牌根據證券及期貨條例進行第9類(提供資產管理)
受規管活動。


昊天國際財富管理為香港保險顧問聯會會員以及獲准從事一般保險業務
及長期(包括相連長期)保險業務。


昊天國際財務持有牌照法院(定義見放債人條例)根據放債人條例頒發之
放債人牌照。


於最後實際可行日期,昊天國際證券由昊天國際金融(香港)全資擁有。鑑
於賣方於二零一六年八月八日完成對昊天國際證券的收購及昊天國際證券於
二零一八年五月十五日向昊天國際金融(香港)的轉讓,目標集團A及目標集
團B在截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度
期間不受賣方的共同控制。在此情況下已為目標集團B出具一份單獨的會計
師報告。




分部資料

借貸

本分部之主要服務包括對香港客戶個人貸款。


截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度,
目標集團A之放債業務分部產生之利息收入分別約為零元、1,532,000港元及
5,235,000港元,而分部(虧損)╱溢利分別約為零元、(195,000)港元及2,586,000港
元。截至二零一八年三月三十一日止年度產生分部溢利,而截至二零一七年
三月三十一日止年度則產生分部虧損,此乃主要由於截至二零一八年三月
三十一日止年度提取個人貸款增加,致使截至二零一八年三月三十一日止年
度產生之收益大幅增加。


商品及期貨經紀

本分部之主要服務為在交易商品及期貨時向客戶提供電子交易平台。


截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度,
目標集團A之商品及期貨經紀分部所產生之收益分別約為零元、4,897,000港
元及4,598,000港元,而分部虧損分別約為零元、2,472,000港元及232,000港元。

截至二零一八年三月三十一日止年度之分部虧損較截至二零一七年三月
三十一日止年度之分部虧損有所減少,乃主要由於截至二零一八年三月
三十一日止年度產生之廣告開支以及市場推廣及宣傳開支減少所致。


資產管理及其他業務

本分部主要服務為提供獲證監會發牌從事證券及期貨條例項下第9類(提
供資產管理)受規管活動的服務及從事一般保險業務及長期(包括相連長期)
保險業務。


截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度,
目標集團A之資產管理及其他業務分部所產生之收益分別約為零元、零元及
132,000港元,而分部虧損分別約為零元、116,000港元及403,000港元。截至二
零一八年三月三十一日止年度之分部虧損較截至二零一七年三月三十一日止
年度之分部虧損有所增加,乃主要由於截至二零一八年三月三十一日止年度
就招聘新管理團隊所產生之開支所致。


收益

自二零一六年一月十九日起至三月三十一日期間及截至二零一七年及二
零一八年三月三十一日止兩個年度期間,目標集團A主要在香港從事商品貿易、
期貨合約及提供放債及資產管理服務。在二零一六年一月十九日至三月



三十一日期間並沒有產生任何收益。目標集團A的收益由截至二零一七年三
月三十一日止年度約6,429,000港元增加至截至二零一八年三月三十一日止年
度約9,965,000港元。上升主要是因為放債業務及商品貿易業務所產生的收益
增加。


服務成本

服務成本主要為支付予代理人的佣金及收費。自二零一六年一月十九日
起至三月三十一日期間並沒有產生任何服務成本。目標集團A的服務成本由
截至二零一七年三月三十一日止年度約3,223,000港元增加至截至二零一八年
三月三十一日止年度約3,502,000港元。輕微上升主要是因為截至二零一八年
三月三十一日止年度商品交易量增加,所以佣金及收費均有所增加。


毛利

自二零一六年一月十九日起至三月三十一日期間並沒有任何毛利。就截
至二零一七年及二零一八年三月三十一日止兩個年度,目標集團A的毛利分
別約為3,206,000港元及約為6,463,000港元。


其他收入

目標集團A的其他收入主要包括循環貸款賺取的利息、租金收入及雜項
收入。自二零一六年一月十九日起至三月三十一日期間並沒有任何其他收入。

目標集團A的其他收入從截至二零一七年三月三十一日止年度約413,000港元
增至截至二零一八年三月三十一日止年度的1,538,000港元,主要因為轉租辦
公室而得到的整年租金收入以及就截至二零一八年三月三十一日止年度有提
取資金存款。


行政開支

目標集團A的行政開支主要包括自二零一六年一月十九日起至二零一六
年三月三十一日期間及截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止兩個年
度期間之牌照費、訂購費、資訊科技開支、租金開支、法律及專業顧問費用以
及員工薪金。在二零一六年一月十九日至二零一六年三月三十一日期間產生
的行政開支主要是員工薪金及公司設置費。行政開支從二零一六年一月十九
日至二零一六年三月三十一日期間的約712,000港元增至約26,524,000港元,主
要是因為在該年度成立更多新附屬公司及開展業務,導致行政開支有顯著增
加。行政開支由截至二零一七年三月三十一日止年度約為26,524,000港元,減
至截至二零一八年三月三十一日止年度約為21,630,000港元;這主要是因為在
成立業務時所產生的法律及專業顧問費用減少,再加上更有效控制員工成本。




虧損及全面開支總額

由於以上所討論的,目標集團A自二零一六年一月十九日起至二零一六
年三月三十一日期間及截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止兩個年
度均錄得虧損,虧損金額分別約為712,000港元、22,905,000港元及13,629,000港元。


財務狀況

於二零一六年三月三十一日

於二零一六年三月三十一日,目標集團A的非流動資產及流動資產分別
為零港元以及約為9,573,000港元。於二零一六年三月三十一日,目標集團A的
流動資產主要包括預付款項、按金及其他應收款項以及銀行及現金結餘。


於二零一六年三月三十一日,目標集團A的流動負債約為10,285,000元,
其主要包括應計費用、其他應付款項及應付一間同系附屬公司款項。


於二零一七年三月三十一日

於二零一七年三月三十一日,目標集團A的非流動資產及流動資產分別
約為2,053,000港元及119,084,000港元。於二零一七年三月三十一日,目標集團
A的非流動資產主要包括傢俱及固定裝置、辦公室設備及租賃裝修。於二零
一七年三月三十一日,目標集團A的流動資產主要包括貿易及其他應收款項、
應收貸款、按公平值計入損益的金融資產、應收一間同系附屬公司款項、代
表客戶持有的銀行結餘、以及銀行及現金結餘。


截至二零一七年三月三十一日目標集團A的流動負債約為144,754,000港元,
其主要包括貿易應付款項、應計費用及其他應付款項、應付一間同系附屬公
司款項及應付最終控股公司款項。


於二零一八年三月三十一日

於二零一八年三月三十一日,目標集團A的非流動資產及流動資產分別
約為1,651,000港元及40,976,000港元。於二零一八年三月三十一日,目標集團A
的非流動資產主要包括傢俱及固定裝置、辦公室設備及租賃裝修。於二零
一八年三月三十一日,目標集團A的流動資產主要包括貿易及其他應收款項、
應收貸款、代表客戶持有的銀行結餘、銀行及現金結餘。


於二零一八年三月三十一日,目標集團A的流動負債約為79,873,000港元,
其主要包括貿易應付款項、預收款項、應計費用及其他應付款項、應付一間
同系附屬公司款項及應付最終控股公司款項。




流動資金和財務資源

流動負債淨額

於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日,目標集團A的流
動負債淨額分別約為712,000港元、25,670,000港元及38,897,000港元,上述流動
負債淨額主要因賣方在期內為目標集團A安排融資。緊接完成前,應付一間
同系附屬公司款項及應付最終控股公司款項將予以豁免並將視為對目標集團
A作出的投資,故此,目標集團A在緊隨完成後將不會有淨流動負債的狀況。


目標公司A之唯一董事已充分考慮目標集團A的未來流動資金,並已考慮
到:於完成後,本公司將向目標集團A提供財務支持,以使目標集團A能全面
履行其財務義務,倘若其財務義務在可見未來會到期;而目標集團A董事感
到滿意:目標集團A將有充足資金全面履行其財務義務,倘若其財務義務在
可見未來會到期。


現金流量淨額

目標集團A就截至二零一六年三月三十一日止期間錄得現金流入淨額約
6,871,000港元,主要是由相關公司預付之融資活動產生的現金淨額以及在經
營活動所用的現金淨額所致。目標集團A就截至二零一七年三月三十一日止
年度錄得現金流入淨額約29,717,000港元,主要是由相關公司預付之融資活動
產生的現金流量以及在經營活動及投資活動使用的現金淨額所致。目標集團
A就截至二零一八年三月三十一日止年度錄得現金流出淨額約13,915,000港元,
主要是由相關公司預付之融資活動產生的現金淨額以及在經營活動及投資活
動使用的現金淨額所致。


應收(付)關連公司款項

於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日,目標集團A應付
一間同系附屬公司款項分別約為10,022,000港元、71,038,000港元及13,774,000
港元。於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日,應付最終控
股公司款項分別約為零港元、54,275,000港元及61,574,000港元。於二零一六年、
二零一七年及二零一八年三月三十一日,應收一間同系附屬公司款項分別約
為零港元、2,000,000港元及零港元。於二零一七年及二零一八年三月三十一日,
應收(付)關連公司款項為無抵押、免息及無固定的還款期,惟應付最終控股
公司款項分別約為50,000,000港元及10,000,000港元則除外,該等款項為無抵押、
無固定的還款期及每年按香港銀行同業拆息+2.7厘計息。




權益

目標集團A於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日的權
益總額分別約為(712,000港元)、(23,617,000港元)及(37,246,000港元)。


或然負債

目標集團A並無任何重大或然負債。


資本管理及資產負債比率

目標集團A的資本結構包含債務(其包括應付一間同系附屬公司款項及應
付最終控股公司款項,按本通函附錄二A列載目標集團A之會計師報告附註
21所披露)以及權益(其包括目標集團A已發行股本及累計虧損)。


考慮到資本成本及與資本相關的風險,目標公司A之唯一董事定期審查
其資本結構。


於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日,目標集團A的資
產負債比率(即負債總額除以權益總額)分別約為1,445%、613%及214%。


利率風險

目標集團A於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日所承
受關於銀行結餘的利率風險分別約為6,871,000港元、36,588,000港元及
22,673,000港元。目標集團A不曾使用利率掉期以緩解其所承受信貸風險的水
平。目標公司A之唯一董事將監察利率承受水平,並在必要時考慮對沖重大
利率風險。


信貸風險

目標集團A在截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日
止三個年度期間的信貸風險主要是由於銀行結餘、貿易及其他應收款項、應
收貸款、代表客戶持有的銀行結餘以及應收一間同系附屬公司款項所致。存
款存放於具有良好信貸評級的主要金融機構。目標集團A設有政策確保具有
妥當信貸歷史的客戶能獲具有信貸期的銷售及獲得貸款,且目標集團A會為
其客戶定期進行信貸評估。現有債務人在過去並無重大過失。


有關於目標集團A所承受信貸風險之進一步資料,於本通函附錄二A列載
的目標集團A之會計師報告附註6中予以披露。




流動資金風險

在管理流動資金風險時,目標集團A監察及維持現金及現金等價物的水平,
該水平被管理層視為足以為其營運提供資金以及足以減低現金流量波動的影
響。


促使目標集團A面對流動資金風險之非衍生金融負債包括貿易及其他應
付款項、應付一間同系附屬公司款項、應付最終控股公司款項之主要部分以
及應付最終控股公司款項之利息支出部分。


外幣風險

在截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度,
部分銀行賬戶以美元及人民幣計值,其並非目標集團A的功能貨幣。目標集
團A目前並沒有任何外幣對沖政策,但唯一董事將密切監察其外匯風險以及
考慮在有必要時對沖重大外幣風險。


重大收購和出售

自二零一六年一月十九日起至二零一六年三月三十一日止期間及截至二
零一七年及二零一八年三月三十一日止兩個年度,目標集團A並無對附屬公
司及相關公司進行任何重大收購和出售。


僱員及薪酬政策

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度期間,
目標集團A分別有4名、28名及27名僱員,而員工總成本分別約為660,000港元、
12,713,000港元及8,747,000港元。


目標集團A一般從公開市場或經由轉介聘請其僱員並與其僱員訂立服務
合約。目標集團A向僱員提供具有吸引力的薪酬組合。除薪金外,僱員更可按
目標集團A及僱員表現享有花紅。目標集團A根據強制性公積金計劃條例(香
港法例第485章)的規定為合資格僱員就強制性公積金作出定額供款。


目標集團A之新入職僱員須參與入職簡介課程,確保彼等獲得必要技術
及知識,從而履行職責。為提升整體效率,目標集團A亦向現有僱員提供與目
標集團A所提供之服務有關的監管及經營培訓以及相關最新規管資料。獲挑



選操作人員須出席證券及期貨事務委員會、金融糾紛調解中心及香港財務策
劃師學會等舉辦的外部培訓,以獲取有關目標集團A服務之最新監管及經營
技能及知識。




附錄三B 目標集團B之管理層討論及分析





– IIIB-1 –

以下列載分別就截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一
日止三個年度的目標公司B之管理層討論及分析。按附錄二B所列載,以下財
務資料乃以目標集團B之會計師報告為基礎。


回顧

目標公司B是一家於一九九三年二月二十三日在香港註冊成立的有限責
任公司,其主要業務是在香港提供證券經紀服務。目標公司B是獲證監會發
牌根據證券及期貨條例進行第1類(證券交易)受規管活動的公司。


於最後實際可行日期,目標公司B由昊天國際金融(香港)全資擁有。鑑於
賣方於二零一六年八月八日完成對目標集團B的收購及目標集團B於二零
一八年五月十五日向昊天國際金融(香港)的轉讓,目標集團A及目標集團B在
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度整個期
間不受賣方的共同控制。因此,在此情況下須為目標集團B出具一份單獨的
會計師報告。


證券經紀

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度,
目標集團B於證券經紀業務錄得溢利╱(虧損)及全面收益╱(開支)總額分別約
為510,000港元、(3,150,000)港元及(5,066,000)港元。於截至二零一七年三月
三十一日止年度,目標集團B錄得虧損約3,150,000港元,而截至二零一八年三
月三十一日止年度則錄得溢利約510,000港元,乃主要由於目標集團B所有權
易手以致客戶流失所引致。於截至二零一八年三月三十一日止年度,目標集
團B錄得虧損約5,066,000港元,而截至二零一七年三月三十一日止年度則錄
得虧損約3,150,000港元,乃主要由於董事酬金及員工薪金增加,以及新辦公
室的租金開支增加所致。截至二零一八年三月三十一日止年度,董事酬金及
員工薪金連同新辦公室的租金開支增加,旨在擴大客戶基礎及改善所提供的
服務。


財務回顧

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度,
目標公司B僅有一個可報告的業務分部,即於香港提供證券經紀服務。




收益

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度,
目標公司B主要在香港從事提供證券經紀服務,以及其主要收入來源來自證
券經紀產生的佣金。截至二零一六年三月三十一日止年度的收益約為3,852,000
港元,下跌至截至二零一七年三月三十一日止年度約為1,727,000港元,主要
是因為目標公司B所有權易手以致客戶流失所引致。截至二零一七年三月
三十一日止年度的收益約為1,727,000港元,上升至截至二零一八年三月
三十一日止年度約3,438,000港元,主要是因為建立新客戶群,致使交易量增
加所引致。


其他收入

目標集團B的其他收入主要包括在截至二零一六年、二零一七年及二零
一八年三月三十一日止三個年度就銀行存款及保證金客戶賺取的利息。截至
二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度的其他收入維持穩定;截至二
零一七年三月三十一日止年度的其他收入約為425,000港元,增至截至二零
一八年三月三十一日止年度的其他收入約為3,523,000港元,增幅是由於就保
證金客戶賺取的利息增加了約3,328,000港元。


行政開支

目標集團B的行政開支主要包括在截至二零一六年、二零一七年及二零
一八年三月三十一日止三個年度之薪金開支、租金及差餉、會籍訂購費用及
顧問費。行政開支從截至二零一六年三月三十一日止年度約3,967,000港元,
增加至截至二零一七年三月三十一日止年度約5,215,000港元,增加的原因主
要是(i)董事酬金增加約901,000港元、(ii)新辦公室租金開支增加約440,000港元、
(iii)因為員工流失引致每名員工的成本平均數增加1,138,000港元,以及(iv)扣
除減少的香港結算費用。行政開支從截至二零一七年三月三十一日止年度約
5,215,000港元,增加至截至二零一八年三月三十一日止年度約為12,025,000港
元,這主要是因為(i)董事酬金增加約954,000港元、(ii)新辦公室租金開支增加
約634,000港元、(iii)涵蓋整個財政年度的每名員工成本平均數增加約3,094,000
港元,以及(iv)香港結算費用和交易費用因交易量大增而增加約806,000港元。


財務成本

在截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度
期間,目標集團B的財務成本主要包括向保證金客戶支付的利息,以及在截
至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度的財務成本維
持穩定。




溢利╱(虧損)及全面收入╱(開支)總額

基於以上所討論的結果,目標集團B在截至二零一六年、二零一七年及二
零一八年三月三十一日止年度錄得的溢利╱(虧損)及全面收入╱(開支)總額
分別約為510,000港元、(3,150,000港元)及(5,066,000港元)。


財務狀況

於二零一六年三月三十一日

於二零一六年三月三十一日,目標集團B的非流動資產以及流動資產分
別約為125,000港元及74,527,000港元。於二零一六年三月三十一日,目標集團
B的非流動資產主要包括目標集團B的傢俱及固定裝置以及租賃裝修之賬面
淨額。於二零一六年三月三十一日,目標公司的流動資產主要包括來自現金
及保證金客戶的貿易應收款項、其他應收款項及代表客戶持有的銀行結餘、
以及銀行及現金結餘。


目標集團B於二零一六年三月三十一日的流動負債約為36,344,000港元。

目標集團B於二零一六年三月三十一日的流動負債主要包括由於證券經紀業
務而引致應付予客戶的貿易應付款項、應計費用、其他應付款項、為長期服
務付款作出撥備以及應付稅項。


於二零一七年三月三十一日

目標集團B於二零一七年三月三十一日的非流動資產及流動資產分別約
為1,718,000港元及129,362,000港元。目標集團B於二零一七年三月三十一日的
非流動資產主要包括目標集團B的傢俱及固定裝置以及租賃裝修之賬面淨額。

目標公司於二零一七年三月三十一日的流動資產主要包括來自現金及保證金
客戶的貿易應收款項、其他應收款項及代表客戶持有的銀行結餘、銀行及現
金結餘以及可收回稅項。


目標集團B於二零一七年三月三十一日的流動負債約為30,922,000港元。

目標集團B於二零一七年三月三十一日的流動負債主要包括由於證券經紀業
務而引致應付予客戶的貿易應付款項、應計費用及其他應付款項。


於二零一八年三月三十一日

目標集團B於二零一八年三月三十一日的非流動資產及流動資產分別約
為2,067,000港元及143,316,000港元。於二零一八年三月三十一日,目標集團B
的非流動資產主要包括目標集團B的傢俱及固定裝置以及租賃裝修之賬面淨額。

目標公司於二零一八年三月三十一日的流動資產主要包括來自現金及保證金
客戶的貿易應收款項、其他應收款項及代表客戶持有的銀行結餘、以及銀行
及現金結餘。




目標集團B於二零一八年三月三十一日的流動負債約為50,291,000港元。

目標集團B於二零一八年三月三十一日的流動負債主要包括由於證券經紀業
務而引致應付予客戶的貿易應付款項、應計費用及其他應付款項。


流動資金和財務資源

目標集團B主要以其權益為其營運提供資金。於二零一六年、二零一七年
及二零一八年三月三十一日,權益分別約為38,308,000港元、100,158,000港元
及95,092,000港元;與二零一七年比較升幅約161.5%及與二零一八年比較跌幅
約5.1%。權益增加是由於根據於二零一七年二月二十一日通過的普通決議案,
目標集團B之直接控股公司獲分配8,500,000股普通股所致。在進行股份分配
之後,目標集團B的合計股本為100,000,000港元。


就截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度,
目標集團B的營運資金分別約為38,183,000港元、98,440,000港元及93,025,000港
元;與二零一七年比較升幅約157.8%及與二零一八年比較跌幅約5.5%。於二
零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日,目標集團B的銀行及現
金結餘分別約為40,587,000港元、96,583,000港元及56,307,000港元。二零一七年
的銀行結餘增長約為138%,主要是由於前段所提及的股份分配所致。


現金流量淨額

目標集團B就截至二零一六年三月三十一日止年度錄得現金流入淨額約
28,343,000港元,主要是由於投資活動所產生的現金淨額所致。目標集團B就
截至二零一七年三月三十一日止年度錄得現金流入淨額約55,996,000港元,主
要是由(i)前段所提及的股份分配及(ii)從經營活動的現金流出淨額扣除所致。

目標集團B就截至二零一八年三月三十一日止年度錄得現金流出淨額約
40,276,000港元,主要是由融資活動產生的現金淨額所致。


或然負債

於二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日,目標集團B並無
任何或然負債。


資本管理及資產負債比率

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度,
目標集團B完全以其權益為其營運提供資金,以及並無任何借款。




利率風險

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度,目標
集團B所承受關於銀行結餘的利率風險分別約為40,587,000港元、96,583,000港
元及56,307,000港元。目標集團B並無使用利率掉期以緩解其所承受信貸風險
的水平。目標集團B董事將監察利率承受水平以及在必要時,會考慮對沖重
大利率風險。


信貸風險

目標集團B在截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日
止三個年度期間的信貸風險,主要是由於銀行結餘、貿易及其他應收款項所
致。目標集團B將存款存放於具有良好信貸評級的主要金融機構。就有關於
貿易應收款項的信貸風險,是來自證券經紀業務所引致的現金及保證金客戶,
而有關的證券經紀業務正受到密切監察以及按每一個案進行監察。此外,通
過採用目標集團B的保證金政策,能緩解信貸風險。


流動資金風險

在管理流動資金風險時,目標集團B監察及維持現金和現金等價物的水平,
該水平被管理層視為足以為其營運提供資金以及足以減低現金流波動的影響。


促使目標集團B面對流動資金風險之非衍生金融負債包括貿易及其他應
付款項,而在證券經紀業務日常運作中應付予結算所及證券買賣客戶的貿易
及其他應付款項之結算條款,一般為上述交易之買賣日期起計兩天。


外幣風險

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度,
部份銀行賬戶以美元及人民幣計值,其並非目標集團B的功能貨幣。目標集
團B目前並沒有任何外幣對沖政策,但董事將密切監察目標集團B的外匯風
險以及考慮在有必要時對沖大部份外幣風險。


分部資料

經營分部乃目標集團B從事可賺取收益及產生開支(包括與目標集團B任
何其他部分交易有關之收益及開支)之商業活動之一個組成部分。所有經營
分部之經營業績由首席運營決策者定期審閱以決定分部資源分配及評估其表
現,並可取得其個別財務資料。




目標集團B之主要業務為於香港提供證券經紀服務。因此,目標集團毋須
根據香港財務報告準則第8號呈列其分部報告。


重大收購和出售

就截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度,目
標集團B並無對附屬公司及相關公司進行任何重大收購和出售。


僱員及薪酬政策

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度,目標
集團B分別有13名、14名及13名僱員,而員工總成本分別約為2,397,000港元、
3,535,000港元及6,629,000港元。


目標集團B一般從公開市場或經由轉介聘請其僱員並與其僱員訂立服務
合約。目標集團B向僱員提供具有吸引力的薪酬組合。除薪金外,僱員更可按
目標集團B及僱員表現享有花紅。目標集團B根據強制性公積金計劃條例(香
港法例第485章)的規定為合資格僱員就強制性公積金作出定額供款。


目標集團B之新入職僱員須參與入職簡介課程,確保彼等獲得必要技術
及知識,從而履行職責。為提升整體效率,目標集團B亦向現有僱員提供與目
標集團B所提供之服務有關的監管及經營培訓以及相關最新規管資料。獲挑
選操作人員須出席金融糾紛調解中心及香港證券業協會等舉辦的外部培訓,
以獲取有關目標集團B服務之最新監管及經營技能及知識。




附錄四 經擴大集團之未經審核備考財務資料





– IV-1 –

(A) 經擴大集團之未經審核備考綜合資產負債表之緒言

就本公司全資附屬公司Solution Pro Investments Limited以現金180,000,000港
元收購昊天國際金融控股有限公司及其附屬公司(統稱「目標集團」)全部已發
行股本(「收購事項」)而言,本公司董事已根據上市規則第4.29段編製本公司及
其附屬公司以及目標集團(統稱「經擴大集團」)之未經審核備考綜合資產負債
表(「未經審核備考綜合資產負債表」),乃僅供說明收購事項對本集團於二零
一八年三月三十一日財務狀況之影響,猶如收購事項於二零一八年三月
三十一日已完成。


未經審核備考綜合資產負債表乃基於本集團於二零一八年三月三十一日
之綜合財務狀況表(摘錄自本公司之年度報告)、目標集團於二零一八年三月
三十一日之經審核財務狀況表(摘錄自本通函附錄二A及二B所載之會計師報告)
而編製;並就收購事項作出其他備考調整,猶如收購事項已於二零一八年三
月三十一日進行。


未經審核備考綜合資產負債表乃根據上述過往數據,並考慮隨附附註所
述之備考調整之影響後編製而成。已在隨附附註內概述(i)直接由收購事項產生;
及(ii)有事實依據之收購事項備考調整之敘述。


未經審核備考綜合資產負債表乃由本公司董事根據若干假設、估計及不
確定因素編製,僅供說明用途。基於其假設性質使然,其未必能真實反映經
擴大集團於收購事項完成後於二零一八年三月三十一日或任何其他日子之財
務狀況。




經擴大集團之未經審核備考綜合資產負債表

備考調整

備考調整





本集團

於二零一八年

三月三十一日

目標集團A

於二零一八年

三月三十一日

目標集團B

於二零一八年

三月三十一日

備考調整

備考調整

經擴大集團

千港元

千港元

千港元

千港元

千港元

千港元

(附註1)

(附註2)

(附註2)

(附註3)

(附註4)

非流動資產

物業、廠房及設備

285,977

1,651

2,067





289,695

無形資產







46,806



46,806

融資租賃應收款項

9,529









9,529

遞延稅項資產

4,743









4,743

已抵押銀行存款

4,627









4,627

收購附屬公司之按金

100,000





(100,000)





收購物業、廠房及設備

之按金

414









414









405,290

1,651

2,067

355,814









流動資產

存貨

14,410









14,410

貿易應收款項及應收利息

81,595

5,091

41,272





127,958

其他應收款項、按金及預付

款項

4,061

2,771

739





7,571

融資租賃應收款項

6,959









6,959

應收貸款



10,000







10,000

應收一名董事款項

55









55

可收回稅項

2,207









2,207

銀行結餘、信託及獨立賬戶



441

44,998





45,439

銀行結餘及現金

119,709

22,673

56,307

(80,000)

(2,000)

116,689









228,996

40,976

143,316

331,288















備考調整

備考調整





本集團

於二零一八年

三月三十一日

目標集團A

於二零一八年

三月三十一日

目標集團B

於二零一八年

三月三十一日

備考調整

備考調整

經擴大集團

千港元

千港元

千港元

千港元

千港元

千港元

(附註1)

(附註2)

(附註2)

(附註3)

(附註4)

流動負債

貿易應付款項

21,980

3,087

49,959





75,026

應計費用、已收按金及

其他應付款項

13,039

538

332





13,909

預先收取款項



900







900

應付一間關連公司款項

260

61,574



(61,574)



260

應付一間同系附屬公司款項



13,774



(13,774)





借款

113,266









113,266

融資租賃責任

4,340









4,340









152,885

79,873

50,291

207,701









流動資產(負債)淨值

76,111

(38,897)

93,025

123,587









總資產減流動負債

481,401

(37,246)

95,092

479,401









非流動負債

借款

52,005









52,005

融資租賃責任

8,341









8,341

一名董事貸款

40,000









40,000

遞延稅項負債

28,063









28,063









128,409





128,409









資產(負債)淨值

352,992

(37,246)

95,092

350,992















備考調整

備考調整





本集團

於二零一八年

三月三十一日

目標集團A

於二零一八年

三月三十一日

目標集團B

於二零一八年

三月三十一日

備考調整

備考調整

經擴大集團

千港元

千港元

千港元

千港元

千港元

千港元

(附註1)

(附註2)

(附註2)

(附註3)

(附註4)

權益

股本

24,000



100,000

(100,000)



24,000

儲備

328,740

(37,246)

(4,908)

42,154

(2,000)

326,740









本公司擁有人應佔權益

352,740

(37,246)

95,092

350,740

非控股權益

252





252









總權益

352,992

(37,246)

95,092

350,992













附註:

(1) 該等數字摘錄自本公司截至二零一八年三月三十一日止年度之年度報告所載之本集團綜
合財務狀況表。


(2) 該等數字分別摘錄自本通函附錄二A及二B所載會計師報告所示之目標集團經審核綜合
財務狀況表。


(3) 根據Solution Pro Investments Limited(「買方」)與昊天發展集團有限公司(「賣方」)訂立日期為
二零一八年三月二十八日之買賣協議、日期為二零一八年六月二十五日之補充協議及日
期為二零一八年七月二十四日之第二份補充協議(「協議」),買方同意收購而賣方同意出
售目標公司之全部已發行股本(「收購事項」),現金代價為180,000,000港元。




關於收購事項之調整指:

千港元

目標集團A之負債淨值之賬面值(附註b)

(37,246)

目標集團B之資產淨值之賬面值(附註b)

95,092

集團內公司間結餘之豁免(附註c)

75,348

公平值調整

— 有形資產(附註d)

46,806



總代價(附註a)

180,000







附註:

(a) 總代價包括現金180,000,000港元,當中100,000,000港元已妥為支付,並於綜合財務狀
況表中確認為收購附屬公司之按金。


(b) 就編製未經審核備考綜合資產負債表而言,乃假定所收購可識別資產及所承擔負債(無
形資產除外)之公平價值與目標集團之資產及負債之賬面值相同。於完成後,代價將
按相關資產及負債於收購日期之相關公平價值分配至各別可識別資產及負債。


(c) 根據有關日期為二零一八年八月六日之收購事項之抵銷契據,目標集團應收╱應付
賣方集團旗下公司款項(「集團內公司間結餘」)將於收購事項完成後獲豁免。


(d) 資產及負債實際公平價值將於完成收購事項當日釐定,並可能與於未經審核備考財
務資料所披露之金額存在重大差異,此乃由於已完成進一步分析,致使資產及負債
之公平價值改變。因此,於完成收購事項當日購買價之實際分配將可能導致金額有
別於未經審核備考財務資料所述之金額。


(4) 有關收購事項之估計法律及專業費用及其他直接開支約為2百萬港元。


(5) 概無作出調整以反映經擴大集團於二零一八年三月三十一日後之任何營業業績或訂立之
其他交易。




(B) 獨立申報會計師有關編撰未經審核備考財務資料之核證報告

以下為本公司申報會計師香港執業會計師德勤.關黃陳方會計師行就供
載入本通函而編製之本集團未經審核備考財務資料發出之獨立申報會計師核
證報告全文。




獨立申報會計師有關編撰未經審核備考財務資料之核證報告

致昊天國際建設投資集團有限公司列位董事

吾等已對昊天國際建設投資集團有限公司(「貴公司」)董事(「董事」)所編製
有關 貴公司及其附屬公司(以下統稱為「貴集團」)僅供說明用途之未經審核
備考財務資料完成核證工作並作出報告。未經審核備考財務資料包括 貴公
司於二零一八年八月十日刊發有關收購昊天國際金融控股有限公司全部已發
行股本(「收購事項」)之通函(「通函」)第IV-2至第IV-5頁所載於二零一八年三月
三十一日之未經審核備考綜合資產負債表及相關附註。董事編製未經審核備
考財務資料所依據之適用標準於通函附錄四A節載述。


未經審核備考財務資料由董事編製,以說明收購事項對 貴集團於二零
一八年三月三十一日之財務狀況之影響,猶如收購事項於二零一八年三月
三十一日已進行。作為該程序之一部分,有關 貴集團財務狀況之資料乃由
董事摘錄自 貴集團截至二零一八年三月三十一日止年度之綜合財務報表(已
刊發有關核數師報告)。




董事對未經審核備考財務資料之責任

董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第4.29
段及參照香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之會計指引第7號「編製備
考財務資料以供載入投資通函內」(「會計指引第7號」)編製未經審核備考財務
資料。


吾等之獨立性及質量控制

吾等已遵守香港會計師公會頒佈「專業會計師道德守則」有關獨立性及其
他道德之規定,有關規定乃基於誠信、客觀、專業勝任能力以及及審慎、保密
及專業行為之基本原則而制定。


本所應用香港會計師公會頒佈之香港質量控制準則第1號「進行財務報表
審核及審閱以及其他核證及相關服務委聘之公司之質量控制」,因此維持全
面質量控制制度,包括將有關遵守道德要求、專業準則以及適用之法律及監
管要求之政策及程序記錄為書面文件。


申報會計師之責任

吾等之責任乃根據上市規則第4.29(7)段之規定,對未經審核備考財務資
料發表意見並向 閣下報告。就吾等以往為用於編製未經審核備考財務資料
之任何財務資料所發出之任何報告而言,吾等除對該等報告出具日期之有關
收件人負責外,概不就此向任何其他人士承擔任何責任。


吾等根據香港會計師公會頒佈之香港核證業務準則第3420號「就載入章
程所編製之備考財務資料作出報告之核證工作」執行吾等之有關工作。該準
則規定申報會計師規劃並執行程序,以合理確定董事有否根據上市規則第4.29
段之規定及參考香港會計師公會頒佈之會計指引第7號編製未經審核備考財
務資料。


就是項工作而言,吾等並不負責就編製未經審核備考財務資料所採用之
任何過往財務資料作出更新或重新發表任何報告或意見,且於是項工作進行
過程中,吾等亦無審核或審閱編製未經審核備考財務資料所採用之財務資料。




編製投資通函所載之未經審核備考財務資料之目的僅為說明某一重大事
件或交易對 貴集團未經調整財務資料之影響,猶如有關事件或交易在為說
明目的而選擇之較早日期已發生。因此,吾等不會就有關事件或交易於二零
一八年三月三十一日之實際結果是否會與所呈列者相同作出任何保證。


就未經審核備考財務資料是否已按照適用標準妥善編撰而進行之合理核
證工作,涉及執行程序以評估董事於編製未經審核備考財務資料時所採用之
適用標準是否能提供合理基準以呈列有關事件或交易直接造成之重大影響,
以及獲得充分合理憑證確定下列事項:

. 有關未經審核備考調整是否已對該等標準產生適當影響;及

. 未經審核備考財務資料是否反映未經調整財務資料已妥為應用該等
調整。


所選定之程序取決於申報會計師之判斷,當中已考慮申報會計師對 貴
集團性質之理解、與編製未經審核備考財務資料有關之事件或交易以及其他
相關工作情況。


有關工作亦涉及評估未經審核備考財務資料之整體呈列方式。


吾等相信,吾等所獲得之憑證乃屬充分及適當,可為吾等之意見提供基礎。




意見

吾等認為:

(a) 未經審核備考財務資料已按照所述基準妥為編製;

(b) 有關基準與 貴集團之會計政策一致;及

(c) 就根據上市規則第4.29(1)段所披露之未經審核備考財務資料而言,該
等調整乃屬恰當。


德勤.關黃陳方會計師行

執業會計師

香港



附錄五 估值報告





– V-1 –

電話 Main +65 6221 0338
傳真 Fax +65 6221 1080www.crowe.sgCrowe Horwath First Trust Appraisal Pte Ltd
國富浩華合信評估有限公司
(Company Registration No: 201716735Z)
8 Shenton Way#05–01 AXA TowerSingapore 068811

本函檔號:VC/RWA/30113/2018

日期:二零一八年五月二十七日

敬啟者:

有關:昊天國際金融控股有限公司之估值

吾等謹此遵照昊天國際建設投資集團有限公司(「指示方」)之指示,於二
零一八年二月二十八日(「估值日期」)按市場價值對昊天國際金融控股有限公
司(「昊天金融」或「目標公司」)100%股權提供初步估值。


吾等確認曾作出相關查詢,並取得吾等認為就向 閣下提供有關對目標
公司股權市值之初步意見而言屬必要之資料。吾等之估值已遵守皇家特許測
量師學會(「皇家特許測量師學會」)頒佈之皇家特許測量師學會估值 — 專業標
準及國際評估準則委員會頒佈之國際估值準則(「國際估值準則」)。


1 估值目的

吾等明白估值之目的乃對目標公司於估值日期之市值發表獨立意見。本
函件概述吾等之最新發現及初步估值結論。吾等將於較後階段刊發正式估值
報告,而報告將僅為指示方之管理層編製,僅供載入其公開通函。




2 工作範圍

於進行本估值時,吾等之工作範圍包括:

. 與目標公司代表協調,以取得吾等估值所需之資料及文件;

. 蒐集吾等可獲得之目標公司相關資料,包括法律文件、牌照、財務報
表等;

. 為估值所需,與指示方管理層及目標公司進行討論,以瞭解商業企業
之歷史、經營模式、營運、客戶基礎、業務發展計劃等;

. 就有關行業進行研究及從可靠來源蒐集有關市場數據以作分析;

. 對吾等可獲得之目標公司之資料進行調查,並考慮吾等估值結論之
基礎及假設;

. 設計恰當估值模型,以分析市場數據,並計算出目標公司及其附屬公
司之估計公平價值;及

. 編製估值報告,該報告概述吾等之調查發現、估值方法及假設以及估
值結論。


當吾等進行估值時,所有相關資料、文件以及有關資產、負債及或然負債
之有關數據應提供予吾等。吾等在達成估值意見時倚賴該等數據、記錄及文
件,且並無理由質疑由指示方、目標公司及其授權代表向吾等提供之資料是
否真實準確。


3 估值方法

本估值並有三種公認之估值法。估值方來自國際估值準則第105條─估值
法及方法。


3.1 成本法

成本法提供價值指標時所採用經濟原則為買方將不會為資產支付多
於獲得資產作相同用途之成本(不論透過購買或透過建造取得),惟涉及
不當時間、不便、風險或其他因素則除外。此方法透過計算資產當時之重



置或重造成本及扣減實際損耗及所有其他相關形式之陳舊情況,提供價
值指標。


在下列情況下,成本法應用作估值之主要基準:

. 市場參與者能夠在不受監管或法律限制的情況下,重建效用與目
標資產大致相同的資產,而有關資產可快速重建,足以令市場參
與者不願就能夠即時使用該目標資產而支付大量溢價;

. 有關資產不能(直接或間接)產生收入,有關資產的獨有性質使應
用收入法或市場法不可行;及

. 所使用之基準基本上基於重置成本,例如修復價值。


3.2 市場法

市場法透過將資產與可獲取價格資料之相同或可資比較(類似)資產
比較以提供價值指標。倘可獲得可靠、可核實及相關市場資料,則市場法
為首選之估值法。


在下列情況下,市場法應用作估值之主要基準:

. 有關資產近期已按價值基準於適合考慮之交易中出售;

. 有關資產或大致相似之資產正積極公開交易;及

. 大致相似的資產有頻繁或近期可觀察交易。


3.3 收入法

收入法透過將未來現金流量轉換為單一現值以反映價值。根據收入法,
資產價值乃參照資產所產生之收入價值、現金流量或成本節約而釐定。




在下列情況下,收入法應用作估值之主要基準:

. 從市場參與者角度而言,有關資產之收入產生能力乃影響價值至
關重要之因素;及

. 能夠預測目標資產可獲得之未來收入金額及時間,惟市場上僅存
有少量(如有)相關之市場可資比較數據。


3.4 挑選評估方法

鑑於目標公司擁有穩定收入來源,且很有可能在可見未來持續增長,
吾等相信成本法不足以反映目標公司資產之未來經濟利益。


由於溢利預測涉及不少假設及查證工作,故不宜採用收入法。


鑑於上述因素,吾等已挑選市場法為吾等之估值方法。具體而言,吾
等選擇了價格倍數法。


4 公開買賣可資比較指引法

公開買賣指引法利用與目標資產相同或相若之可資比較資產公開買賣資
料,以達致價值指標。


公開買賣可資比較指引法之主要步驟為:

. 識別相關市場參與者使用之估值指標╱可資比較憑證;

. 識別相關公開買賣可資比較指引及計算有關可資比較數據之主要估
值指標;

. 對公開買賣可資比較資產與目標資產之間定性及定量異同持續進行
比較分析;

. 對估值指標作出必要調整(如有),以反映目標資產與公開買賣可資比
較數據之差異;

. 就目標資產應用經調整估值指標,及;

. 倘使用多個估值指標,則將價值指標作加權調整。




吾等認為,使用公開買賣可資比較指引法為對目標公司及其附屬公司進
行估值屬恰當方法,原因是該方法反映目標公司的持續經營能力,並由市場
上一組可資比較公司提供價值的作直接參考。尤其是,是次估值採納了市賬率。


市賬率

由於市賬率乃進行估值時廣泛採用之定價倍數,故市賬率被視為合
適是次估值,並於是次估值中採用。該比率乃用作評估一間公司價值之
比率,計量現行巿值相對於其賬面淨值的比例及業務規模。該比率將公
司股本市值聯繫至其權益基數,為推動股東價值之重要因素。市賬率透
過涉及相關公司於估值日期之市值之除數得出。公式如下:

市賬率=每股市值╱每股賬面淨值

吾等亦考慮其他常用價格倍數:

市盈率及EV╱EBITDA比率

由於目標公司擁有之營運歷史短,其業務仍處於初期階段。於過
往期間,目標公司尚未錄得溢利,因此,市盈率及EV/EBITDA比率就
是次估值而言被視為不合適。


價格╱銷售比率及EV╱銷售比率

價格╱銷售比率及EV╱銷售比率掌握公司業務規模,但同時忽略
成本架構,以致忽略盈利能力。價格╱銷售比率及EV╱銷售比率相若
之兩間公司之盈利前景可能各異。因此,是次估值亦不選用上述比率。




5 財務資料

於吾等估值過程中,吾等已從指示方管理層取得財務報表。目標公司及
其相關業務線之資產負債表載列於下表。


於估值日期之資產負債表

目標公司

估值日期

傢俬及固定裝置

3,648,380

訂金及預付款項

3,073,495

水電按金

391,900

按公平值計入損益

248,857

應收貸款

10,000,000

應收貸款利息

1,094,651

銀行存款

1,130,670

銀行及手頭現金

53,878,693

基金

200,000

應收賬款

1,290,171

信託賬戶

43,999,693

保證金客戶賬戶

67,972,311

應收款項 — Dinpay

4,109,633

昊天發展GP之C/A

61,736



資產總值

191,100,101



應計款項及其他應付款項

(2,207,190)

應付佣金

(48,895)

預先收取之訂金

(110,606)

應付客戶款項 — ADMIS

(532,835)

應付客戶款項 — PHILLIP

(481,168)

應付款項 — GMO MT4客戶

(51,892,017)



負債總額

(55,272,711)



總權益

135,827,480







單位:港元



6 市場法 — 倍數及其他調整

挑選可資比較公司

吾等已挑選一組於聯交所上市之可資比較公司,以提供合理參考,從
而評估所採用之行業倍數。吾等採納市賬率計算目標公司及其附屬公司
之權益市值。以下為吾等的挑選可資比較公司之準則,可資比較公司應
具備下列條件:

. 主要從事證券經紀服務行業;

. 主要於內地、香港營運;

. 理想情況下,可資比較公司應在香港市場上場;及

. 與同行公司有關之資料必須摘錄自可靠來源。


可資比較公司

吾等徹底搜索適合作為指引之上市公司,惟僅考慮符合上文所述全
部準則之公司,而有關準則對目標公司之經營十分關鍵。吾等相信獲採
納公司均具代表性,並可與目標公司作公平合理比較。根據所述之方法,
於最終篩選後採納下列經徹底搜索所得名單內之指標公司:

交易編號

公司名稱

市賬率

1428-HK

耀才證券金融集團有限公司

1.98

6178-HK

光大證券股份有限公司(H類)

1.11

1788-HK

國泰君安國際控股有限公司

2.02

619-HK

南華金融控股有限公司

0.96

510-HK

時富金融服務集團有限公司

3.23

376-HK

雲鋒金融集團有限公司

3.16

717-HK

英皇證券集團有限公司

0.84

平均值

1.90x





資料來源:FactSet資料庫

吾等已於估值日期自FactSet資料庫摘錄可資比較公司之過往市賬率。

有關市賬率參考估值日期可資比較公司之股價及可資比較公司刊發之最
近期賬面淨值計算。




可資比較公司之簡介

. 耀才證券金融集團有限公司為一間投資控股公司,從事提供金融服務。

其透過以下分部營運:證券經紀、商品期貨經紀及現貨金買賣。該公
司由葉茂林於二零零九年八月四日創立,總部位於香港。


. 光大證券股份有限公司從事證券經紀業務。其透過以下分部營運:經
紀及財富管理、信貸業務、機構證券、投資管理、海外業務等。該公
司成立於一九九六年四月二十三日,總部位於中國上海。


. 國泰君安國際控股有限公司從事買賣及經紀、貸款及融資活動、企業
融資、資產管理。其透過以下分部營運:經紀、企業融資、資產管理、
貸款及融資、投資控股及做市以及其他。該公司成立於二零一零年三
月八日,總部位於香港。


. 南華金融控股有限公司從事提供金融、證券及經紀服務。其透過以下
分部營運:經紀、買賣及投資;孖展融資及信貸借款;企業諮詢及包
銷;財富管理;物業投資;及其他業務。該公司成立於一九八八年,
總部位於香港。


. 時富金融服務集團有限公司為一間投資控股公司,從事提供金融產
品及服務。其提供移動及尊尚交易、投資銀行及企業融資諮詢、財富
及資產管理以及替代交易,以迎合客戶全方位的投資及理財需要。該
公司成立於一九七二年,總部位於香港。


. 雲鋒金融集團有限公司為一間投資控股公司,從事提供金融服務。其
透過以下分部營運:證券經紀;證券配售及包銷;顧問及諮詢服務。

該公司成立於一九八二年八月四日,總部位於香港。


. 英皇證券集團有限公司為一間投資控股公司,從事提供金融服務。其
透過以下部分部營運:融資、經紀、配售及包銷以及企業融資。該公
司成立於一九九三年,總部位於香港。




市場流通性折讓

吾等已於股權估值時採用20%之缺乏市場流通性折讓,以彌補出售股
權股份之潛在困難,因有關股份並非於證券交易所買賣,而同業公司之
股份則於證券交易所市場公開買賣。


缺乏市場流通性折讓取才自二零一二年National Association of Certified
Valuators and Analysts (NACVA)發佈的研究論文 — Valuation Discounts and
Premiums。NACVA成立於一九九一年,並提供多種估值題目的全面調研
工作。吾等認為有關調研工作在市場上可作權威指引。


結果分析

在吾等之估值中,市賬率用作釐定股權價值結果。基於目標公司提供
之實際過往財務數據,目標公司於估值日期之賬面淨值約為135,827,480港
元。


使用市賬率之詳細計算載於下表:

主要事項

估值日期

公式

目標公司之賬面淨值

135,827,480

A

市賬率倍數

1.90x

B

未考慮缺乏市場流通性折讓之100%

股權價值

258,263,850

C=A*B

缺乏市場流通性折讓

20%

D

100%股權價值(約整)

206,611,000

E=C*(1-D)





單位:港元

7 估值前提及估值基準

吾等之估值乃根據市場價值基準進行。市場價值經定義為「自願買方與自
願賣方於適當市場推廣後基於公平原則,在知情、審慎及不受脅迫之情況下
於估值日期交易資產或負債之估計金額」。


7.1 資料來源

吾等之調查涵蓋與目標公司及指示方代表進行之討論,以及搜集資料,
包括目標公司及其附屬公司之詳細資料。




吾等假設於估值過程中取得之數據,以及由目標公司向吾等提供之
意見及陳述,均經合理審慎編製。


吾等並無理由質疑由目標公司提供予吾等之資料之真實性及準確性。

吾等亦自目標公司取得確認,其所提供之資料並無遺漏重要因素。吾等
認為已獲提供充足資料以達致知情意見,且吾等並無理由懷疑有任何重
要資料遭到隱瞞。


7.2 所考慮之因素

是次估值所考慮之因素包括但不限於以下各項:

. 地區內證券經紀服務之供求;

. 目標公司之性質及歷史;

. 目標公司之財務狀況;

. 整體經濟狀況及行業前景;及

. 目標公司之財務及業務風險,包括收入之持續性及預期未來業績。


7.3 已採納假設

由於經濟及市場狀況不斷變化,吾等之估值須採納多項假設。吾等估
值採納之主要假設如下:

. 目標公司現時或將位處之司法權區內現有政治、法律、財政、技
術、經濟及市場狀況將不會有重大變化;

. 目標公司現時或將位處之司法權區內之稅務法律及法規將不會
有重大變化、稅率將維持不變,且將遵守所有適用法律及法規;

. 市場回報、市場風險及價格倍數將不會與現有者有重大差異;

. 從彭博終端及其他公開可得來源獲得之市場數據、行業資料及統
計數字均為真實準確;



. 目標公司之財務及營運資料乃按經 貴公司高級管理層審慎周詳
考慮後所釐定之合理基準編製;

. 目標公司現時已經或將會擁有提供服務所需之充足人力資本及
能力,且所需人力資本及能力將會及時獲得,而不會影響目標公
司之營運;及

. 目標公司之過往財務報表反映目標公司於估值日期之真實財務
表現。


8 免責聲明及限制

吾等之估值受一般服務條件(見本報告背頁隨附之附錄)規限。本報告內
有關吾等對標的資產調查結果或估值結論僅就所述用途及於估值日期有效,
並僅供指示方使用。


吾等就損失或損害所承擔之責任,僅以在考慮吾等就此需承擔之責任後
合理應付之金額為限,當中之基礎為所有其他顧問及專家(倘獲委任)將被視
為已就其服務向指示方提供合約承諾,以及將被視為已向指示方支付在考慮
彼等就有關損失或損害須承擔之責任後恰當之分擔費用。


即使前述條文有所訂明,吾等就上述法律行動或程序所產生之任何損失
或損害所須承擔之責任,在任何情況下均以不超過吾等就是項委聘之協定收
費金額十(10)倍為限。即使已獲告知可能出現上述情況,吾等在任何情況下均
不會就由此引致、特殊、附帶或懲罰性損失、損害或開支(包括但不限於溢利
損失、機會成本等)承擔責任。為免生疑,吾等之責任不會高於根據前述條文
所計算之數額及本條文訂明之數額之較低者。


指示方須對吾等於委聘期間所面臨、支付或產生及根據吾等之委聘工作
可得之資料以任何方式提出之任何申索、責任、成本及開支(包括但不限於律
師費及吾等人員所投入之時間)向吾等及吾等之人員作出彌償,並使吾等及
吾等之人員免受損害,惟倘任何有關損失、開支、損害或責任最終被確定為
因吾等之受聘團隊於工作期間之嚴重疏忽、不當行為、蓄意過失或欺詐而導
致者除外。本條文在是項委聘因任何原因被終止後仍然有效。




吾等有權將 貴公司╱商號名稱列入客戶名單,惟除法律或行政程序或訴
訟另有規定外,吾等將對所有談話、吾等獲提供之文件,以及吾等報告之內
容保密。該等條件僅可由雙方簽署書面文件作出修訂。


接受估值之資產之擁有人須就任何有關購買、出售或轉讓當中權益之決
定,以及就此所使用之架構及接受之價格負全責。在選定接納價時,需要考
慮吾等將提供或已提供之資料以外之因素。涉及主要業務之實際交易可能以
更高或更低之價值完成,當中取決於交易及業務之情況,以及買賣雙方於當
時所知悉之情況及動機。


9 結論

估值結論基於獲接納之估值程序及慣例,有關程序及慣例在很大程度上
依賴採用大量假設,並會考慮眾多不確定因素,但並非所有該等假設及不確
定因素均可輕易量化或確認。


雖然該等事項之假設及考慮被認為屬合理,但其無可避免地須面對重大
之業務、經濟及競爭不確定因素及或然事件之影響,當中不少並非指示方及╱
或國富浩華所能控制。


基於所採納之估值方法,吾等認為:

於二零一八年二月二十八日,昊天國際金融控股有限公司100%股權之市
場價值合共為206,611,000港元(貳億陸佰陸拾壹萬壹仟港元正)。


吾等謹此證明,吾等於指示方、目標公司或所報告之價值中並無現時或
潛在權益。本報告乃獨立編製。國富浩華或本報告之任何撰寫人概無持有指
示方、目標公司或其關連人士之任何權益。提供本報告之費用乃按照吾等之
一般專業收費計算。應付費用不受本報告作出之結論所影響。


此 致

香港

灣仔

港灣道30號新鴻基中心

49樓4917–4932室

昊天國際建設投資集團有限公司

董事會 台照

代表

國富浩華合信評估有限公司

羅珏瑜,MRICS

董事

謹啟



附錄 — 一般服務條款及條件

1.

依賴

除於另行發出之信賴函中載列者外,是次估值
僅限依賴方作所列明之用途。任何第三方在未
取得吾等事先書面同意前不得對本報告加以依
賴。任何人士均不得依賴吾等之報告取代其自
身之盡職審查。


2.

整份報告之完整性

本報告及估值(包括本附錄)僅可作為整體使用,
而任何部分均不得在未提及整份報告之情況下
使用。是次估值不可與任何其他估值或研究一
併使用。


3.

核證

吾等建議, 閣下根據是次估值訂立任何財務交
易前核實本報告所載之資料及 閣下所採納之
假設是否有效。吾等謹此告知 閣下,儘管吾等
就目標進行估值以反映現行市況,但仍有若干
可能無法成為投保之風險。根據是次估值進行
任何財務交易前, 閣下應自行確定現有保險保
障是否足夠,以及在出現未有保險保障之損失
時可能涉及之風險。


4.

保密性

是次估值及報告之內容屬機密資料,僅供收件
人用作當中所述之特定用途。吾等概不向任何
可能會使用或依賴吾等估值之全部或任何部分
之第三方承擔或負上任何責任。


5.

刊載

在未經國富浩華事先書面批准,且根據國富浩
華釐定之任何條件(包括所示形式及文義)之情
況下,是次估值之全部或任何部分均不得於國
富浩華以外任何人士之任何文件、聲明、通函
或其他文件中刊載,亦不得於與任何第三方之
通訊中刊載。


6.

估值師之情況

吾等證明負責是次估值之估值師具備作為外部
估值師之執業資格及授權。該估值師並無擁有
任何會對物業進行恰當估值產生衝突之金錢利
益、財務或其他利益,並可提供客觀及公正之
估值。吾等之酬金與吾等之估值結論無關。








7.

法院提出異議

吾等或吾等的人員毋須因本報告而向法庭或任
何政府機關提供證供或出席聆訊,且估值師並
不對任何其他人士承擔責任。在可能被法院或
其他人士提出異議之所有事項方面,吾等不會
就其他人士可能選擇採取之相反立場是否合理
或就有關異議為吾等之推薦意見作出辯護而可
能產生之成本或費用承擔任何責任。然而,吾
等將就 閣下次事宜保留吾待之支持工作文件,
並可根據吾等當時之標準專業協議,按吾等當
時之現行收費(加直接實際開支)協助就吾等所
採取之專業立場進行積極辯護。


8.

調查範圍

吾等並無獲委聘就目標進行一切可能之調查。

吾等假設指示方及其代理╱代表向吾等提供之
所有數據均為準確,但並無進行獨立核實。吾
等在報告中載列吾等所識別之若干調查限制,
以便指示方╱依賴方可指示作出其認為屬合適
或吾等建議必須在加以依賴前作出之進一步調
查。國富浩華不會就不開展進一步調查之決定
導致之任何損失承擔責任。


9.

來自其他來源之資料

估值載有來自其他來源之資料。除非 閣下另
行作出特別指示及╱或在估值中另有表明者外,
吾等並無獨立核實該等資料,亦並無視之為吾
等本身之資料加以採納,亦不會接納其為可靠
之資料。倘估值中所提述由其他人士提供之未
經核實資料╱意見為不正確,其或會對估值造
成影響,而依賴方將就此承擔有關風險。


10.

預測

估值中如載有任何有關預測╱未來事宜之陳述,
有關陳述乃作為基於國富浩華所知之資料作出
之估計及╱或意見而提供。國富浩華不保證有
關陳述屬準確或正確。


11.

本地法例

並無作出任何行動以確定國家、省份或地方之
未來法例╱規例(包括任何環境或生態事宜)或
其詮釋對目標可能造成的影響(如有)。








12.

其他專業知識

估值師無意就需要估值師慣常須具備以外之法
律或其他專門專業知識或常識之事宜發表意見。


13.

估值意見

國富浩華在評估目標之價值時使用獲認可之估
值方法。估值結果為國富浩華可得出之最佳估
算,但其僅為一項估算,而並非一項保證,其完
全視乎有關收入、開支及市場狀況方面之假設
之準確性。吾等並無獨立驗證市場證據╱資料,
亦無法就其可靠性作出意見或信納其屬可靠。

倘吾等之估值中所提述由其他人士提供之證據╱
資料╱意見屬不正確,其或會對估值造成影響,
而依賴方將就此承擔有關風險。


14.

估值之未來變動

是次估值及報告反映於估值日期已存在之事實
及情況。吾等並無考慮後續事件,亦無責任就
該等事件及情況更新吾等之報告。吾等並無責
任或義務就於估值日期後發生之事件或情況更
新本報告。


15.

建議進行定期審閱

概無保證是次估值於未來可維持不變。因此,
應定期審閱目標之估值。


16.

依賴期

在不限制上述意見大部分原則下,於估值日期
起計三個月期間屆滿後或(倘依賴方得悉有任
何可能對估值造成影響之因素但未向國富浩華
披露有關資料)較早日期,吾等不會就估值承擔
任何責任或負上任何法律責任,且不應再依賴
有關估值。


17.

其他可影響估值之事宜

倘指示方╱依賴方得悉任何對估值造成或可能
造成影響之事宜,則必須告知國富浩華有關事
宜,且在任何情況下不得再對估值加以依賴。


18.

保留文件

吾等於委聘期間擬備之所有檔案、工作報告或
文件均為吾等之財產。吾等將保留有關數據最
少六年。








附錄六 一般資料





– VI-1 –

1. 責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料。董
事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢
後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及
完整,且概無誤導或欺詐成分,亦無遺漏其他事實,致使本通函所載任何聲
明或本通函產生誤導。


2. 權益披露

(a) 董事及最高行政人員

於最後實際可行日期,概無本公司董事或最高行政人員於本公司或
任何其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份或相關股份或債
權證中,擁有(i)須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及
聯交所的權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例的規定被當作或視為擁
有的本公司董事或最高行政人員權益及淡倉);(ii)須根據證券及期貨條
例第352條本公司須記入該條例所述的登記冊;或(iii)須根據上市規則附
錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則知會本公司及聯交所
的權益或淡倉。


(b) 主要股東

據本公司董事所知,於最後實際可行日期,以下人士(並非本公司董
事或最高行政人員)於本公司股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨
條例第XV部第2及3分部條文向本公司及聯交所披露的權益或淡倉,或直
接或間接擁有經擴大集團任何其他成員公司的已發行投票股份10%或以
上的權益如下:

主要股東姓名╱名稱

身份╱權益性質

所持

股份數目

佔本公司

已發行

股本概約

百分比

(附註1)

(附註6)

昊天實業管理(中國)

有限公司(附註2)

實益擁有人

2,700,000,000

112.5%

Win Team Investments Limited

(附註3)

受控制法團權益

2,700,000,000

112.5%

昊天發展集團有限公司

(附註4)

受控制法團權益

2,700,000,000

112.5%







主要股東姓名╱名稱

身份╱權益性質

所持

股份數目

佔本公司

已發行

股本概約

百分比

(附註1)

(附註6)

亞聯創富控股有限公司

(附註5)

受控制法團權益

2,700,000,000

112.5%

李少宇(附註5)

受控制法團權益

2,700,000,000

112.5%





附註:

1. 所有上述權益均為好倉。


2. 根據本公司可得資料所示,昊天實業管理(中國)為於香港註冊成立之有限公司,
並由Win Team Investments Limited直接全資擁有。該等股份包括(i)由昊天實業管
理(中國)於供股前實益擁有之1,500,000,000股股份;(ii)昊天實業管理(中國)已承
諾根據昊天實業管理(中國)向本公司授出日期為二零一八年六月二十五日之不
可撤回承諾承購之750,000,000股供股股份;及(iii)昊天實業管理(中國)根據包銷
協議擁有權益之450,000,000股供股股份(假設合資格股東根據供股並無其他接納)。


3. 根據本公司可得資料所示,Win Team Investments Limited為於英屬屬維爾京群島
註冊成立之公司,並由賣方直接全資擁有。


4. 根據本公司可得資料所示,賣方為於開曼群島註冊成立之有限公司,其股份於
聯交所主板上市(股份代號:474)。該等股份包括賣方透過其附屬公司間接擁有
權益之2,700,000,000股股份。


5. 根據本公司可得資料所示,亞聯創富控股有限公司實益擁有賣方全部已發行股
本之61.49%,而亞聯創富控股有限公司則由李少宇直接全資擁有。


6. 百分比數字乃按最後實際可行日期已發行股份數目(即2,400,000,000股股份)得出。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,本公司董事概不知悉任何
人士(並非本公司董事或最高行政人員)於股份或相關股份中擁有根據證
券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉,
或於直接或間接擁有經擴大集團任何其他成員公司的已發行投票股份
10%或以上的權益。


3. 競爭權益

於最後實際可行日期,概無董事或彼等各自聯繫人於直接或間接與經擴
大集團業務構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權益。




4. 服務合約

於最後實際可行日期,概無董事與經擴大集團任何成員公司訂有或擬訂
立之服務合約(不包括本公司或經擴大集團任何成員公司於一年內在並無支
付賠償(法定賠償除外)情況下即可終止之合約)。


5. 於合約或安排之權益

於資產之權益

除收購事項下主要資產外,於最後實際可行日期,概無董事於經擴大
集團任何成員公司自二零一八年三月三十一日(即本集團最近期刊發的
經審核財務報表編製日期)以來收購或出售或租賃或擬收購、出售或租賃
的任何資產中直接或間接擁有任何權益。


於合約之權益

於最後實際可行日期,概無董事於存續對經擴大集團業務屬重大的
任何合約或安排中擁有重大權益。


6. 重大不利變動

於最後實際可行日期,據董事所知悉,本集團之財務或經營狀況自二零
一八年三月三十一日(即本集團最近期刊發經審核財務報表之編製日期)以來
並無發生任何重大不利變動。


7. 訴訟

於二零一二年,一名客戶就指控違反租賃合約向占記機械有限公司(「占記」)
(本集團之一間附屬公司)展開訴訟(「法律程序」)。客戶提出索賠整體損失超
過100百萬港元而占記向客戶索賠之爭議金額約為17.5百萬港元連同其他不確
定損失。於二零一六年三月二十四日,原訟法庭頒下判決並作出對占記有利
的裁決,且命令客戶向該附屬公司支付欠付租金另加利息及費用。於二零
一六年四月二十六日,客戶就原訟法庭的裁決上訴至上訴法庭(「上訴」)。


於二零一七年七月十一日及二零一七年十一月三十日,上訴法庭頒布對
法律程序及上訴的判決結果。判決結果為占記勝訴,上訴法庭判決客戶結清
欠付租金8.9百萬港元另加利息以及部分法律程序及上訴費用。截至本報告日
期,占記已收到合共14.4百萬港元,即欠付租金另加利息12.0百萬港元及部分



法律程序及上訴費用2.4百萬港元。有關法律程序的詳情,請參閱本公司刊發
之日期為二零一五年十一月三十日之招股章程。


於二零一七年七月十一日,客戶針對占記展開另一項訴訟程序,索賠虧
損及損失逾27百萬港元。經考慮與該訴訟程序有關的證據及背景事實以及占
記的法律顧問就該訴訟程序提出之意見後,董事認為該項針對占記的訴訟為
弱勢主張,勝訴的可能性極低,且已於二零一八年一月二十二日提出申請剔
除上述客戶之索償聲明。該案隨後於二零一八年四月二十七日和解,該客戶
終止索償。截至最後實際可行日期,占記已向客戶收取占記所產生之費用合
共150,000港元。


於最後實際可行日期,除上文所披露者外,經擴大集團任何成員公司概
無涉及任何重大訴訟、仲裁或申索,而就董事所知悉,經擴大集團任何成員
公司亦無尚未了結或面臨威脅的重大訴訟、仲裁或申索。


8. 專家資格及同意書

以下為本通函載有其意見、函件或建議之專家(統稱「專家」)資格:

名稱

資格

國富浩華合信評估有限公司

獨立物業估值師

德勤.關黃陳方會計師行

執業會計師

東方融資(香港)有限公司

可從事證券及期貨條例項下第6類(就機構
融資提供意見)受規管活動的持牌法團

中匯安達會計師

事務所有限公司

執業會計師





專家各自之函件或報告乃於本通函刊發日期發出,以供載入本通函。


於最後實際可行日期,概無專家(i)於經擴大集團任何成員公司中擁有任
何直接或間接股權,彼等亦無認購或提名他人認購經擴大集團任何成員公司
之證券之任何權利(無論是否可依法強制執行);或(ii)於經擴大集團任何成員



公司自二零一八年三月三十一日(本公司最近期已刊發經審核賬目的編製日期)
以來已購入或出售或租賃或建議購入或出售或租賃之任何資產中擁有任何直
接或間接權益。


專家各自已就刊發本通函發出同意書,同意按本通函所載形式及內容載
入其函件以及引述其名稱,且迄今並無撤回彼等之同意書。


9. 重大合約

以下合約為本公司或經擴大集團任何成員公司於緊接最後實際可行日期
前兩年內所訂立的重大或可能重大合約(並非於日常業務過程中訂立的合約):

(a) 本公司間接全資附屬公司占記起重機有限公司(「占記起重機」)(作為
買方)與一名獨立第三方(作為賣方)訂立日期為二零一六年十一月
二十二日的買賣協議,據此,占記起重機須向所述賣方收購一塊位於
元朗大棠的非住宅租住土地,總面積約為57,500平方呎,總代價為
51,749,100港元,其為本公司須予披露交易(「土地收購」)。土地收購於
二零一六年十二月二十八日完成。有關其他資料,請參閱本公司日期
分別為二零一六年十一月二十二日及二零一六年十二月二十八日的
公告;

(b) 本公司(作為發行人)與昊天國際證券及金利豐證券有限公司(「金利
豐證券」,連同昊天國際證券統稱「配售代理」)(作為配售代理)訂立日
期為二零一七年五月十日的配售協議(「配售協議」),據此,本公司須
發行而配售代理須促使獨立於本公司、其關連人士及彼等各自之聯
繫人的人士按配售價每股配售股份0.62港元認購本公司合共
200,000,000股普通股(每一股為「配售股份」)(「配售」)。根據配售協議
條款,昊天國際證券及金利豐證券各自收取之佣金分別為545,600港
元及1,934,000港元。由於昊天國際證券為賣方之間接全資附屬公司,
而賣方則為本公司控股股東,故本公司根據配售協議委聘昊天國際
證券作為配售代理以及向昊天國際證券所支付的佣金構成本公司關
連交易。配售全數200,000,000股配售股份於二零一七年五月二十六日
完成;

(c) 買賣協議;



(d) 啟榮機械貿易有限公司(作為賣方)與高比機械有限公司(本公司之間
接全資附屬公司,作為買方)所訂立日期為二零一八年五月十四日之
買賣協議,內容有關購買二手履帶吊機,總代價為4,200,000歐元;

(e) 鄧耀智先生(執行董事,作為借款人)與高比機械有限公司(本公司之
間接全資附屬公司,作為貸款人)所訂立日期為二零一八年五月十四
日之貸款協議,內容有關本金額不超過30,000,000港元之貸款融資,
為期二十四(24)個月,年利率為2%(詳情載列於本公司日期為二零
一八年五月十四日之公告)。


(f) 豪翔有限公司(本公司之間接全資附屬公司,作為貸款人)與Oriental
Day International Limited(作為借款人)所訂立日期為二零一八年六月八
日之貸款協議,內容有關本金額最多為20,000,000港元之定期貸款融
資,期限自相關提取日期起至二零一八年七月七日止,年利率為13%(詳
情載列於本公司日期為二零一八年六月八日之公告);及

(g) 包銷協議。


10. 一般資料

(a) 本公司之公司秘書為蕭啟彥先生,彼獲認許為香港高等法院律師。


(b) 本公司之註冊辦事處位於Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350,
Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands。本公司香港主要營業地點為香
港灣仔港灣道30號新鴻基中心49樓4917–4932室。


(c) 本公司香港股份過戶登記處為卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇
后大道東183號合和中心22樓)。


(d) 本通函及隨附代表委任表格之中英文版本如有歧異,概以相應英文
版本為準。


11. 備查文件

下列文件副本將於本通函日期起直至股東特別大會日期期間(包括該日)
於本公司於香港之主要營業地點香港灣仔港灣道30號新鴻基中心49樓
4917–4932室查閱:

(a) 本公司之組織章程大綱及細則;



(b) 本公司截至二零一六年三月三十一日、二零一七年三月三十一日及
二零一八年三月三十一日止年度之年度報告;

(c) 目標集團A之會計師報告,其全文載於本通函附錄二A;

(d) 目標集團B之會計師報告,其全文載於本通函附錄二B;

(e) 有關經擴大集團之未經審核備考財務資料報告,其全文載於本通函
附錄四;

(f) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函,其全文載於
本通函第23至49頁;

(g) 估值報告,其全文載於本通函附錄五;

(h) 本附錄「8.專家資格及同意書」一段所述的書面同意書;

(i) 本附錄「9.重大合約」一段所述的重大合約;

(j) 買賣協議;及

(k) 本通函。




於本通告日期,董事會成員包括三名執行董事,即霍志德先生、鄧耀智先
生及歐志亮博士,太平紳士,(澳洲);及三名獨立非執行董事,即李智華先生、
麥耀棠先生及李智強先生。


附註:

(a) 有權出席股東特別大會及於會上投票的股東,均可委派一名委任代表代其出席股東特別
大會及於會上投票。委任代表毋須為本公司股東,惟須親身出席股東特別大會以代表委
任人。凡持有兩股或以上股份的股東可委派多於一名委任代表代其出席股東特別大會並
於會上投票。


(b) 倘為任何本公司股份的聯名登記持有人,則其中任何一名聯名持有人均可親身或由受委
代表就該等股份於股東特別大會(或其任何續會)上投票,猶如其為唯一有權投票者;惟
倘超過一名有關聯名持有人親身或委派受委代表出席股東特別大會,將接受較先排名的
聯名持有人(無論親身或委任代表)的投票,而不接受其他聯名持有人的投票。就此而言,
排名將根據聯名持有人的姓名在股東名冊的先後次序釐定。


(c) 根據代表委任表格上所印列之指示填妥及簽署之代表委任表格及(倘本代表委任表格由
持有代表委任人的授權書或其他授權文件的人士簽署)經公證人簽署的該授權書或其他
授權文件副本(如適用),必須最遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前
交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183
號合和中心22樓,方為有效。


(d) 為確定出席將於二零一八年八月三十日舉行之股東特別大會(或其任何續會)並於會上投
票的資格,本公司將於二零一八年八月二十七日(星期一)至二零一八年八月三十日(星期四)
(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續。為確保合資格出席股東特別大會(或其任何
續會)並於會上投票,所有過戶文件連同有關股票,務請最遲於二零一八年八月二十四日(星
期五)下午四時三十分前送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地
址為香港皇后大道東183號合和中心22樓,以辦理登記手續。


(e) 填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並於
會上投票,而在此情況下,委任代表之文據將被視作撤回論。


(f) 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則,在股東特別大會上就決議案作出之任何表
決均會以投票方式進行。


(g) 本通告的中文譯本僅供參考,如有歧義,概以英文版本為準。




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