[公告]海湾控股:建议修订公司章程;建议选举非执行董事;建议采纳股权管理办法;建议延长小微企业专项金融债券及..

时间:2018年08月10日 21:31:04 中财网


此乃要件 請即處理

閣下如對本通函任何方面或需採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下的股票經紀或其他註
冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下的全部錦州銀行股份有限公司*股份,應立即將本通函連同隨附的
代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人,以
便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產
生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




錦州銀行股份有限公司

Bank of Jinzhou Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:0416)

(優先股股份代號:4615)

建議修訂公司章程;

建議選舉非執行董事;

建議採納股權管理辦法;

建議延長小微企業專項金融債券及

辦理相關授權事宜的有效期;

建議延長綠色金融債券及辦理相關授權事宜的有效期;



2018年第一次臨時股東大會通告

本行謹訂於2018年9月21日(星期五)上午十時正假座中國遼寧省錦州市科技路68號34樓
會議室舉行臨時股東大會,有關大會通告載於本通函第19至20頁。隨函亦附奉臨時股東
大會適用的代表委任表格。 閣下如擬委派受委代表出席臨時股東大會,務請按隨附的代
表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格,並盡快及無論如何最遲須於臨時股東大會或
其任何續會指定舉行時間24小時前(即2018年9月20日(星期四)上午十時正前)交回本行H
股過戶登記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M
樓)(就H股而言)或本行位於中國的註冊辦事處(地址為中國遼寧省錦州市科技路68號)(就
內資股而言)。 閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席臨時股東大會或其任
何續會,並於會上表決。


* 錦州銀行股份有限公司並非銀行業條例(香港法例第155章)所界定的認可機構,故不受香港金融管理局的
監督,且不獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。


2018年8月10日



目 錄

– i –

頁次

釋義 .........................................................................................................................

1

董事會函件 ..............................................................................................................

3

附錄一-建議修訂公司章程 .....................................................................................

9

附錄二-建議股權管理辦法 .....................................................................................

12

臨時股東大會通告 ....................................................................................................

19







釋 義

– 1 –

於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具備以下涵義。


「公司章程」



本行經不時修訂的公司章程

「本行」



錦州銀行股份有限公司*,一家於中國註冊成立的股份
有限公司,其H股於聯交所主板上市,而其境外優先
股於聯交所上市

「董事會」



本行董事會

「董事長」



董事會董事長

「董事」



本行董事

「內資股」



本行股本中每股面值人民幣1.00元的普通股,由中國
自然人及╱或中國公司實體以人民幣認購或入賬列作
繳足

「臨時股東大會」



本行謹訂於2018年9月21日(星期五)上午十時正假
座中國遼寧省錦州市科技路68號34樓會議室舉行的
2018年第一次臨時股東大會或其任何續會

「綠色金融債券」



綠色金融債券,其發行在本行於2017年5月25日舉行
的股東週年大會上獲得批准

「綠色金融債券及

辦理相關授權事宜」



綠色金融債券及授予董事會實施綠色金融債券發行的
授權

「H股」



本行股本中境外上市外資股,以港幣認購及買賣並於
聯交所上市,每股面值人民幣1.00元

「香港」



中國香港特別行政區

「上市規則」



聯交所證券上市規則

「中國」



中華人民共和國,惟就本通函而言不包括香港、中國
澳門特別行政區及台灣







釋 義

「人民幣」



中國法定貨幣人民幣

「股份」



內資股及H股,不包括本行的境外優先股

「股東」



股份持有人

「小微企業債券」



小微企業專項金融債券,其發行在本行於2016年6月
29日舉行的股東週年大會上獲得批准

「小微企業債券及

辦理相關授權事宜」



小微企業債券及授予董事會實施小微企業債券發行的
授權

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司







董事會函件

– 3 –



錦州銀行股份有限公司

Bank of Jinzhou Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:0416)

(優先股股份代號:4615)

執行董事:

註冊辦事處:

張偉

中國

霍淩波

遼寧省

劉泓

錦州市

王晶

科技路68號

孫晶

王曉宇

香港主要營業地點:

香港

非執行董事:

灣仔

顧潔

皇后大道東248號

孟曉

陽光中心40樓

獨立非執行董事:

秦耀奇

林彥軍

常鵬翱

彭桃英

譚英





敬啟者:

建議修訂公司章程;

建議選舉非執行董事;

建議採納股權管理辦法;

建議延長小微企業專項金融債券及

辦理相關授權事宜的有效期;

建議延長綠色金融債券及辦理相關授權事宜的有效期;



2018年第一次臨時股東大會通告



董事會函件

緒言

茲提述本行日期為2018年5月23日及2018年8月7日的公告,內容有關(其中包括)建
議修訂公司章程、建議選舉非執行董事、建議採納股權管理辦法、建議延長小微企業債券
及辦理相關授權事宜的有效期,及建議延長綠色金融債券及辦理相關授權事宜的有效期。


本通函旨在向 閣下發出通告及提供相關資料,以供 閣下對表決贊成或反對將於臨
時股東大會上提呈的決議案作出知情決定。


建議修訂公司章程

根據《商業銀行股權管理暫行辦法》以及其他相關法律及法規,本行已建議對現行公司
章程關於(其中包括)股東的權利和義務進行若干修訂。有關修訂的詳情載於本通函附錄一。


公司章程的建議修訂須經股東於臨時股東大會上通過特別決議案批准,並將於股東及
相關監管部門批准後生效。


建議選舉非執行董事

為填補張財廣先生及王勁松先生辭任非執行董事造成的空缺,唐芳女士(「唐女士」)及
李東軍先生(「李先生」)根據《中華人民共和國公司法》及公司章程獲提名為非執行董事候選
人。唐女士及李先生的選舉將在臨時股東大會上提請股東批准。


唐女士及李先生的履歷詳情載列如下:

唐芳女士,40歲,自2018年1月起擔任北京城建投資發展股份有限公司(於上海證券交
易所上市,股份代號:600266)董監事工作部副部長。


唐女士於2002年7月至2005年6月曾於北京市東湖房地產公司任職。其後於2005年6
月至2013年12月於北京城建投資發展股份有限公司財務部任職。唐女士先後於2013年12
月至2018年1月於北京城建萬科天運置業有限公司擔任財務經理,並於2015年8月至2018
年1月於北京城建(上海)股權投資管理有限公司擔任財務總監。




董事會函件

唐女士於2002年6月取得中國天津天津商學院稅務學士學位。唐女士自2008年11月獲
北京市人事局認可為中級經濟師。


李東軍先生,59歲,自1993年9月起出任錦程國際物流集團股份有限公司董事會董事
長。


李先生於1982年9月至1990年1月曾於北方集裝箱運輸公司擔任科長,以及於1990
年2月至1993年10月曾於大連錦聯進出口貨運代理公司擔任經理。李先生於2008年5月至
2017年12月擔任本行董事。


李先生於1998年7月取得中國遼寧東北財經大學商業經濟碩士學位。


據董事所知,李先生被視為擁有本行3.64%股份的權益。該等股份由錦程國際物
流集團股份有限公司及大連長興島綠城發展有限公司分別持有213,507,565股內資股及
33,179,021股內資股。錦程國際物流集團股份有限公司的99.82%股權乃由李先生持有。

大連長興島綠城發展有限公司由錦聯資產管理有限公司全資擁有,錦聯資產管理有限公司
則由錦聯控股集團有限公司全資擁有,而錦聯控股集團有限公司的90%股權乃由李先生持
有。根據證券及期貨條例,李先生被視為於錦程國際物流集團股份有限公司及大連長興島
綠城發展有限公司持有的全部股份中擁有權益。


除上文所披露者外,上述各名董事候選人於過往三年並無擔任本行或其任何附屬公司
的任何其他職位,亦無擔任任何其他上市公司的任何董事職務。上述各名董事候選人與本
行任何董事、監事、高級管理人員或主要股東概無任何關係,亦無於本行或其任何相聯法
團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有任何權
益或淡倉。


本行將分別就上述各名董事候選人擔任的有關職位訂立服務合約,初步任期由臨時股
東大會上股東批准或相關監管機構批准(視情況而定)之日起至第五屆董事會任期結束止,
可由任何一方提供不少於三個月的書面通知予以終止,惟在任何情況下均可根據公司章程
於股東大會上退任及膺選連任。本行將根據其薪酬政策釐定上述各名董事候選人的薪酬。


除上文所披露者外,董事會並不知悉任何有關上述各名董事候選人的選舉而須提請股
東注意的其他事宜,亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的規定予以披露。




董事會函件

建議採納股權管理辦法

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和
國商業銀行法》、《商業銀行股權管理暫行辦法》及其他相關法律及法規,董事會建議擬定股
權管理辦法,以加強本行的股權管理、規範股東權利義務、維護本行及其客戶及股東利益
以及推動本行持續發展。建議股權管理辦法的詳情載於本通函附錄二。


建議延長小微企業專項金融債券及辦理相關授權事宜的有效期

茲提述本行日期為2016年3月24日的公告、日期為2016年5月13日的通函、日期為
2016年6月29日的投票表決結果公告及日期為2018年5月23日的公告,內容有關(其中包
括)批准小微企業債券及辦理相關授權事宜及延長其有效期。


有關小微企業債券及辦理相關授權事宜的原決議案在本行於2016年6月29日舉行的股
東週年大會上審議及批准。該決議案及授權自該決議案於上述股東週年大會上通過當日起
24個月內為有效。


基於本行仍在籌備發行小微企業債券,以及上述有關小微企業債券及辦理相關授權事
宜的決議案及授權有效期臨近屆滿,董事會於2018年5月23日決議提出建議,將小微企業
債券及辦理相關授權事宜的有效期再延長24個月,即從2018年6月29日至2020年6月28
日,供股東於臨時股東大會上審議及批准。除上述將小微企業債券及辦理相關授權事宜的
有效期延長以外,本行日期為2016年5月13日的通函所披露小微企業債券的其他詳情維持
不變,並將繼續有效。


建議延長綠色金融債券及辦理相關授權事宜的有效期

茲提述本行日期為2017年3月22日的公告、日期為2017年4月18日的通函、日期為
2017年5月25日的投票表決結果公告及日期為2018年5月23日的公告,內容有關(其中包
括)批准綠色金融債券及辦理相關授權事宜及延長其有效期。


有關綠色金融債券及辦理相關授權事宜的原決議案在本行於2017年5月25日舉行的股
東週年大會上審議及批准。該決議案及授權自該決議案於上述股東週年大會上通過當日起
12個月內為有效。




董事會函件

基於本行仍在籌備發行綠色金融債券,以及上述有關綠色金融債券及辦理相關授權事
宜的決議案及授權有效期臨近屆滿,董事會於2018年5月23日決議提出建議,將綠色金融
債券及辦理相關授權事宜的有效期再延長12個月,即從2018年5月25日至2019年5月24
日,供臨時股東大會上審議及批准。除上述將綠色金融債券及辦理相關授權事宜的有效期
延長以外,本行日期為2017年4月18日的通函所披露綠色金融債券的其他詳情維持不變,
並將繼續有效。


臨時股東大會

臨時股東大會將於2018年9月21日(星期五)上午十時正假座中國遼寧省錦州市科技路
68號34樓會議室舉行,以審議及酌情通過有關臨時股東大會通告所載事宜的決議案。臨時
股東大會通告載於本通函第19至20頁。倘 閣下合資格並有意出席臨時股東大會,請按出
席回條上印列的指示填妥出席回條,並儘快及無論如何最遲須於有關大會或其任何續會指
定舉行日期前20天交回。股東如擬委派受委代表出席臨時股東大會,務請按代表委任表格
上印列的指示填妥代表委任表格,並儘快及無論如何最遲須於有關大會或其任何續會指定
舉行時間24小時前(即2018年9月20日(星期四)上午十時正前)交回。填妥及交回代表委任
表格後, 閣下仍可依願親身出席有關大會或其任何續會,並於會上投票。


暫停辦理股份過戶登記手續

為釐定有權出席臨時股東大會並於會上投票的資格,本行將於2018年8月22日(星期
三)至2018年9月21日(星期五)(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續,期內將不會
辦理任何股份過戶登記手續。有權出席臨時股東大會並於會上投票的記錄日期為2018年8
月22日(星期三)。為確定股東是否有權出席臨時股東大會及於會上投票,所有股份過戶文
件連同有關股票證書必須不遲於2018年8月21日(星期二)下午四時三十分交回本行H股
過戶登記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
1712-1716號舖)(就H股而言)或本行的中國註冊辦事處(地址為中國遼寧省錦州市科技路
68號)(就內資股而言)。


投票表決

根據上市規則第13.39(4)條,本通函末的臨時股東大會通告所載擬於臨時股東大會提
呈的決議案須以投票方式表決。臨時股東大會主席將因此就於臨時股東大會上提呈表決的
每項決議案要求進行投票。於投票時,每位親身或由受委代表或(為法團)由其正式授權代
表出席的股東應就股東名冊內登記於其名下的每一股股份擁有一票。有權投多於一票的股
東毋須盡投其票或以相同方式盡投其票。




董事會函件

投票表決結果將在臨時股東大會後於本行網站www.jinzhoubank.com及香港交易及結
算所有限公司網站www.hkexnews.hk刊登。


推薦意見

董事會認為,臨時股東大會通告所載供股東審議及批准的所有決議案均符合本行及股
東的最佳利益。因此,董事會建議股東表決贊成臨時股東大會通告所載將於臨時股東大會
上提呈的決議案。


此致

列位股東 台照

承董事會命

錦州銀行股份有限公司

董事長

張偉

2018年8月10日



附錄一 建議修訂公司章程

– 9 –

本附錄的英文版本為其中文版本的非官方譯文,僅供參考。如有任何歧義,概以中文
版本為準。


現將所編製修訂的公司章程與原公司章程進行如下對比,以便參考。新增條款後原公
司章程條款序號需作相應修訂。下列修訂將於股東及相關監管機構批准後生效。


修訂前

修訂後

第六十一條 主要股東應當真實、準確、
完整地向董事會披露關聯方情況,並承
諾當關聯關係發生變化時及時向董事會報
告。股東特別是主要股東應當支持本行董
事會制定合理的資本規劃,使本行資本持
續滿足監管要求;當本行資本不能滿足監
管要求時,應當制定資本補充計劃使資本
充足率在限期內達到監管要求,並通過增
加核心資本等方式補充資本,主要股東不
得阻礙其他股東對本行補充資本或合格的
新股東進入;主要股東還應當以書面形式
向本行做出資本補充的長期承諾,並作為
本行資本規劃的一部分。


第六十一條 主要股東應當真實、準確、
完整地向董事會披露關聯方情況,並承
諾當關聯關係發生變化時及時向董事會報
告。股東特別是主要股東應當支持本行董
事會制定合理的資本規劃,使本行資本持
續滿足監管要求;當本行資本不能滿足監
管要求時,應當制定資本補充計劃使資本
充足率在限期內達到監管要求,並通過增
加核心資本等方式補充資本,主要股東不
得阻礙其他股東對本行補充資本或合格的
新股東進入;主要股東還應當在必要時向
本行補充資本,並以書面形式向本行做出
資本補充的長期承諾,並作為本行資本規
劃的一部分。








附錄一 建議修訂公司章程

第六十七條 任何單位和個人購買本行已
發行股份總數5%以上的,應當事先經國務
院銀行業監督管理機構批准,並書面告知
本行。如果股東在未取得國務院銀行業監
督管理機構事先批准的情況下持有達到或
超過本行已發行股份總數5%的股份(以下
簡稱「超出部分股份」),在獲得批准之前,
持有超出部分股份的股東基於超出部分股
份行使本章程第五十九條規定的股東權利
時應當受到必要的限制,包括但不限於:
(一)超出部分股份在本行股東大會表決(包
括類別股東表決)時不具有表決權;(二)超
出部分股份不具有本章程規定的董事、監
事候選人提名權。


如有股東持有超出部分股份未取得國
務院銀行業監督管理機構的批准,則該股
東需將其持有的超出部分股份在國務院銀
行業監督管理機構要求的期限內轉讓。


儘管有前述規定,持有超出部分股份
的股東在行使本章程第五十九條第(一)項
以及第(八)項規定的股東權利時不應受到
任何限制。


第六十七條 任何單位和個人購買本行已
發行股份總數5%以上的,應當事先經國
務院銀行業監督管理機構批准,並書面告
知本行。應經但未經監管部門批准或未向
監管部門報告的股東,不得行使股東大會
召開請求權、表決權、提名權、提案權、
處分權等權利。如果股東在未取得國務院
銀行業監督管理機構事先批准的情況下持
有達到或超過本行已發行股份總數5%的
股份(以下簡稱「超出部分股份」),在獲
得批准之前,持有超出部分股份的股東基
於超出部分股份行使本章程第五十九條規
定的股東權利時應當受到必要的限制,包
括但不限於:(一)超出部分股份在本行
股東大會表決(包括類別股東表決)時不
具有表決權;(二)超出部分股份不具有
本章程規定的董事、監事候選人提名權。


如果股東在未取得國務院銀行業監
督管理機構事先批准的情況下持有達到
或超過本行已發行股份總數5%的股份
(以下簡稱「超出部分股份」)如有股東
持有超出部分股份未取得國務院銀行
業監督管理機構的批准,則該股東需







附錄一 建議修訂公司章程

將其持有的超出部分股份在國務院銀行業
監督管理機構要求的期限內轉讓。


儘管有前述規定,持有超出部分股份
的股東在行使本章程第五十九條第(一)項
以及第(八)項規定的股東權利時不應受到
任何限制。


新增條款

第六十八條 對於存在虛假陳述、濫用股
東權利或其他損害本行利益行為的股東,
銀行業監督管理部門可以限制或禁止本行
與其開展關聯交易,限制其持有本行股權
的限額、股權質押比例等,並可限制其股
東大會召開請求權、表決權、提名權、提
案權、處分權等權利。








附錄二 建議股權管理辦法

– 12 –

本附錄的英文版本為其中文版本的非官方譯文,僅供參考。如有任何歧義,概以中文
版本為準。


錦州銀行股份有限公司股權管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強錦州銀行股份有限公司(下稱「本行」)股權管理,規範本行股東行為,
保護本行、存款人、其他客戶的合法權益,維護本行股東的合法利益,根據《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《商業
銀行股權管理暫行辦法》等法律、法規及《錦州銀行股份有限公司章程》的規定,制定本辦
法。


第二條 本辦法適用於本行普通股股份(下稱「股份」),優先股股權管理適用相關法津
法規。


第三條 本行股權管理遵循分類管理、資質優良、關係清晰、權責明確、公開透明原
則。


第二章 股東的權利和義務

第四條 投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持本行資本
總額或股份總額百分之五以上的,本行應事先報銀監會或其派出機構核准。投資人及其關
聯方、一致行動人單獨或合計持有本行資本總額或股份總額百分之一以上、百分之五以下
的,本行應在其取得相應股權後十個工作日內向銀監會或其派出機構報告。


第五條 本行股東按其所持有股份的種類,嚴格按照法律法規、監管要求及本行章程
的規定享有權利,承擔義務。持有本行股份的本行董事、監事、高級管理人員及其關聯
人,還應遵循法律法規、監管規定對於董監高持股管理的要求。


第六條 本行主要股東是指持有或控制本行百分之五以上股份或表決權,或持有資
本總額或股份總額不足百分之五但對本行經營管理有重大影響的股東。前款中的「重大影



附錄二 建議股權管理辦法

響」,包括但不限於向本行派駐董事、監事或高級管理人員,通過協議或其他方式影響本行
的財務和經營管理決策以及銀監會或其派出機構認定的其他情形。


本行主要股東持有本行股份應遵守相關法律、法規及規範性文件的規定。


第七條 本行主要股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人,以及
其與其他股東的關聯關係或者一致行動關係。主要股東入股時,應當出具書面承諾,承諾
遵守法律法規、監管規定和公司章程,並就入股本行的目的作出說明。


第八條 除法律法規另有規定外,同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東
參股商業銀行的數量不得超過2家,或控股商業銀行的數量不得超過1家。


第九條 本行主要股東及其控股股東、實際控制人不得存在下列情形:

(一) 被列為相關部門失信聯合懲戒對象;

(二) 存在嚴重逃廢銀行債務行為;

(三) 提供虛假材料或者作不實聲明;

(四) 對商業銀行經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任;

(五) 拒絕或阻礙銀監會或其派出機構依法實施監管;

(六) 因違法違規行為被金融監管部門或政府有關部門查處,造成惡劣影響;

(七) 其他可能對本行經營管理產生不利影響的情形。


第十條 本行主要股東應當嚴格按照法律法規、監管規定和本行章程行使出資人權
利,履行出資人義務,不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層根



附錄二 建議股權管理辦法

據本行章程享有的決策權和管理權,不得越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力
干預本行經營管理,進行利益輸送,或以其他方式損害存款人、本行以及其他股東的合法
權益。


第十一條 本行主要股東應當根據監管規定書面承諾在必要時向本行補充資本,並通
過本行每年向銀監會或其派出機構報告資本補充能力。


第十二條 本行主要股東應當建立有效的風險隔離機制,防止風險在股東、本行以及
其他關聯機構之間傳染和轉移。


第十三條 本行主要股東應當對其與本行和其他關聯機構之間董事會成員、監事會成
員和高級管理人員的交叉任職進行有效管理,防範利益衝突。


第十四條 本行股東不得委託他人或接受他人委託持有本行股權。股東轉讓所持有的
本行股權,應當告知受讓方需符合法律法規和銀監會規定的條件。


第十五條 本行股東應當遵守法律法規和銀監會關於關聯交易的相關規定,不得與本
行進行不當的關聯交易,不得利用其對本行經營管理的影響力獲取不正當利益。


第十六條 本行或本行的分支機構、子公司不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形
式,對購買或擬購買本行股份的行為提供任何資助。


第十七條 本行股東質押其持有的本行股權的,應當遵守法律法規和銀行業監督管理
部門關於商業銀行股權質押的相關規定,不得損害其他股東和本行的利益。


第十八條 本行發生重大風險事件或重大違法違規行為,被銀監會或其派出機構採取
風險處置或接管等措施的,股東應當積極配合銀監會或其派出機構開展風險處置等工作。




附錄二 建議股權管理辦法

第三章 本行的權利和義務

第十九條 本行董事會應當勤勉盡責,並承擔股權事務管理的最終責任。本行董事長
是處理股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工作,是處理股權事務的直接責任
人,董事會秘書和本行董事會辦公室具體負責股權管理事務。董事長和董事會秘書應當忠
實、誠信、勤勉地履行職責。


第二十條 本行應當建立和完善股權信息管理系統和股權管理制度,做好股權信息登
記、關聯交易管理和信息披露等工作。


第二十一條 本行應當加強對股東資質的審查,對主要股東及其控股股東、實際控制
人、關聯方、一致行動人、最終受益人信息進行核實並掌握其變動情況,就股東對本行經
營管理的影響進行判斷,依法及時、準確、完整地報告或披露相關信息。


第二十二條 本行董事會應當至少每年對主要股東資質情況、履行承諾事項情況、落
實本行章程或協議條款情況以及遵守法律法規、監管規定情況進行評估,並及時將評估報
告報送銀監會或其派出機構。


第二十三條 本行非境外上市股份已根據監管要求登記於中國證券登記結算有限責任
公司(下稱「登記公司」),對於已確認證券同賬戶持有人的股份,其登記、變更等一切相關
行為均應遵循登記公司相關規定。


第二十四條 本行已在登記公司開立未確認持有人證券專用賬戶,該賬戶下登記股份
由本行統一管理,包括確認持有人、向登記公司辦理持有人證券同賬戶登記、完成持有人
確認前相關股份未分配現金股利的撥付以及相關股份的司法協助。


第二十五條 本行應當加強關聯交易管理,根據相關法律法規的規定準確識別關聯
方,嚴格落實關聯交易審批制度和信息披露制度,及時向銀監會或其派出機構報告關聯交
易情況。本行應當按照穿透原則將主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行
動人、最終受益人作為自身的關聯方進行管理。




附錄二 建議股權管理辦法

第二十六條 本行對主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最
終受益人等單個主體的授信餘額不得超過本行資本淨額的百分之十,對單個主要股東及其
控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的合計授信餘額不得超過本行
資本淨額的百分之十五。


第二十七條 本行與主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最
終受益人發生自用動產與不動產買賣或租賃;信貸資產買賣;抵債資產的接收和處置;信
用增值、信用評估、資產評估、法律、信息、技術和基礎設施等服務交易;委託或受託銷
售以及其他交易的,應當遵守法律法規和銀監會有關規定,並按照商業原則進行,不應優
於對非關聯方同類交易條件,防止風險傳染和利益輸送。


第二十八條 本行應當加強對股權質押和解押的管理,在股東名冊上記載質押相關信
息,並及時協助股東向登記公司辦理出質登記。


第二十九條 本行主要股東應當及時、準確、完整地向本行報告以下信息:

(一) 自身經營狀況、財務信息、股權結構;

(二) 入股本行的資金來源;

(三) 控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人及其變動情況;

(四) 所持本行股權被採取訴訟保全措施或者被強制執行;

(五) 所持本行股權被質押或者解押;

(六) 名稱變更;

(七) 合併、分立;

(八) 被採取責令停業整頓、指定託管、接管或撤銷等監管措施,或者進入解散、破產、清
算程序;



附錄二 建議股權管理辦法

(九) 其他可能影響股東資質條件變化或導致所持本行股權發生變化的情況。


第三十條 本行應當通過半年報或年報真實、準確、完整地披露本行股權信息,披露
內容包括:

(一) 報告期末股票、股東總數及報告期間股票變動情況;

(二) 報告期末公司前十大股東持股情況;

(三) 報告期末主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人情
況;

(四) 報告期內與主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人
關聯交易情況;

(五) 主要股東出質本行股權情況;

(六) 股東提名董事、監事情況;

(七) 銀監會規定的其他信息。


第三十一條 主要股東相關信息可能影響股東資質條件發生重大變化或導致所持本行
股權發生重大變化的,本行應及時進行信息披露。對於應當報請銀監會或其派出機構批准
但尚未獲得批准的股權事項,本行在信息披露時應當作出說明。


第四章 附則

第三十二條 本辦法沒有規定或與法律法規、監管要求及本行章程的規定不一致的,
以法律法規、監管要求及本行章程的規定為准。


第三十三條 股東以所持本行的國有股轉讓、質押的,應同時按照國有股權管理機構
的相關規定履行相應程序。


第三十四條 本行董事、監事、高級管理人員及其他因工作關係接觸到相關信息的工
作人員對信息負有保密義務。




附錄二 建議股權管理辦法

第三十五條 本辦法由董事會負責解釋。


第三十六條 本辦法的制定及修改均自本行股東大會批准之日起生效施行。




臨時股東大會通告

– 19 –



錦州銀行股份有限公司

Bank of Jinzhou Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:0416)

(優先股股份代號:4615)

2018年第一次臨時股東大會通告

謹此通告錦州銀行股份有限公司(「本行」)謹訂於2018年9月21日(星期五)上午十時正
假座中華人民共和國(「中國」)遼寧省錦州市科技路68號34樓會議室舉行2018年第一次臨
時股東大會(「臨時股東大會」),以審議及酌情通過下列本行決議案(不論有否修訂):

普通決議案

1. 審議及批准選舉唐芳女士為本行非執行董事;

2. 審議及批准選舉李東軍先生為本行非執行董事;

3. 審議及批准採納錦州銀行股份有限公司股權管理辦法;

特別決議案

4. 審議及批准修訂本行公司章程;

5. 審議及批准延長小微企業專項金融債券及辦理相關授權事宜的有效期;及

6. 審議及批准延長綠色金融債券及辦理相關授權事宜的有效期。


承董事會命

錦州銀行股份有限公司

董事長

張偉

中國錦州,2018年8月7日

附註:

1. 本行將於2018年8月22日(星期三)至2018年9月21日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股份
過戶登記手續,於此期間將不會辦理任何本行股份(「股份」)過戶登記。為符合資格出席臨時股
東大會並於會上投票,所有過戶文件連同相關股票最遲須於2018年8月21日(星期二)下午四時
三十分前送交本行的H股證券登記處(就H股而言)香港中央證券登記有限公司或本行的中國註
冊地址(就內資股而言)。


2. 有權出席臨時股東大會並於會上投票的本行股東(「股東」),可委任一位或多位股東代理人出席
及(倘在投票表決的情況下)代其投票。受委代表毋須為股東。




臨時股東大會通告

3. 股東代理人的文據須由股東或由股東以書面正式授權的委託人簽署。如股東為法人,則該文據
須加蓋其印章,或由其董事或其他獲正式授權簽署的委託人簽署。


4. 授權委託書須於臨時股東大會舉行時間不少於24小時前(即2018年9月20日(星期四)上午十時
正前)送交本行的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司(如為H股持有人),或送交本行於
中國的註冊辦事處(如為內資股持有人),方為有效。倘授權委託書以授權書或其他授權文件授
權的人士簽署,則須於授權委託書所述的相同時間交回經由公證人簽署證明的該授權書或其他
授權文件。股東填妥及交回授權委託書後,將仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並
於會上投票。


5. 股東出席臨時股東大會時,須出示身份證明文件及有關所持股份的證明文件。公司股東如委任
授權代表出席臨時股東大會,該授權代表須出示本人身份證明文件及由公司股東董事會或其他
授權人士簽署的相關授權文據的經公證人簽署證明的副本,或本行許可的其他經公證人簽署證
明的文件。股東代理人出席臨時股東大會時,須出示本人身份證明文件及由股東或其委託人簽
署的授權委託書。


6. 有意出席臨時股東大會的股東應填妥回條,並於2018年9月1日(星期六)或之前以書面方式透
過專人送遞或透過郵寄交回本行H股證券登記處(如為H股持有人)或本行於中國的註冊辦事處
(如為內資股持有人)。


7. 預期臨時股東大會需時不會超過半天。有意出席臨時股東大會的股東須自行安排及承擔交通及
住宿費用。


8. 本行於H股證券登記處的名稱及地址如下:

香港中央證券登記有限公司

香港

灣仔

皇后大道東183號

合和中心

17樓1712-1716室

電話:852-2862 8555

傳真:852-2865 0990

9. 本行於中國的註冊辦事處如下:

中國

遼寧省

錦州市

科技路68號

聯絡人:劉立國

電話:86-0416-3220001

10. 如屬任何股份的聯名登記持有人,則任何一名該等聯名持有人均可就該等股份親身或委派代理
人出席臨時股東大會並於會上投票,猶如其為唯一有權如此行事者;惟倘超過一名該等聯名持
有人出席臨時股東大會或其任何續會(視乎情況而定),則只有排名首位者方有權表決(不論親身
或委派代理人)。就此而言,排名先後須按本行股東名冊內有關聯名持有的排名次序而定。


11. 上述於臨時股東大會上提呈供考慮及批准的決議案詳情將於適當時候載於本行將予寄發的通函
內。


於本通告日期,本行董事會由執行董事張偉先生、霍凌波先生、劉泓女士、王晶先生、孫晶先生及
王曉宇女士;非執行董事顧潔女士及孟曉女士;獨立非執行董事秦耀奇先生、林彥軍先生、常鵬翱
先生、彭桃英女士及譚英女士所組成。


* 錦州銀行股份有限公司並非銀行業條例(香港法例第155章)所界定的認可機構,故不受香港金
融管理局的監督,且不獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。




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