[公告]中国海防:中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募..

时间:2018年09月14日 20:45:35 中财网


中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问核查意见


独立财务顾问



2018年9月


目录

目录 ................................................................................................................................................. 1
释义 ................................................................................................................................................. 2
第一节声明 ................................................................................................................................... 4
第二节序言 ................................................................................................................................... 6
第三节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 7
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ....................................... 7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 7
三、关于附生效条件的交易合同之核查意见 ....................................................................... 8
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................................... 9
五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ......................................................................... 10
六、关于上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形之核查意见 ......................................................................................................................... 17
七、关于本次交易的标的资产之核查意见 ......................................................................... 18
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 19
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 27
十、关于中国海防停牌前股价波动的意见 ......................................................................... 28
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见


............................................................................................................................................... 29


十二、关于交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性之核查意见 ................................. 29
十三、关于上市公司停牌前
6个月股票买卖情况之核查意见 ......................................... 30
十四、本次核查结论性意见................................................................................................. 31
第四节独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................................... 40
一、中信证券内核程序 ......................................................................................................... 40
二、中信证券内核意见 ......................................................................................................... 40


1


释义

在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般术语
本核查意见、本独立财
务顾问核查意见

中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
预案、重组预案、本次
重组预案

《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
标的资产、拟购买资产指
海声科技
100%股权、辽海装备
100%股权、杰瑞控股
100%
股权、杰瑞电子
54.08%股权、青岛杰瑞
62.48%股权、中船
永志
49%股权
标的公司指
本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司,即海声科技、
辽海装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组

中国海防分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究
所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永
志发行股份及支付现金购买资产。

其中以发行股份及支付现金的形式购买中船重工集团持有的
海声科技
51%股权、辽海装备
52%股权;以发行股份及支付
现金的形式购买七一五研究所持有的海声科技
49%股权;以
发行股份及支付现金的形式购买七一六研究所持有的辽海装

48%股权;以发行股份的形式购买七二六研究所持有的青
岛杰瑞
62.48%股权;以发行股份及支付现金的形式购买杰瑞
集团持有的杰瑞控股
20%股权、杰瑞电子
48.97%股权;以发
行股份的形式购买中船投资持有的杰瑞控股
40%股权、杰瑞
电子
5.10%股权;以发行股份的形式购买国风投持有的杰瑞
控股
40%股权;以发行股份的形式购买泰兴永志持有的中船
永志
49%股权。

同时中国海防向不超过
10名特定投资者非公开发行
A股股
票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易拟购买
资产交易价格的
100%,股份发行数量不超过本次重组前上
市公司总股本的
20%
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

2


《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《准则第
26号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—
—上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规
定》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会
公告[2016]17号)
《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
公司、上市公司、中国
海防

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(前身
为中电广通股份有限公司),北京市工商行政管理局登记注册
的股份有限公司,其经中国证监会批准公开发行
A股股票并
经上海证券交易所核准上市,股票简称:中国海防,股票代
码:600764
中电广通指
中电广通股份有限公司,系公司曾用名,
2017年
6月完成公
司名称变更,2018年
1月完成证券简称变更
中船重工集团指中国船舶重工集团有限公司
七一五研究所指中国船舶重工集团公司第七一五研究所
七一六研究所指中国船舶重工集团公司第七一六研究所、
七二六研究所指中国船舶重工集团公司第七二六研究所
中船投资指中国船舶重工集团投资有限公司
杰瑞集团指江苏杰瑞科技集团有限责任公司
国风投指中国国有资本风险投资基金股份有限公司
泰兴永志指泰兴市永志电子器件有限公司
交易对方指
本次重组交易对方,包括中船重工集团、七一五所、七一六
所、七二六所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永志八
家单位或公司
海声科技指中船重工海声科技有限公司
辽海装备指沈阳辽海装备有限责任公司
杰瑞控股指中船重工杰瑞科技控股有限公司
杰瑞电子指连云港杰瑞电子有限公司
青岛杰瑞指青岛杰瑞自动化有限公司
中船永志指中船永志泰兴电子科技有限公司
三、各中介机构
中信证券、独立财务顾
问、本独立财务顾问
中信证券股份有限公司
立信、审计机构指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

注:本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。


3


第一节声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。


中信证券接受中国海防的委托,担任本次重组的独立财务顾问,特作如下声
明与承诺:

一、独立财务顾问声明


1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。



3、本核查意见不构成对中国海防的任何投资建议,对投资者根据本独立财
务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担
任何责任。



4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,
本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。



5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系,就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。



6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。



7、本独立财务顾问提请中国海防的全体股东和广大投资者认真阅读中国海
防董事会发布的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告文件,并查阅
有关备查文件。


二、独立财务顾问承诺

根据《准则第
26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市

4


规则》等法律、法规及规范性文件的规定,中信证券出具本独立财务顾问核查意
见,并作出如下承诺:


1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。



2、本独立财务顾问已对中国海防和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。



3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、
中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。



5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市
场和证券欺诈问题。



6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次重组所必备的
法定文件,随《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。


5


第二节序言

中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研
究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。


其中,向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技
51%股权
和辽海装备
52%股权;向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科

49%股权;向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备
48%
股权;向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞
62.48%股权;向杰瑞集
团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股
20%股权和杰瑞电子
48.97%股
权;向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞控股
40%股权和杰瑞电子
5.10%股
权;向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股
40%股权;向泰兴永志发行股份购
买其持有的中船永志
49%股权。


中国海防已就本次重组编制了重组预案,并已经中国海防第八届董事会第
35次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《准则第
26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《股票上市规则》
等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求,本独立财务顾问本着诚信、尽
责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,
对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。


6


第三节独立财务顾问核查意见

一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见

本独立财务顾问对上市公司董事会编制的重组预案进行了核查。中国海防
事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第
26号》的相
关要求编制重组预案,并由中国海防审议第八届董事会第
35次会议审议通过。

重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交
易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产
预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、本次重组对上市公司的影响、
本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、风险因素、停牌前
6个月二级市
场买卖核查情况、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等
内容。


经核查,本独立财务顾问认为:中国海防董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第
26号》等文件的
要求。


二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组若干问题的规定》第一条的要求,本次交易的交易对方已出具了
书面承诺和声明,主要内容如下:

承诺人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国海防或者投资者造成损
失的,承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。


承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。


7


承诺人在参与本次重组过程中,将及时向中国海防提供本次重组相关信息,
并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国海防
者投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。


如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案
件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让承诺人在中国海防拥有权益的股份,并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中
国海防董事会,由中国海防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国海防董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;中国海防董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


经核查,本独立财务顾问认为,本次重组的交易对方已根据《重组规定》第
一条的要求出具了书面承诺和声明,且该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中,并与上市公司董事会决议同时公告。


三、关于附生效条件的交易合同之核查意见

上市公司已于
2018年
9月
14日与中船重工集团、七一五研究所、七一六研
究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永志等
8名交易对方
签署了附条件生效的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》,对标的资产的交易价格及支付方式、期间损益
归属、标的资产利润补偿安排、过渡期间的承诺及安排、本次交易的实施、信息
披露及保密、税费、违约责任等进行了明确的约定。本次重组预案对重组协议的
主要条款进行了充分披露。


根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》约定,该协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各
自公章之日起成立,并在下列条件全部成就后即应生效:
“(1)本次重组经中国

8


海防的董事会和股东大会批准,本次重组所涉其他各