[公告]中国海防:中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募..

时间:2018年09月14日 20:45:35 中财网


中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问核查意见


独立财务顾问



2018年9月


目录

目录 ................................................................................................................................................. 1
释义 ................................................................................................................................................. 2
第一节声明 ................................................................................................................................... 4
第二节序言 ................................................................................................................................... 6
第三节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 7
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ....................................... 7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 7
三、关于附生效条件的交易合同之核查意见 ....................................................................... 8
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................................... 9
五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ......................................................................... 10
六、关于上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形之核查意见 ......................................................................................................................... 17
七、关于本次交易的标的资产之核查意见 ......................................................................... 18
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 19
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 27
十、关于中国海防停牌前股价波动的意见 ......................................................................... 28
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见


............................................................................................................................................... 29


十二、关于交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性之核查意见 ................................. 29
十三、关于上市公司停牌前
6个月股票买卖情况之核查意见 ......................................... 30
十四、本次核查结论性意见................................................................................................. 31
第四节独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................................... 40
一、中信证券内核程序 ......................................................................................................... 40
二、中信证券内核意见 ......................................................................................................... 40


1


释义

在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般术语
本核查意见、本独立财
务顾问核查意见

中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
预案、重组预案、本次
重组预案

《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
标的资产、拟购买资产指
海声科技
100%股权、辽海装备
100%股权、杰瑞控股
100%
股权、杰瑞电子
54.08%股权、青岛杰瑞
62.48%股权、中船
永志
49%股权
标的公司指
本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司,即海声科技、
辽海装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组

中国海防分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究
所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永
志发行股份及支付现金购买资产。

其中以发行股份及支付现金的形式购买中船重工集团持有的
海声科技
51%股权、辽海装备
52%股权;以发行股份及支付
现金的形式购买七一五研究所持有的海声科技
49%股权;以
发行股份及支付现金的形式购买七一六研究所持有的辽海装

48%股权;以发行股份的形式购买七二六研究所持有的青
岛杰瑞
62.48%股权;以发行股份及支付现金的形式购买杰瑞
集团持有的杰瑞控股
20%股权、杰瑞电子
48.97%股权;以发
行股份的形式购买中船投资持有的杰瑞控股
40%股权、杰瑞
电子
5.10%股权;以发行股份的形式购买国风投持有的杰瑞
控股
40%股权;以发行股份的形式购买泰兴永志持有的中船
永志
49%股权。

同时中国海防向不超过
10名特定投资者非公开发行
A股股
票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易拟购买
资产交易价格的
100%,股份发行数量不超过本次重组前上
市公司总股本的
20%
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

2


《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《准则第
26号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—
—上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规
定》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会
公告[2016]17号)
《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
公司、上市公司、中国
海防

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(前身
为中电广通股份有限公司),北京市工商行政管理局登记注册
的股份有限公司,其经中国证监会批准公开发行
A股股票并
经上海证券交易所核准上市,股票简称:中国海防,股票代
码:600764
中电广通指
中电广通股份有限公司,系公司曾用名,
2017年
6月完成公
司名称变更,2018年
1月完成证券简称变更
中船重工集团指中国船舶重工集团有限公司
七一五研究所指中国船舶重工集团公司第七一五研究所
七一六研究所指中国船舶重工集团公司第七一六研究所、
七二六研究所指中国船舶重工集团公司第七二六研究所
中船投资指中国船舶重工集团投资有限公司
杰瑞集团指江苏杰瑞科技集团有限责任公司
国风投指中国国有资本风险投资基金股份有限公司
泰兴永志指泰兴市永志电子器件有限公司
交易对方指
本次重组交易对方,包括中船重工集团、七一五所、七一六
所、七二六所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永志八
家单位或公司
海声科技指中船重工海声科技有限公司
辽海装备指沈阳辽海装备有限责任公司
杰瑞控股指中船重工杰瑞科技控股有限公司
杰瑞电子指连云港杰瑞电子有限公司
青岛杰瑞指青岛杰瑞自动化有限公司
中船永志指中船永志泰兴电子科技有限公司
三、各中介机构
中信证券、独立财务顾
问、本独立财务顾问
中信证券股份有限公司
立信、审计机构指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

注:本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。


3


第一节声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。


中信证券接受中国海防的委托,担任本次重组的独立财务顾问,特作如下声
明与承诺:

一、独立财务顾问声明


1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。



3、本核查意见不构成对中国海防的任何投资建议,对投资者根据本独立财
务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担
任何责任。



4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,
本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。



5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系,就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。



6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。



7、本独立财务顾问提请中国海防的全体股东和广大投资者认真阅读中国海
防董事会发布的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告文件,并查阅
有关备查文件。


二、独立财务顾问承诺

根据《准则第
26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市

4


规则》等法律、法规及规范性文件的规定,中信证券出具本独立财务顾问核查意
见,并作出如下承诺:


1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。



2、本独立财务顾问已对中国海防和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。



3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、
中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。



5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市
场和证券欺诈问题。



6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次重组所必备的
法定文件,随《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。


5


第二节序言

中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研
究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。


其中,向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技
51%股权
和辽海装备
52%股权;向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科

49%股权;向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备
48%
股权;向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞
62.48%股权;向杰瑞集
团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股
20%股权和杰瑞电子
48.97%股
权;向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞控股
40%股权和杰瑞电子
5.10%股
权;向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股
40%股权;向泰兴永志发行股份购
买其持有的中船永志
49%股权。


中国海防已就本次重组编制了重组预案,并已经中国海防第八届董事会第
35次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《准则第
26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《股票上市规则》
等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求,本独立财务顾问本着诚信、尽
责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,
对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。


6


第三节独立财务顾问核查意见

一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见

本独立财务顾问对上市公司董事会编制的重组预案进行了核查。中国海防
事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第
26号》的相
关要求编制重组预案,并由中国海防审议第八届董事会第
35次会议审议通过。

重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交
易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产
预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、本次重组对上市公司的影响、
本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、风险因素、停牌前
6个月二级市
场买卖核查情况、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等
内容。


经核查,本独立财务顾问认为:中国海防董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第
26号》等文件的
要求。


二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组若干问题的规定》第一条的要求,本次交易的交易对方已出具了
书面承诺和声明,主要内容如下:

承诺人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国海防或者投资者造成损
失的,承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。


承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。


7


承诺人在参与本次重组过程中,将及时向中国海防提供本次重组相关信息,
并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国海防
者投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。


如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案
件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让承诺人在中国海防拥有权益的股份,并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中
国海防董事会,由中国海防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国海防董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;中国海防董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


经核查,本独立财务顾问认为,本次重组的交易对方已根据《重组规定》第
一条的要求出具了书面承诺和声明,且该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中,并与上市公司董事会决议同时公告。


三、关于附生效条件的交易合同之核查意见

上市公司已于
2018年
9月
14日与中船重工集团、七一五研究所、七一六研
究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永志等
8名交易对方
签署了附条件生效的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》,对标的资产的交易价格及支付方式、期间损益
归属、标的资产利润补偿安排、过渡期间的承诺及安排、本次交易的实施、信息
披露及保密、税费、违约责任等进行了明确的约定。本次重组预案对重组协议的
主要条款进行了充分披露。


根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》约定,该协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各
自公章之日起成立,并在下列条件全部成就后即应生效:
“(1)本次重组经中国

8


海防的董事会和股东大会批准,本次重组所涉其他各方就本次重组完成各自必要
的内部审批程序;(2)本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案;(3)
国务院国资委批准本次重组;(4)国家国防科技工业局批准本次重组涉及的军工
事项;(5)中国证监会核准本次重组。

”本次重组预案已对重组协议的生效条件
进行了充分披露。


此外,上市公司与相关交易对方签订了《中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司盈利预测补偿协议》,对盈利补偿期间、采用收益法评估的资
产的评估情况和交易价格、利润预测数及利润差额的确定、实际利润的确定、保
证责任和补偿义务、盈利补偿的实施、用于补偿的股票的锁定期及解锁条件、信
息披露和保密、税费、不可抗力、违约责任等进行了明确的约定,未附带对于本
次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。


经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与中船重工集团、七一五研究所、
七一六研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永志等
8
名交易对方签署的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》,并与相关交易对方签署了《中国船舶重工集团海
洋防务与信息对抗股份有限公司盈利预测补偿协议》,符合《重组若干问题的规
定》第二条的要求,协议主要条款齐备,未附带除上述生效条件以外的对本次交
易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。


四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

中国海防已于
2018年
9月
14日召开第八届董事会第
35次会议,审议通过
本次重组预案的相关议案,并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出
审议并记录于董事会决议记录中,具体如下:


“1、本次重组标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项的,已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文
件。公司已在《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。


9


2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利,不存在被限
制或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产并且均为控股权,相关
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。



3、本次重组有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。



4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司打
造水下电子信息业务资本平台,发挥协同效应,增强抗风险能力。本次重组不会
造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。本次重组完成后,公司将消除与部
分标的资产的关联交易,同时新增部分关联交易,但该等新增关联交易具备充分
必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。


综上,董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。”


经核查,本独立财务顾问认为,中国海防董事会已经按照《重组若干问题的
规定》第四条的要求对本次重组相关事项做出审慎判断,并记载于上市公司第八
届董事会第
35次会议决议记录中。


五、关于本次交易的整体方案之核查意见

基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺,本独立财务顾
问作出如下判断:

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求


1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

本次重组前,上市公司主营业务为水下信息传输系统及装备;通过本次重组,
中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务注
中国海防,实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖,符合国家相关
产业政策。


本次交易的标的资产不属于高污染行业,在生产经营过程中严格遵守国家及

10


地方有关环境保护法律法规的要求,最近三年经营过程中未发现因违反国家及地
方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易整
体符合有关环境保护法律和行政法规规定。


标的资产最近三年经营过程中,不存在因违反土地管理方面法律法规而受到
重大行政处罚的情况。本次交易总体符合土地管理方面法律法规的规定。


本次交易完成后,上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为,本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情
形。


综上所述,本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。



2、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后,上市公司股本预计将超过4亿股,且上市公司社会公众股
东持股比例预计将高于10%的最低比例要求,不会导致上市公司不符合上交所股
票上市条件。



3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,由上市公司董事会
提出方案,标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经有权机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。评估过程中相关标的资
产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。



4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
关债权债务处理合法

本次重组的标的公司均为合法设立、有效存续的公司,该等资产产权权属清
晰,不存在限制或者禁止转让的情形,不存在其他质押、权利担保或其它受限制
的情形,标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。



5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重组

11


后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

中船重工集团及下属单位拟通过本次重组向上市公司注入与其主营业务相
关且盈利能力强的优质资产。本次交易标的资产与上市公司当前业务之间具有协
同效应,可实现产业融合与资源共享,进一步提升上市公司经营效率;本次交易
后,上市公司将进一步丰富和优化其在水下信息系统各专业领域的产品线。通过
本次重组,上市公司将有效拓宽盈利来源、提升盈利能力、抗风险能力,并增强
上市公司的综合竞争力。


综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。



6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制,做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。


本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中船重工集团,实际控制人仍为
国务院国资委,控制权和实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构
产生不利影响,上市公司将保持完善的法人治理结构,符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团承
诺,在本次交易完成后中船重工集团将继续按照法律、法规及中国海防公司章程
依法行使股东权利,不利用控股股东身份影响中国海防的独立性,保持中国海防
在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。



7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责,中国海防具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。


本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求,根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善上市公司治理

12


结构。


综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组
管理办法》第十一条的要求。


(二)本次交易的整体方案不构成《重组管理办法》第十三条的交易情形


2016年
10月
19日,中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通
53.47%
股权完成股权过户登记,上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团,导
致控制权发生变更。



2016年
11月
17日,中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易预案,拟向中国电子信息产业集团公司出售相关资产与负债,并向中船重
工集团发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司
100%股权。上述交易属于
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形,已按照相关规定向中国证监
会申报,并于
2017年
9月
15日取得中国证监会并购重组委的核准批复。截至
2017年
10月
26日,上述交易全部实施完成。


鉴于上市公司前次重大资产重组已经按照《重组管理办法》第十三条相关规
定履行重组上市审核程序并已完成交割,并且本次交易是在前次重组上市完成
后,根据中船重工集团巩固中国海防作为电子信息产业上市公司平台地位的战略
而进行的重大资产重组,因此本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第
12号》关于“累
计首次原则”的相关要求。此外,本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人
未发生变化,控股股东仍为中船重工集团,实际控制人仍为国务院国资委。


综上所述,经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。


(三)本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求


1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

(1)关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
13


本次交易将公司打造成为中船重工集团旗下电子信息产业板块的平台,整合
中船重工集团资源并依托资本市场,充分发挥公司行业整合经验和运营能力,实
现快速、健康的跨越式发展。本次交易完成后,公司在资产规模、收入规模、产
品布局等各方面都处于同行业领先地位,上市公司的产品业务范围进一步拓展,
新增水下信息系统相关业务,业务协同进一步加强,行业地位进一步巩固,整体
价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。


由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,因此目前仅根据现有
财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化
等假设条件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。

上市公司将尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议,在
重组报告书(草案)中详细分析本次交易对公司资产质量、财务状况和持续盈利
能力的具体影响。


(2)关于同业竞争
本次重组前,上市公司主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制
和生产,具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等
军品领域产品,以及压载水电源等民品领域产品。2016年
11月
16日,上市公
司的控股股东中船重工集团出具了《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争
的承诺函》同时,中船重工集团已就本次重组出具《关于避免与中国船舶重工集
团海洋防务与信息对抗股份有限公司同业竞争的承诺函》如下:

“一、本次重组完成后,本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企事业单位(以下简称“下属企事业单位”)所从事的主营业务与中国海
防及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。


二、本次重组完成后,如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的
商业机会,而该等新业务可能与中国海防产生同业竞争的,本公司及本公司下属
企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中国海防进行选择,并尽最大
努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中国海防的条件。


三、如果中国海防放弃上述新业务的商业机会,本公司及本公司下属企事业
单位可以自行经营有关的新业务,但未来随着经营发展之需要,中国海防在适用

14


的法律法规及相关监管规则允许的前提下,仍将享有下述权利:


1、中国海防有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述
业务中的资产、业务及其权益的权利;


2、除收购外,中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本
公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。


若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致
中国海防受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。”


通过本次重组,中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对
抗系统及装备业务注入中国海防,实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全
覆盖。上市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务不
构成同业竞争,具体如下:

阶段主要业务集团下属类似业务情况
本次交易前水下信息传输系统及配套装备不存在
水下信息获取系统及配套装备
七一五研究所存在少量水下信息获取系统业
务,与本次辽海装备注入的水下信息获取系统
在型号、功能上存在明确区分,不构成实质性
同业竞争
水下信息探测与对抗系统及配套
装备
中国船舶重工集团公司七五〇试验场生产的
水声对抗器材,与本次注入的水声对抗器材在
产品形态、性能、工作方式等方面存在显著差
异,不具有可替代性
本次交易注

水下指控系统及配套装备
中国船舶重工集团公司第七〇七研究所研制
的事水面装备信息系统,中国船舶重工集团公
司第七〇九研究所研制的信息系统主要应用
于地面装备,与本次注入的水下装备信息系统
在任务下达单位、最终应用领域及用途、产品
技术性能要求等方面存在显著差异,互相不具
有可替代性
军民用卫星导航不存在
智能交通
LED照明不存在

综上所述,本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市
公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函,对于中船重工

15


集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制,在相关各方切实履行有
关承诺的情况下,有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。


(3)关于关联交易
本次交易完成后,由于标的资产的注入后导致合并范围扩大,因此预计上市
公司关联交易的规模将在当前基础上增加。公司将在本次预案出具后尽快完成审
计、评估工作,在重组报告书(草案)中详细分析关联交易的具体变化情况。


本次重组完成后,对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公
司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时,本次
重组的交易对方中船重工集团已出具承诺函,本次重组完成后,在不对中国海防
及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,承诺方下属全资、控股或其他具有
实际控制权的企业尽量减少与中国海防的关联交易。对于中国海防与承诺方下属
企业之间无法避免的关联交易,承诺方保证该等关联交易均将基于交易公允的原
则制定交易条件,经必要程序审核后实施,不利用该等交易从事任何损害中国海
防及中国海防其他股东的合法权益的行为。若因承诺方或承诺方下属企业违反该
承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失,将依法承担相应赔偿责任。


(4)关于独立性
本次交易完成后,上市公司资产质量、抗风险能力得到提高,有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。


上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团承诺,在本次交易完成
后中船重工集团将继续按照法律、法规及中国海防公司章程依法行使股东权利,
不利用控股股东身份影响中国海防的独立性,保持中国海防在资产、人员、财务、
业务和机构等方面的独立性。



2、上市公司最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审
计报告

上市公司最近一年财务报告经立信所审计,立信对上市公司
2017年度财务
报表出具了“信会师报字[2018]第
ZG10988号”标准无保留意见审计报告。


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3、立案侦查或立案调查情况

报告期内,上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,不存在受
到相关监管部门处罚的情形,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。



4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份购买的资产为海声科技
100%股权、辽海装备
100%股权、
杰瑞控股
100%股权、杰瑞电子
54.08%股权、青岛杰瑞
62.48%股权以及中船永

49%股权;该等资产皆为权属清晰的经营性资产,不存在冻结、质押等限制权
利行使的情形。因此,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,上述
资产过户或者转移不存在法律障碍,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。


综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次重组的整体方案符合《重组
管理办法》第四十三条的要求。

(四)本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求

经核查,上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相
关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中,详见本核查意见“四、关于上
市公司董事会决议记录之核查意见”。


因此,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条
的要求。


综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各
项要求。


六、关于上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形之核查意见

经核查,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

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行股票的下列情形:


1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;


2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;


3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;


4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;


5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;


6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告;


7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


经核查,本财务顾问认为,本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形,本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的
规定。


七、关于本次交易的标的资产之核查意见

本次重组的标的资产为海声科技
100%股权、辽海装备
100%股权、杰瑞控

100%股权、杰瑞电子
54.08%股权、青岛杰瑞
62.48%股权、中船永志
49%股
权。8名交易对方已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函:


“1、承诺人所持有的标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责
任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存
续的情况。



2、承诺人合法拥有上述标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。


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3、承诺人承诺及时进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程中因承
诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。



4、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。



5、承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔
偿因违反上述说明给中国海防造成的一切损失。”


经核查,独立财务顾问认为:本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,
标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。


八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《准则第
26号》的规定,上市公司董事会已经在本次重组预案的“重大
事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险
作出了特别提示,并在本次重组预案的“第九章风险因素分析”中详细披露了
与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险、上市公司经营和业绩变化的风
险等,具体如下:

(一)与本次交易相关的风险


1、本次重组被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

(1)本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易,而被暂停、中止或取消的风险。

根据《
128 号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影
响后,上市公司A 股在停牌前20 个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128
号文》第五条的相关标准。


尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理,本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告,不存在利用本次
重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有
限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因

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涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。


(2)本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、
中止或取消的风险;
(3)其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又
计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案
发生重大变化,提请投资者注意投资风险。



2、本次重组审批风险

(1)本次交易方案已获得的授权和批准如下:
①本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意;
②本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;
③本次交易方案已经公司第八届董事会第
35次会议及第八届监事会第25次
会议审议通过;
④本次交易方案已获得国防科工局的军工事项审查批准;
(2)本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下:
①标的资产评估报告取得国务院国资委备案;
②上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议;
③公司股东大会审议通过;
④国务院国资委关于本次重组的批准;
⑤中国证监会对本次交易方案的核准。

本次交易能否通过上述备案、审批及核准存在不确定性,就上述事项取得相
关批准或核准的时间也存在不确定性,因此本次重组存在审批风险。

3、交易标的估值风险
本次交易中,标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出

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具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。以2018年7月31日为评估
基准日,本次交易的标的资产的预估值为
666,528.52万元,较账面值增值率较高。


尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定,但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次预估结果
及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估
值风险。



4、业绩承诺实现的风险

本次重组拟置入的部分标的公司或标的公司部分资产的评估值采用收益法
评估结果。根据中国证监会相关法规要求,相关交易对方承诺在重组实施完毕后
三年(
2018年、2019年、2020年,如本次交易实施完毕的时间延后,则盈利补偿
期间顺延)内的每一个会计年度,业绩承诺资产所在公司对应的每年实现的净利
润数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依
据,并且还应扣除本次重组完成后中国海防追加投资带来的收益及其节省的财务
费用)合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所
预测的同期净利润数的总和,否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约
定对中国海防进行补偿。


受各种原因的影响,可能出现业绩承诺资产所在公司在承诺期内实现的净利
润未能达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程
度上保障上市公司及广大股东的利益,但如果业绩承诺资产所在公司经营情况未
达预期、业绩承诺无法实现,进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈
利水平,将可能对上市公司股东利益造成不利影响,提请投资者注意风险。



5、军工涉密信息脱密处理的风险

本次交易的标的资产均为涉军企业,对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务,本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密
信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序
进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案
整体上报国防科工局。


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为了保护投资者利益,除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、
《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露
信息外,上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。预案信息披
露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求,符合《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求,公司
保证预案披露内容的真实、准确、完整。


上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式,可能导致投资者
阅读预案时对部分信息了解不够充分,影响投资者的价值判断,提请广大投资者
注意。



6、发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,保证本次交易顺利
推进实施,本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调
整方案后至证监会核准本次交易前,上市公司董事会可根据触发条件和具体调整
机制,对本次交易发行股份的价格进行一次调整。若发行价格进行调整,则上市
公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。


(二)与标的资产相关的风险


1、政策风险

近年来,国家针对本次重组的标的公司所属行业出台了一系列产业政策,旨
在推动相关行业实现结构优化调整,促进产业升级。若行业政策出现不利于标的
公司业务发展的变化,则将对其生产经营造成不利影响。


此外,本次重组的标的公司均为涉军企业,其生产的水下信息探测与对抗类
产品、水下信息装备系统及配套设备等广泛应用于我国国防事业,受国家国防政
策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防
装备订货量下降,可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。



2、技术风险

知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专
利及非专利技术,并及时通过申请专利,制定严格的知识产权保护管理制度等手

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段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的
进一步扩张,以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术
失密或专利技术纠纷风险,由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。


同时,水下信息系统装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断
创新,对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入
不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题,将可能对业务经营产生不利影响,
并对公司未来的发展产生冲击。



3、盈利能力季节性波动风险

受水下信息系统行业产品特点及交付周期因素影响,本次重组的标的公司产
品交付及收入确认主要集中在第四季度,前三季度的收入和利润通常维持在较低
的水平,甚至出现亏损的情况,因此,本次重组的标的公司的盈利能力水平存在
较大的季节性波动风险。同时,由于水下信息系统产品构造复杂、质量及技术指
标要求较高,在生产研制过程中以及交付客户前需履行措辞军方检验程序,存在
无法按预期时间交付产品的风险。


当产品无法按预期交付时,本次重组的标的公司会及时通过多种方式与特定
用户进行沟通,由于无法按预期交付主要是由客观原因或第三方原因造成,因此
特定用户通常会同意将合同交付期延后。另外,重组完成后公司将不断提升技术
水平和管理水平,加强与上游供应商的协同作业、密切配合,带动产业链整体生
产效率和快速响应能力,在生产环节降低产品交付风险。



4、业务资质风险

本次重组前,标的公司或标的公司下属企业瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子
分别承接了七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所的水下信息系统等军品
业务。根据相关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求,瑞声海仪、
辽海装备、杰瑞电子需要具备《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注
册证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等相关资质,
并在业务经营范围内开展军品业务。截至预案签署日,中原电子尚未取得《武器
装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》
及《装备承制单位注册证书》;杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、

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《保密资格单位证书》,正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单
位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作;瑞声海仪已通过《武器装备质量体
系认证证书》、《保密资格单位证书》及《武器装备科研生产许可证》申请的现
场审查,待取得证书,正在开展申请《装备承制单位注册证书》的准备工作。


在瑞声海仪、中原电子取得上述经营资质及杰瑞电子完成资质扩项前(以下
简称“过渡期间”),七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所原有相关资
质继续保留,瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子生产经营将采用分别与七一五研究
所、七二六研究所及七一六研究所合作开展业务的方式进行,或者分别与七一五
研究所、七二六研究所及七一六研究所组成联合体对外投标及签署业务合同;或
者分别由七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所对外签署业务合同后交由
瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子全部或者部分实施。


截至预案签署日,瑞声海仪、中原电子取得相关军品业务资质仍存在不确定
性,杰瑞电子完成军品业务资质扩项仍存在不确定性。为保障上市公司利益,持
有上述标的或标的下属企业的交易对方中船重工集团出具《关于资质办理及过渡
期间业务开展的承诺》承诺如下:“1、瑞声海仪及中原电子预计将于本承诺出
具之日起三年内办理取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、
《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》;杰瑞电子预计将于
本承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单
位注册证书》的业务经营范围扩项;若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海
仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的,本公司将承担赔偿责任。2、
瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五研究所、七二六研
究所、七一六研究所合作开展业务方式进行正常生产经营。3、本公司不从上述
业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中国海防收取任何费用,
本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的款项后,也将立即、
全额支付给该等公司。4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文
禁止,由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的,本公司
将承担赔偿责任。5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成
资质扩项后,将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。6、
瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策,而

24


被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金,或杰瑞电子、瑞声海仪、中原电
子因此受到罚款或遭受其他损失的,本公司将以现金方式承担补缴及补偿责任,
期限至瑞声海仪、中原电子取得《武器装备科研生产许可证》及杰瑞电子办理完
毕《武器装备科研生产许可证》的业务经营范围扩项为止。”


七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所也分别出具了《关于资质办理
及过渡期间业务开展的承诺》,分别对瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子的军品业
务资质办理或军品业务资质扩项进行了承诺。



5、增值税减免优惠的风险

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28号)
和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审
[2014]1532号)的相关规定,纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增
值税政策;纳税人享受本办法规定的政策,应当取得《武器装备科研生产许可证》。


瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所、
七一六研究所从事相关军工电子信息业务的资产、专业技术人员,具有相应的生
产制造、质量管理体系及相关生产条件等要素。由于承接时间较短,截至预案签
署日,瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子尚未取得所承接上述研究所业务的军品免
税的认定。如果瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子未来不能取得军品免税的认定或
取得时间晚于预期,将会对上市公司未来的净利润水平带来不利影响。


针对上述风险,中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究
所已分别在《关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺》中承诺,
“瑞声海仪/中
原电子/杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策,而被主管税务机
关要求补缴增值税款及附加税金,或瑞声海仪/中原电子/杰瑞电子因此受到罚款
或遭受其他损失的,本公司/本所将以现金方式承担补缴及补偿责任,期限至瑞
声海仪或中原电子取得《武器装备科研生产许可证》为止/杰瑞电子完成《武器
装备科研生产许可证》的扩容为止”。



6、客户集中度较高风险

报告期内,标的公司的主营业务主要为军品业务,部分标的公司向前五大客

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户销售占同期营业收入的比例超过50%。标的公司客户集中度较高,主要系军工
行业的特殊性,军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后,如
果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓,将可能对公司的业
务发展产生不利影响。公司存在客户集中度较高风险。



7、所得税优惠变动风险

截至预案签署日,标的公司辽海装备、海通电子正在办理高新技术企业资质
证书续期工作,并已向主管单位提交办理续期申请。按照《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条的规定,高新技术企业按
15%的税率缴纳企业所得税。未
来若因上述税收优惠政策被取消,或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期
后无法被继续认定为高新技术企业等原因,导致该等标的公司无法继续获得相应
税收优惠,可能影响标的公司及上市公司经营业绩。


(三)上市公司经营和业绩变化的风险


1、业务整合风险

本次交易完成后,随着标的公司的注入,上市公司将新增水下信息探测、水
下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务,进而实现水下信息系统各专业领域
的全覆盖。但由于标的资产涉及业务范围较广,交易完成后上市公司对标的公司
实际整合尚需一定时间,因此上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势
并充分发挥本次交易标的之间的协同效应仍然具有不确定性。鉴于上述情况,上
市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。



2、大股东控制风险

本次交易前,中船重工集团持有上市公司
61.24%的股份,是上市公司控股股
东。本次交易完成后,在不考虑募集配套资金影响的情形下,预计中船重工集团
合计持股比例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位,通过行使表决权影
响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生
不利影响。中船重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺,上市公司亦将不断
完善公司治理、加强内部控制,规范公司重大事项决策程序,保持公司独立性,
维护公司及全体股东的合法权益。


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3、募集配套资金投资项目风险

本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司在建项目建设。公司拟在中国证
监会核准本次重组后,采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金,募集配套股份发行数量不超过79,153,499股,资金总额预计不超过
320,125.91万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。


受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响,募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预
期的情形下,公司将以自筹资金方式解决,将在一定程度上增加公司的财务费用,
影响公司未来盈利能力及财务风险。



4、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资
者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,
供投资者做出投资判断。


经核查,本独立财务顾问认为,上市公司董事会编制的《中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项。


九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法规及规
范性文件规定,上市公司及全体董事已在本次重组预案及其摘要中声明保证本次
重组预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

27


并对本次重组预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


本次重大资产重组交易对方已出具承诺函,保证承诺人向参与本次重组的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实
的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给中国海防或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担个别及连带的
法律责任。


本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》之相关规定,对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的
进行了调查,审阅了上市公司和交易对方提供的资料,对上市公司和标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和交易对方披露的
内容进行了独立判断。


经核查,本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


十、关于中国海防停牌前股价波动的意见

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)的相关规定,本独立财务顾问就上市公司停牌前股票价格波动是
否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号第五条相关标准进行了核查,情况如下:

上市公司因本次重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2018年3月15
日至2018年4月13日,该区间段内上市公司股票(股票代码:
600764.SH)、上证
综指(
000001.SH)以及申万国防军工指数
801740.SI)的累积涨跌幅情况如下:

项目 2018-4-13(收盘)
2018-3-15(收盘)涨跌幅
股票收盘价 31.77 27.63 14.98%
上证综指收盘值 3,159.05 3,291.11 -4.01%
申万国防军工指数
801740.SI) 1,274.09 1,192.27 6.86%

28


项目 2018-4-13(收盘)
2018-3-15(收盘)涨跌幅
剔除大盘因素影响涨幅(%) -
18.99%
剔除同行业板块行业因素影响
涨幅(%)
--8.12%

数据来源:Wind资讯

自2018年3月15日至2018年4月13日,上市公司股票价格的累计涨跌幅为
-14.98%,未达到20%的标准。剔除大盘因素(上证指数)影响,上市公司股票
价格的累计涨跌幅为18.99%,未达到
20%的标准。剔除同行业板块因素(国防军
工指数)影响,上市公司股票价格的累计涨跌幅为8.12%,未达到20%的标准。


因此,本独立财务顾问认为,中国海防停牌前股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第
五条相关标准。


十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组
的情形之核查意见

中国海防董事、监事、高级管理人员,中国海防控股股东中船重工集团,本
次交易的交易对方,以及上述主体控制的机构,为本次交易提供服务的证券公司
证券服务机构及其经办人员,以及参与本次交易的其他主体,均不存在因涉嫌本
次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此,上述主体不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中前述主体均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。


十二、关于交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性之核查意见

根据上市公司与交易对方签署的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,以及与相关交易对方签署的《中

29


国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司盈利预测补偿协议》,相关交
易对方就采用收益法评估结果作为评估结论的标的公司或相关资产的业绩承诺
期内实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定,对业绩补偿金额的计
算方式、补偿方式等均进行了明确规定。


经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与业绩承诺人关于业绩承诺期内实
际净利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定,业绩补偿方案具
备可行性和合理性。


十三、关于上市公司停牌前
6个月股票买卖情况之核查意见

上市公司自2018年4月16日上午开市起停牌后进行内幕信息知情人登记及自
查工作,自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月至停牌前一个工作日。本次
自查范围包括:上市公司及其董事、监事、高级管理人员;上市公司控股股东,
及其董事、监事、高级管理人员;本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员
或主要负责人;本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员;其他知悉本次交
易内幕信息的法人和自然人;以及前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母及成年子女。


根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》以及本次交易信息披露义务人出具的《关于买卖上
市公司股票的自查报告》,相关自查情况如下:

(一)存在买卖情形的法人

自查期间,本次重组的独立财务顾问中信证券存在买卖情形:中信证券自营
业务股票账户累计买入中国海防股票1,300股,累计卖出4,500股;中信证券信用
融券专户、资产管理业务股票账户不存在买卖中国海防股票的情形。


根据中信证券出具的说明,中信证券买卖中国海防股票的自营业务账户,为
通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法
通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据中国证券业协会
证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清
单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。


综上所述,中信证券上述自营业务股票账户买卖中国海防股票行为与中国海
防本次重组不存在关联关系,中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形,也不

30


存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。


(二)存在买卖情形的自然人

本次停牌前共有
12位登记的内幕信息知情人有买卖中国海防股票的行为,
均未参与本次重组的决策。经过项目组访谈,相关个人对重组事项并不知情,在
核查期间内买卖中国海防股票的行为系基于对证券市场、行业的判断和对中国海
防投资价值的判断,纯属个人投资行为,与中国海防本次重大资产重组不存在关
联关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。相关内幕信息知情人已就上
述事项作出明确声明与承诺,具体如下:


1、陈俊波

姓名证券简称累计买入累计卖出交易时间
陈俊波中国海防 200 200 2017.11.1至
2017.11.8

陈俊波系七一五研究所规划发展处高级工程师。根据陈俊波出具的说明,其
未参与本次重组方案的制定及决策,本次重组停牌前并不知悉该事项,其于核查
期间买卖中国海防股票的行为系其本人依据对二级市场交易情况和对中国海防
股票投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联
关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。


陈俊波已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票,也不会以
任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,陈俊波上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。



2、葛进

姓名证券简称累计买入累计卖出交易时间
葛进中国海防 1,900 -2018.2.22

根据葛进出具的说明,其配偶李飞虎担任七一六研究所所办主任,但其本人

31


在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,其于核查期间买卖中国海防股票的行
为系其本人依据对二级市场交易情况和对中国海防股票投资价值的判断而为,纯
属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,其配偶未向其透露过本
次重大资产重组的任何内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根
据其配偶李飞虎对此出具的说明,李飞虎未参与本次重组方案的制定及决策,本
次重组停牌前并不知悉该事项,亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息,其
配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。


葛进、李飞虎已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系
亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票,也
不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,葛进上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。



3、王传健

姓名证券简称累计买入累计卖出交易时间
王传健中国海防 2,000 2,000 2018.1.10至
2018.1.22

王传健系杰瑞集团监事、七一六研究所审计部主任。根据王传健出具的说明,
其未参与本次重组方案的制定及决策,本次重组停牌前并不知悉该事项,其于核
查期间买卖中国海防股票的行为系其本人依据对二级市场交易情况和对中国海
防股票投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关
联关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。


王传健已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票,也不会以
任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,王传健上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。


32


4、张瑛

姓名证券简称累计买入累计卖出交易时间
张瑛中国海防 1,100 800 2018.1.11至
2018.1.30

根据张瑛出具的说明,其配偶司广宇担任七一六研究所副所长,但其本人在
本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,其于核查期间买卖中国海防股票的行为
系其本人依据对二级市场交易情况和对中国海防股票投资价值的判断而为,纯属
个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,其配偶未向其透露过本次
重大资产重组的任何内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据
其配偶司广宇对此出具的说明,司广宇未参与本次重组方案的制定及决策,本次
重组停牌前并不知悉该事项,亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息,其配
偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。


张瑛、司广宇已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系
亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票,也
不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,张瑛上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。



5、刘燕萍

姓名证券简称累计买入累计卖出交易时间
刘燕萍中国海防 300 300 2017.11.30至
2018.1.22

根据刘燕萍出具的说明,其配偶周密担任连云港杰瑞党总支书记,但其本人
在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,其于核查期间买卖中国海防股票的行
为系其本人依据对二级市场交易情况和对中国海防股票投资价值的判断而为,纯
属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,其配偶未向其透露过本
次重大资产重组的任何内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根
据其配偶周密对此出具的说明,周密未参与本次重组方案的制定及决策,本次重
组停牌前并不知悉该事项,亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息,其配偶

33


不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。


刘燕萍、周密已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系
亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票,也
不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,刘燕萍上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。



6、吴曌

姓名证券简称累计买入累计卖出交易时间
吴曌中国海防 1,500 1,500 2018.1.3至
2018.1.8

吴曌系连云港杰瑞财务主管。根据吴曌出具的说明,其未参与本次重组方案
的制定及决策,本次重组停牌前并不知悉该事项,其于核查期间买卖中国海防
票的行为系其本人依据对二级市场交易情况和对中国海防股票投资价值的判断
而为,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。


吴曌已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票,也不会以任
何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,吴曌上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。



7、熊金秀

姓名证券简称累计买入累计卖出交易时间
熊金秀中国海防 2,300 2,300 2018.3.2至
2018.3.12

根据熊金秀出具的说明,其子女吴曌担任连云港杰瑞财务主管,但其本人在
本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,其于核查期间买卖中国海防股票的行为

34


系其本人依据对二级市场交易情况和对中国海防股票投资价值的判断而为,纯属
个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,其子女未向其透露过本次
重大资产重组的任何内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据
其子女吴曌对此出具的说明,吴曌未参与本次重组方案的制定及决策,本次重组
停牌前并不知悉该事项,亦未向母亲透露过本次重组的任何内幕信息,其母亲不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。


吴曌已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票,也不会以任
何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,熊金秀上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。



8、朱建国

姓名证券简称累计买入累计卖出交易时间
朱建国中国海防 2,700 2,700 2017.10.13至
2018.1.3

朱建国系中船永志副总经理。根据朱建国出具的说明,其未参与本次重组方
案的制定及决策,本次重组停牌前并不知悉该事项,其于核查期间买卖中国海防
股票的行为系其本人依据对二级市场交易情况和对中国海防股票投资价值的判
断而为,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。


朱建国已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票,也不会以
任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,朱建国上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。



9、陈玉凤

35


姓名证券简称累计买入累计卖出交易时间
陈玉凤中国海防 10,400 10,400 2017.12.13至
2018.2.6

根据陈玉凤出具的说明,其配偶陈建华担任连云港杰瑞电子企划部部长,但
其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,其于核查期间买卖中国海防
票的行为系其本人依据对二级市场交易情况和对中国海防股票投资价值的判断
而为,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,其配偶未向其
透露过本次重大资产重组的任何内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。根据其配偶陈建华对此出具的说明,陈建华未参与本次重组方案的制定及
决策,本次重组停牌前并不知悉该事项,亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕
信息,其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。


陈玉凤、陈建华已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直
系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股
票,也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,陈玉凤上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。



10、孙华

姓名证券简称累计买入累计卖出交易时间
孙华中国海防 500 -2017.11.28

根据孙华出具的说明,其配偶王艳丽担任辽海装备监事,但其本人在本次重
组停牌前并不知悉本次重组事项,其于核查期间买卖中国海防股票的行为系其本
人依据对二级市场交易情况和对中国海防股票投资价值的判断而为,纯属个人投
资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,其配偶未向其透露过本次重大资
产重组的任何内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据其子女
王艳丽对此出具的说明,王艳丽未参与本次重组方案的制定及决策,本次重组停
牌前并不知悉该事项,亦未向母亲透露过本次重组的任何内幕信息,其母亲不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。


36


孙华、王艳丽已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系
亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票,也
不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,孙华上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。



11、殷继平

姓名证券简称累计买入累计卖出交易时间
殷继平中国海防 9,700 9,700 2018.1.9至
2018.1.10

殷继平系泰兴永志副总经理。根据殷继平出具的说明,其未参与本次重组方
案的制定及决策,本次重组停牌前并不知悉该事项,其于核查期间买卖中国海防
股票的行为系其本人依据对二级市场交易情况和对中国海防股票投资价值的判
断而为,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。


殷继平已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票,也不会以
任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,殷继平上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。二、担保与非经
营性资金占用。



12、郝建云

姓名证券简称累计买入累计卖出交易时间
殷继平中国海防 500 500 2017.12.12至
2018.3.30

郝建云系青岛杰瑞规划发展部主任。根据郝建云出具的说明,其未参与本次
重组方案的制定及决策,本次重组停牌前并不知悉该事项,其于核查期间买卖中
国海防股票的行为系其本人依据对二级市场交易情况和对中国海防股票投资价

37


值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。


郝建云已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票,也不会以
任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,郝建云上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形

郝建云已作出承诺,在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国海防的股票,也不会以
任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。


综上所述,郝建云上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。


十四、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》、《准则第
26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和
《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求,通过尽
职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为:


1、中国海防本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》、《准则第
26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办
法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的
要求。



2、中国海防符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件,预案及其他
信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上
证所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈

38


述或者重大遗漏。



3、根据相关规定,本次交易各方已出具相关承诺和声明,交易各方已经签
署了附条件生效的重组协议,协议主要条款齐备,符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。



4、交易对方与上市公司已就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签
订补偿协议,相关补偿安排合理、合理。



5、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理,符合相关法规要
求,不存在损害中国海防及非关联股东合法权益的情形,相关不确定性因素和风
险已经进行了披露。



6、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。



7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书(草案)
并再次提交董事会讨论,届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。


39


第四节独立财务顾问内核情况说明

一、中信证券内核程序

中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问
核查意见进入内核程序后,首先由内核部审核人员进行初审,项目主办人、协办
人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善,然后由内核部讨论并最终出
具内核意见。


二、中信证券内核意见

中信证券内核部于2018年9月4日在北京市朝阳区中信证券大厦11层会议室
召开了内核部项目讨论会,对本次重组进行了讨论,同意就《中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报上交所审核。


40


41


  中财网
各版头条
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