[公告]和佳股份:关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

时间:2018年09月14日 21:40:15 中财网


证券代码:300273

证券简称:和佳股份

编号:2018-090



珠海和佳医疗设备股份有限公司

关于向2018年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




鉴于珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“和
佳股份”)《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本计划”、
“本激励计划”或“《激励计划(草案)》”)规定的限制性股票授予条件已经
成就,根据公司2018年第四次临时股东大会的授权,公司于2018年9月14日
召开了第四届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于向2018年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2018年9月14日为限制性
股票的授予日,向169名激励对象授予1085.52万股限制性股票。现将相关内容
公告如下:

一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)2018年限制性股票激励计划简述

《激励计划(草案)》及其摘要已经公司2018年第四次临时股东大会审议通
过,主要内容如下:

1、激励工具种类:本激励计划采取的激励工具为限制性股票。


2、标的股票来源:股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。


3、激励对象:本激励计划涉及的激励对象共计278人,包括公司董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)骨干人员。


4、限制性股票授予价格:限制性股票的授予价格为每股3.15元。


5、限制性股票限售期安排的说明:


(1)本激励计划有效期自授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。


(2)本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予限制性股票上市之日
起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。


限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


(3)本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予
限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。


30%

第二个解除限售期

自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予
限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。


30%

第三个解除限售期

自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予
限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。


40%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的价格回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购,该等股票将一并回购。


6、限制性股票解除限售的条件

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度,每个会计年
度考核一次,业绩考核分为公司层面的考核及个人层面业绩考核。


(1)公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

以2017年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于10%;

第二个解除限售期

以2017年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于20%;




第三个解除限售期

以2017年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于30%。




上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东并剔除本
激励计划股份支付费用影响的净利润作为计算依据,下同。


若公司层面未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。


(2)个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对
象的考核结果或完成率确定其解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售
额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。


激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次,考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

考评结果(S)

S≥90

90>S≥80

80>S≥60

S<60

评价标准

优秀(A)

良好(B)

合格(C)

不合格(D)

标准系数

1.0

1.0

0.8

0



若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解
除限售,当期未解除限售部分由上市公司按授予价格回购注销;若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,
上市公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性
股票由上市公司按授予价格回购并注销。


(二)2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年8月21日,公司召开第四届董事会第三十四次会议,会议审议
通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

独立董事就《2018年限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见。


2、2018年8月21日,公司第四届监事会第二十六次会议召开,审议通过
了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于


公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司
<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


3、2018年8月22日至2018年9月2日,公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与激励对象
有关的任何异议。2018年9月3日,公司披露了《监事会关于2018年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


4、2018年9月10日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议并通过
《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对
《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准,董
事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


5、2018年9月14日,公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监
事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励
对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》,同意公司以2018年9月14日为授予日,向符合条
件的169名激励对象授予1085.52万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的
授予相关事项发表独立意见。


二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情


由于公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》涉及的激励对象中,109
名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票,66名激励
对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票,共计放弃457.28
万股,公司对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。

调整后,公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由278人调整为169人,
授予的限制性股票数量由1542.8万股调整为1085.52万股。除此之外,本次被授


予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2018年第四次临时股东大会
批准的2018年限制性股票激励计划中规定的一致。


三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制性
股票的条件为:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


公司董事会经过认真核查,认为公司及授予的激励对象均未发生或不属于上
述任一情况,本次激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的169
名激励对象授予1085.52万股限制性股票。


四、本次限制性股票的授予情况说明

1、授予日:限制性股票的授予日为2018年9月14日。


2、授予数量:本次限制性股票授予数量为1085.52万股。



3、授予人数:本次限制性股票授予人数为169人。


4、授予价格:本次限制性股票的授予价格为每股3.15元。


5、股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。


6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名

职务

获授的限制性股
票数量

(万股)

占授予限制
性股票总数
的比例

占目前
总股本
的比例

石壮平

董事、副总裁

51

4.70%

0.06%

张宏宇

董事、副总裁

51

4.70%

0.06%

吴炜

董事、董事会秘书

20

1.84%

0.03%

田助明

副总裁

6

0.55%

0.01%

田秀荣

副总裁

51

4.70%

0.06%

罗玉平

副总裁

17

1.57%

0.02%

董进生

副总裁

17

1.57%

0.02%

何雄涛

财务总监、财务负责人

8

0.74%

0.01%

其他员工(161人)

864.52

79.64%

1.10%

合计

1085.52

100.00%

1.38%



注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的10%。


(2)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。


7、公司本次激励计划授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。


五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》,授予日在2018年9月14日,
以授予日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了测算,每股限制性股票的
股份支付公允价值=公司股票的市场价格(授予日收盘价)-授予价格,测算得出
每股限制性股票的公允价值为2.61元。


公司按照授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付
费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。


根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示:


授予的限制性股票
的数量(万股)

需摊销的总费用
(万元)

2018年

(万元)

2019年

(万元)

2020年

(万元)

2021年

(万元)

1085.52

2833.21

482.04

1404.80

678.79

267.58



注:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来
未解除限售的情况;

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。

若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提
高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。


六、激励对象的所需资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取
标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公
司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。


七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
的说明

公司本次限制性股票激励计划激励对象中的公司董事、高级管理人员在授予
日前6个月未买卖公司股票。


八、监事会意见

公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授
予条件进行核实后,认为:

1、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等
文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性


股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。


2、公司2018年限制性股票激励计划授予条件已经成就,监事会同意以2018
年9月14日为授予日,向169名激励对象授予1085.52万股限制性股票。


九、独立董事意见

1、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权,董事会确定公司限制性股
票计划的授予日为2018年9月14日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)以及公司《2018年限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)中关于授予日的相关规定。


2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。


3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。


4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。


5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董
事审议表决。


6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构,建立、健
全激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。


综上,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年9月
14日,并同意按照公司《激励计划(草案)》中的规定向169名激励对象授予
1085.52万股限制性股票。


十、法律意见书的结论意见

经核查,广东精诚粤衡律师事务所认为:公司本次调整及授予事项已经取得
现阶段必要的授权和批准,激励对象人数和权益数量的调整、授予日的确定、授
予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草
案)》的相关规定,本次授予的授予条件已经满足。



十一、独立财务顾问的专业意见

经核查,上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至报告出具日,和佳股份
和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2018年限制性股票激励计划(草
案)》规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批
准和授权,符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定。


十二、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议;

2、第四届监事会第二十九次会议决议;

3、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实
意见;

4、独立董事对于公司相关事项的独立意见;

5、广东精诚粤衡律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2018年限
制性股票激励计划激励对象及数量调整和限制性股票授予事宜的法律意见书;

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。


特此公告。










珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会

2018年9月14日


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