[股东会]云南城投:2018年第九次临时股东大会会议资料

时间:2018年09月14日 21:40:25 中财网














云南城投置业股份有限公司

2018年第九次临时股东大会

会 议 资 料





















2018年9月






云南城投置业股份有限公司

2018年第九次临时股东大会现场会议表决办法说明



为维护投资者的合法权益,确保股东在云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)
2018年第九次临时股东大会会议期间合法行使表决权,依据《公司法》和《公司章程》的
有关规定,特制订本次股东大会表决办法。


一、本次股东大会审议的议案有:

1、《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的议案》;

2、《关于公司下属公司对外担保的议案》。


二、会议采用记名投票方式表决,股东(代理人)在会议表决时,以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权,每一股有一票表决权。


三、表决时,设监票人一名,计票人二名,并由律师现场见证。


监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。


计票人负责以下工作:

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数;股东在表决票下方的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准,不
符合此规定的表决均视为弃权;

2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发出的
票数;

3、统计表决票。


四、计票结束后,由监票人宣读表决结果。






云南城投置业股份有限公司董事会

2018年9月17日


云南城投置业股份有限公司

2018年第九次临时股东大会会议议程

现场会议的召开时间:2018年9月17日 (星期一) 14:00

网络投票的起止时间:通过交易系统投票平台的投票时间为2018年9月17日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2018年9月17日
9:15-15:00。


会议地点:昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

序号

会议内容

1

介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数

2

宣布云南城投置业股份有限公司2018年第九次临时股东大会开始

3

逐项说明《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的
议案》、《关于公司下属公司对外担保的议案》

4

选举监票人和计票人

5

股东及股东代理人进行表决、投票

6

回收表决票,统计表决结果

7

作回收表决票情况的报告并宣读表决结果

8

宣读《云南城投置业股份有限公司2018年第九次临时股东大会决议》

9

征询股东及股东代理人对大会决议的意见

10

签署会议决议与会议记录

11

律师发表见证意见

12

宣布云南城投置业股份有限公司2018年第九次临时股东大会闭幕



云南城投置业股份有限公司董事会编印




议案一:

关于公司公开挂牌转让

昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的议案



各位股东:

公司拟公开挂牌转让持有的昆明七彩云南城市建设投资有限公司(下称“昆明七彩公司”)
59.5%的股权。具体情况如下:

一、交易概述

昆明七彩公司目前的股权结构为:公司持股65%;昆明七彩云南古滇王国投资发展有限
公司(下称“古滇投资”)持股30%;国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙企业(有限
合伙)(下称“国寿云城”)持股5%。现结合公司经营需要,公司拟公开挂牌转让持有的昆
明七彩公司59.5%的股权。


公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资
产评估有限公司对昆明七彩公司进行了审计、评估,并分别出具了XYZH/2018KMA10445号《审
计报告》及北京亚超评报字(2018)第A167号《资产评估报告》,本次交易确定的审计、评
估基准日均为2018年7月31日。截至基准日,昆明七彩公司经审计的资产总额为
861,424,560.41元,净资产值为117,987,402.06元;采用资产基础法进行评估,昆明七彩
公司经评估的资产总额为397,135.07万元,净资产值为245,043.20万元。昆明七彩公司经
评估的净资产值较账面值增加233,244.46万元,增值率为1,976.86%,增值原因主要是土
地使用权评估增值。评估结果尚需报云南省国有资产监督管理机构(下称“国资监管机构”)
备案,最终评估结果以国资监管机构备案的结果为准。


本次对外公开挂牌转让底价不低于经国资监管机构备案的评估值,转让价格为最终成交
价。


二、交易标的基本情况

1、昆明七彩公司基本情况

名称:昆明七彩云南城市建设投资有限公司

成立日期:2016年8月4日

住所:云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村委会办公楼

法定代表人:曹雷


注册资本:12000万元

经营范围:项目投资及对投资项目进行经营管理;房地产开发及经营。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

昆明七彩公司最近一年又一期的主要财务指标 (经审计):

(单位:元)

科 目

2018年7月31日

2017年12月31日

资产总额

861,424,560.41

399,127,353.83

净资产

117,987,402.06

119,048,420.35

营业收入

0

0

净利润

-1,061,018.29

-622,200.03



昆明七彩公司目前的股权结构为:公司持股65%;古滇投资持股30%;国寿云城持股5%。


2、项目基本情况

昆明七彩公司开发的古滇未来城项目位于昆明南城区。目前,昆明七彩公司首期开发地
块预计总用地面积约为111亩,总建筑面积约为13.86万平方米,截止评估报告日,首期开
发地块部分基坑、打桩以及营销中心主体建筑工程已完成,其他地块均尚未开工。


三、本次股权转让的目的及对公司的影响

通过本次股权转让,公司可获取投资收益,实现资金回收,增加公司现金流动性。本次股
权转让完成后,公司持有昆明七彩公司5.5%股权,昆明七彩公司不再纳入公司合并报表范围。




本议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过,经公司初步测算,本次交易产生
的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上(最终利润总额以审计认定金额
为准),现提交公司股东大会审议。


请各位股东审议。




云南城投置业股份有限公司董事会

2018年9月17日




议案二:

关于公司下属公司对外担保的议案



各位股东:

公司下属控股子公司西双版纳盛璟新城投资开发有限公司(下称“版纳盛璟”)将用其土
地使用权为四川莱茵威尔农业开发有限公司(下称“莱茵威尔农业”)、四川华科建设工程有限
公司(下称“华科建工”)、南充东方花园酒店有限公司(下称“东方花园酒店”)25,078万元
贷款提供抵押担保,本次对外担保金额为25,078万元,具体情况如下:

一、担保情况概述

经公司第八届董事会第三十一次会议审议,同意公司下属控股子公司西双版纳云宇置业有
限公司(下称“版纳云宇”)参与竞买景洪市国有资产投资有限公司(下称“景洪国投”)持有
的版纳盛璟100%的股权。2018年7月24日,版纳云宇以人民币2922.34万元竞得版纳盛璟100%
股权,并与版纳盛璟、景洪国投签订《产权交易合同》。版纳盛璟用其土地使用权为其债权人
明宇实业集团有限公司(下称“明宇实业”)的关联公司对金融机构合计25,078万元贷款提供
抵押担保,该贷款的清偿,由明宇实业收到版纳盛璟向其支付的债权清偿款后,将其中的25,078
万元专项用于清偿上述贷款。贷款清偿后,版纳盛璟用于抵押担保的土地使用权将得以解押。


鉴于目前版纳盛璟未向明宇实业支付上述贷款专项清偿款,其将用土地使用权继续为上述
25,078万元贷款提供抵押担保,公司(含合并范围的下属公司)新增对外担保25,078万元,具
体明细如下:

(1)用122.88亩土地使用权为莱茵威尔农业5,000万元的贷款提供抵押担保,抵押期限自
2017年6月15日至2020年6月15日;目前,债权人恒丰银行成都分行已发函告知,该项贷款须于
2018年8月31日前归还。


(2)用271.43亩土地使用权为华科建工10,000万元的贷款提供抵押担保,抵押期限自2017
年6月15日至2020年6月15日;目前,债权人恒丰银行成都分行已发函告知,该项贷款须于2018
年8月31日前归还。


(3)用225.92亩土地使用权为东方花园酒店40,000万元的贷款提供抵押担保,抵押期限
自2016年9月17日至2019年9月16日;该笔贷款,债权人中国华融资产管理公司四川分公司已出
具书面文件确认版纳盛璟土地抵押对应的贷款余额为10,078万元,其中的4,000万元须于2018
年9月16日前偿还,剩余6,078万元须于2019年9月16日前偿还。



截止目前,版纳盛璟已实际为莱茵威尔农业、华科建工、东方花园酒店提供的担保余额为
25,078万元。


二、被担保人基本情况

1、莱茵威尔农业

名称:四川莱茵威尔农业开发有限公司

注册资本:1000万元

成立日期:2008年10月23日

住所: 成都市温江区万春镇南岳村

法定代表人:刘德成

经营范围: 农业信息咨询、农业产业开发、农业项目投资、农业技术服务、农产品销售
(除粮、棉、油)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


最近一年又一期主要财务数据如下:

科 目

2018年6月30日

(未经审计)

2017年12月31日

(经审计)

总资产

285,223,617.45

270,602,118.66

净资产

231,620,503.63

217,718,688.41

营业收入

257,138,818.78

525,487,219.4

净利润

13,901,815.22

29,992,177.71



2、华科建工

名称:四川华科建设工程有限公司

注册资本: 10000万元

成立日期: 2006年12月12日

住所: 成都市锦江区东大街紫东楼段

法定代表人:秦明俊

经营范围: 房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、绿化工程、建筑装修装饰工程、
防腐保温工程;房地产开发;生产建筑资料、商品批发与零售;商业服务业。(以上经营范围
不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。



最近一年又一期主要财务数据如下:

科 目

2018年6月30日

(未经审计)

2017年12月31日

(经审计)

总资产

601,394,291.34

632,046,325.92

净资产

421,960,192.83

393,321,510.88

营业收入

300,328,432.59

719,977,526.48

净利润

28,638,681.95

41,253,243.38



3、东方花园酒店

名称: 南充东方花园酒店有限公司

注册资本: 4857万元

成立日期: 2001年9月3日

住所: 南充市高坪区松林路

法定代表人:张明

经营范围: 酒店投资;餐饮、住宿、糕点加工与销售、茶坊、歌舞;旅游服务;设计、
制作、代理、发布国内各类广告;销售:日用百货;房地产开发(凭资质等级经营)。


最近一年又一期主要财务数据如下:

科 目

2018年6月30日

(未经审计)

2017年12月31日

(经审计)

总资产

1,401,987,046.32

1,411,281,212.10

净资产

935,878,579.77

927,163,680.81

营业收入

77,007,872.98

167,122,315.03

净利润

8,883,966.41

12,646,037.52



三、董事会意见

董事会认为:本次担保属公司下属控股子公司版纳云宇获得版纳盛璟100%股权前存续的
担保事项,股权收购后,因版纳盛璟应向其债权人的债务尚未清偿,继续为其债权人的关联公
司金融贷款的对应部分提供抵押担保,有利于提高资金周转效率,确保版纳盛璟项目顺利推进。



四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及控股子公司对外担保余额约为178.55亿元(包含公司为控股子公司提
供的担保,未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保及本次担保),占公司最近一期经审
计净资产的338.09%;公司对控股子公司对外担保总额约为113.6亿元,占公司最近一期经审
计净资产的215.10%。公司不存在逾期担保情形。




本议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。


请各位股东审议。




云南城投置业股份有限公司董事会

2018年9月17日






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