[公告]南 玻A:万商天勤(深圳)律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

时间:2018年09月14日 21:40:44 中财网


万商天勤(深圳)律师事务所

关于中国南玻集团股份有限公司

2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

法律意见书

致:中国南玻集团股份有限公司

万商天勤(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)受中国南玻集团股份有限公司
(以下简称“公司”)聘请,就公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予的相
关事宜(以下称“本次授予”),出具本法律意见书。


本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持
股计划》的规定,出具本法律意见书。


为出具本法律意见,本所律师审阅了公司公告的《中国南玻集团股份有限公司2017
年A股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《中国南
玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称
“《考核办法》”)、《中国南玻集团股份有限公司限制性股票激励计划预留部分授予激励
对象名单》以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。


本法律意见书的出具已得到公司如下保证:


1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料(包含副本和复印件)是真实、准确、
完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。


本法律意见书仅供公司授予限制性股票激励计划预留部分的目的使用,不得用作任
何其他目的。


本所及经办律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本激励
计划有关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。


本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,出具本法律意见如下:

一、本次授予的批准或授权

1.2017年10月10日,公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审
议通过了《关于公司<2017年A股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》等限制性
股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关
事项发表了独立意见。本所律师已就此出具了法律意见。


2. 2017年10月26日,公司召开2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于
<公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《关于<中国南玻集团股
份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请


股东大会授权董事会办理 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次限
制性股票激励计划获得批准。


3. 2017年12月11日,公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议,
审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、
《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定本次限制
性股票的首次授予日为2017年12月11日,同意公司向454名激励对象首次授予
97,511,654股限制性股票,首次授予价格为4.28元/股,预留限制性股票数量由14,923,226
股调整为17,046,869股,调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。

独立董事已对上述议案发表了独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行
了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12
月25日上市。


4. 根据公司临时股东大会的授权,公司于2018年9月13日召开第八届董事会临
时会议。本次会议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制
性股票的议案》。公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见。


5. 2018年9月13日,公司第八届监事会临时会议通过了《关于向激励对象授予
2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。


综上所述,本所律师认为,本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管
理办法》和《激励计划(草案)》的规定。


二、本次授予的授予日

公司第八届董事会临时会议于2018年9月13日以通讯方式召开。审议通过了《关
于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,董事会确定本
次授予的授予日为2018年9月13日。公司独立董事发表了同意意见。



经本所律师核查,经核查,公司董事会确定的本次授予的授予日是临时股东大会审
议通过激励计划后 12个月内的交易日,且不在下列期间:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公告日前30日起算,至公告前1日。如果激励对象为董事,则不得为公司年度业绩
公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间(包括业绩公告刊发日),以及公司半年度及
季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间(包括业绩公告刊发日);

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖
本公司股票的其他期间。


经审核,本所律师认为,本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励
计划(草案)》中关于授予日的相关规定。


三、本次授予的授予条件

1.经核查,截至本法律意见书出具之日,公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告;


(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


2. 激励对象未发生下列任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


经核查,本所认为,公司及激励对象均未发生上述情形,本次授予的授予条件已经
满足,公司向激励对象的授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。


四、本次授予的对象、数量及价格

1. 公司第八届董事会于2018年9月13日审议通过了《关于向激励对象授予2017
年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,同意向75名激励对象授予合计
9,826,580股预留限制性股票,授予价格为人民币3.68元/股。独立董事对本次授予事项
发表了独立意见。



2. 截至本法律意见书出具之日,公司监事会已经对《中国南玻集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留部分授权激励对象名单》进行了核查并且出具了核查意
见。


经核查,本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办
法》、《激励计划(草案)》的规定。


五、结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次授予事项已获得现阶段必要
的批准和授权;本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授
予日的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定;本次授予的授予对象、授予数量、
授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的规定;本次
授予尚需依法履行信息披露义务及限制性股票的授予登记等事项。


本法律意见书正本一式二份。


(以下无正文)




(本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2017
年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签署页)





万商天勤(深圳)律师事务所 见证律师:





负责人:张 志 马彦忠





李 江





二〇一八年九月十五日




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