[公告]蓝色光标:关于转让控股子公司蓝色方略部分股权的公告

时间:2018年09月14日 21:46:13 中财网


证券代码:300058 证券简称:蓝色光标 公告编号:2018-117



北京蓝色光标数据科技股份有限公司

关于转让控股子公司蓝色方略部分股权的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






2018年9月13日,北京蓝色光标数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)
召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过《关于公司全资子公司转让控股子
公司蓝色方略股权的议案》。同意公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公
司(以下简称“上海品牌”)、上海励唐会展策划服务有限公司(以下简称“励唐
会展”)将持有的北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司(以下简称“蓝色方
略”)股票转让给活动树(北京)智能科技有限公司(以下简称“活动树智能”)。

本次交易的具体内容如下:

一、本次交易概述

蓝色方略于2016年1月在新三板挂牌。此后经历多轮融资,截止目前蓝色
方略总股本30,710,000股,其中上海品牌持有16,000,000股,占其总股本的
52.1003%,励唐会展持有4,000,000股,占其总股本的13.0251%。


本次交易上海品牌、励唐会展拟将其各自持有的蓝色方略全部股权转让给活
动树智能。其中上海品牌的52.1003%股权作价114,620,644.74元,励唐会展持
有的13.0251%股权作价28,655,161.19元。


本次转让完成后,公司将不再持有蓝色方略的股权。


为保证本次交易的顺利进行,公司董事会将授权公司有关高级管理人员全权
办理关于本次股权转让的一切事宜,包括但不限于相关协议的修订、签署等。


本次交易将通过协议转让方式过户支付,该交易事项尚待新三板股转公司核


准,公司将根据相关法律法规及时披露交易进展情况。


本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公
司章程》规定,本次交易事项未超过董事会审批权限,无需要提交股东大会审议。


二、交易标的基本情况

1、公司名称:北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司

2、社会统一信用代码:91110105562087582Q

3、注册资本:3071.0000万人民币

4、法定代表人:罗坚

5、住所:北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层A7-01

6、经营范围:企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览
服务;销售工艺美术品、日用品、文具用品、五金交电、电子产品、机械设备。

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)

7、蓝色方略最近一年及半年度主要财务数据(单位:人民币元):

财务指标

2018年6月30日(未经审计)

2017年12月31日(经审计)

资产总额

242,978,426.91

222,106,744.89

负债总额

70,104,990.84

58,337,703.65

净资产

172,873,436.07

163,769,041.24

营业收入

93,199,291.63

175,876,954.13

利润总额

10,357,796.11

1,158,569.46

净利润

9,104,394.83

214,777.57



8、本次前后的股东变动情况:


股东名称

转让前持股比例(%)

转让后持股比例(%)

上海蓝色光标品牌顾问有限公司

52.1003

-

上海励唐会展策划服务有限公司

13.0251

-

霍尔果斯蓝标网众股权投资管理合伙企业(有限合
伙)

9.3021

-

霍尔果斯蓝色方略股权投资管理合伙企业(有限合
伙)

18.4414

7.4417

北京众和成长投资中心(有限合伙)

3.5168

3.5168

中铁宝盈资产-平安银行-中铁宝盈新三板新睿
系列(1期)特定客户资产管理计划

1.0420

1.0420

宝盈基金-平安银行-宝盈新三板盈丰8号特定
多客户资产管理计划

0.7164

0.7164

新时代证券-招商证券-新时代新财富16号集合
资产管理计划

0.6513

0.6513

中铁宝盈-宁波银行-中铁宝盈-中证资讯新三
板系列(1期)专项资产管理计划

0.5861

0.5861

北京正心投资有限公司-正心新三板成长基金

0.4559

0.4559

胡哲华

0.1628

0.1628

活动树(北京)智能科技有限公司

-

85.4272

合计

100

100





三、交易对方的基本情况

1、公司名称:活动树(北京)智能科技有限公司

2、社会统一信用代码:91110105MA019KP190


3、注册资本:21000.0000万人民币

4、法定代表人:罗坚

5、住所:北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)16幢G座-002

6、经营范围:技术推广服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

本次交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东
无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


四、交易定价依据

根据北京中科华资产评估有限公司中科华评报字【2018】第037号《资产评
估报告书》,截止评估基准日2017年12月31日北京蓝色方略整合营销顾问股份
有限公司股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估价值为21,889.77
万元,人民币大写金额为:贰亿壹仟捌佰捌拾玖万柒仟柒佰元整。经交易双方友
好协商,蓝色方略100%股权作价约为2.2亿元。


五、协议的主要内容

就本次交易,上海品牌和励唐会展与本次交易对方活动树智能拟签订《股权
转让协议》和《股权质押协议》,协议的核心条款如下:

(一)股权转让协议

转让方1:上海品牌

转让方2:励唐会展

以及其他第三方转让方

受让方:活动树智能

1、转让价款:

各方同意,本次转让的股权转让价款具体金额如下:


上海品牌所持蓝色方略16,000,000股股份(占蓝色方略总股本的52.1003%),
股权转让价款为114,620,644.74元;

励唐会展所持蓝色方略4,000,000股股份(占蓝色方略总股本的13.0251%),
股权转让价款为28,655,161.19元。


2、支付方式:

活动树智能同意以现金方式向上海品牌、励唐会展支付上述股权转让款,具
体方式如下:

付款期限

付款金额/比例

上海品牌

励唐会展

第一笔股权转让款

股权转让协议签订
15个工作日内

付款金额(元)

11,462,064.47

2,865,516.12

付款比例(%)

10

10

第二笔股权转让款

过户完成之日起
30日内且不晚于
2018年12月31日

付款金额(元)

63,189,824.41

15,797,456.1

付款比例(%)

55.1295

55.1295

第三笔股权转让款

2019年12月31日
前(含当日)

付款金额(元)

39,968,755.86

9,992,188.97

付款比例(%)

34.8705

34.8705





(二)股权质押协议

质权人1:上海品牌

质权人2:励唐会展

以及其他第三方质权人

出质人:罗坚(身份证号码:310104196810040495)

债务人:活动树智能

基于上述交易各方拟签署的《股权转让协议》(以下简称“主合同”),根据
该股权转让协议,为保证活动树智能按照股权转让协议约定期限支付股权转让价


款,出质人罗坚将其持有的活动树(北京)科技有限公司(以下简称“活动树科
技”)的股权质押给上海品牌、励唐会展等质权人。该协议核心条款如下:

1、股权质押标的:

股权质押标的为出质人持有的活动树科技股权。具体应质押的股权比例为活
动树智能到期尚未支付的股权转让价款所占2019年12月31日活动树科技的估
值的比例。


2、股权质押登记

如截至2019年12月31日,债务人已按照主合同项下约定的付款计划向质
权人支付了《股权转让协议》中约定的前两笔股权转让价款,但尚未按照《股权
转让协议》中约定的付款计划向质权人支付第三笔股权转让款,则出质人应当在
2019年12月31日后质权人提出书面要求的5个工作日内向有权机关申请办理
股权质押登记,并向质权人提交质押登记已办理完毕的相关书面证明文件。


3、质权行使

发生下列事由之日起10日内,质权人有权直接指令出质人将全部质押股权
直接过户给质权人指定的任何第三方,以抵偿主合同项下债务人所欠出质人债务,
或者依法定方式处分质押股权及其派生权益,所得款项及权益优先清偿质权人债
务:

1) 主合同项下债务人未如期支付第三笔股权转让款,且质押股权于相关有
权机关办理了股权质押登记;

2) 其他担保法规定的行使质押权的事由。




六、涉及股权转让的其他安排

公司本次转让所持蓝色方略股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁
问题等情况,不存在任何其他安排。


七、本次交易对公司的影响


本次出售蓝色方略的主要原因为进一步优化公司结构,从而实现对公司业务
实现整合协同。


目前蓝色方略的营业收入及利润占公司的比重较低,本次股权转让对公司的
财务及业务方面影响较小。本次交易完成后,蓝色方略不再为公司的子公司,公
司将不再拥有其董事席位。蓝色方略将不再纳入公司合并报表范围,公司将依照
相关会计准则确认其财务核算方式,本次转让未对公司财务状况造成重大影响。


本次交易对方的资信状况目前良好,具有股权转让款支付能力。公司将根据
相关事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。


七、独立董事意见

公司全资子公司上海品牌、励唐会展出售蓝色方略股份符合公司的整体发展
战略和中小股东的基本利益。本次交易以北京中科华资产评估有限公司出具的评
估报告的评估结果作为定价基础,交易定价公允、合理,符合市场规则。


本次交易的审议履行了必要的法律程序,符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以
及《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及广大股东利益的情况。


八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

2、股份转让协议

3、股权质押协议

4、独立董事关于转让蓝色方略股权的独立意见

特此公告。


北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会

2018年9月14日


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