[提示]先锋新材:关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议的提示性公告

时间:2018年11月09日 18:30:48 中财网


证券代码:300163 证券简称:先锋新材 公告编号:2018-072



宁波先锋新材料股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其一致行动人

签署股份转让协议的提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


特别提示:

1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。


2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务,本交易是否能够最终完成

尚存在不确定性。


3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。


4、由于本次协议转让事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。




宁波先锋新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“先锋新材”)接到公司
控股股东、实际控制人卢先锋先生及其一致行动人徐佩飞女士、卢亚群女士的通
知,卢先锋先生、徐佩飞女士、卢亚群女士与贺兰英女士于2018年11月9日签
署了《股份转让协议》,三人拟以协议转让方式将其合计持有的2,370万股公司
无限售条件流通股(占公司总股本的5%)转让给贺兰英女士,每股转让价格为
3.12元,具体情况如下:

一、本次股份转让的基本情况:

(一)交易各方介绍

(1)转让方1:卢先锋

姓名

卢先锋

曾用名



性别



身份证号码

33022219700701****




国籍

中国

长期居住地

浙江省宁波市

是否取得其他国家或地区的居留








转让方2:徐佩飞

姓名

徐佩飞

曾用名



性别



身份证号码

33020319730311****

国籍

中国

长期居住地

浙江省宁波市

是否取得其他国家或地区的居留








转让方3:卢亚群

姓名

卢亚群

曾用名



性别



身份证号码

33022219771020****

国籍

中国

长期居住地

浙江省宁波市

是否取得其他国家或地区的居留






以上合称三个转让方为“甲方”、“转让方”。


(2)受让方:贺兰英(以下简称“乙方”、“受让方”)

姓名

贺兰英

曾用名



性别






身份证号码

15020319600518****

国籍

中国

长期居住地

内蒙古包头市

是否取得其他国家或地区的居留






受让人贺兰英女士未被列为失信被执行人,未被列入涉金融严重失信人名
单,亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人
员。


(二)交易双方持股情况

股东名称

本次交易前持有股份

本次交易后持有股份

股数(股)

占总股本比例
(%)

股数(股)

占总股本比例
(%)

卢先锋

149,257,978

31.49

130,086,103

27.44

徐佩飞

13,050,000

2.75

9,787,500

2.06

卢亚群

50,62,500

1.07

3,796,875

0.80

贺兰英

0

0

23,700,000

5.00



根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次公司权益变动相关信息披
露义务人将按规定履行信息披露义务。


(三)股份转让协议的主要内容

2018年 11月9日,卢先锋先生、徐佩飞女士、卢亚群女士与贺兰英女士签
署了《股份转让协议》,其主要内容如下:

(一)协议签署主体

转让方:卢先锋、徐佩飞、卢亚群

受让方:贺兰英

(二)标的股份

1、转让方同意将其合计持有的公司2,370万股股份(占公司股份总数的5%),


其中包含卢先锋持有的19,171,875股、徐佩飞持有的3,262,500股、卢亚群持
有的1,265,625股无限售流通股份以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让
方。


2、自股份过户日起,各方作为标的公司的股东,根据各自持有的标的公司
股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。


3、转让方承诺标的股份属于可转让的流通股股份,本次股份转让完成后,
受让方承诺上述标的股份6个月内不转让。


(三)股份转让价款与支付方式

1、本次标的股份每股转让价格为3.12元,标的股份转让总价款为7394.4
万元。


2、受让方应在协议签字之日起2个工作日内向转让方指定的账户全额支付
股份转让价款7394.4万元。


(四)股份过户

1、协议正式签署后5个工作日内,各方应及时共同到深圳证券交易所申请
合规性确认。


2、转让方应于受让方支付完股权转让款后15个工作日内到登记结算公司办
理完毕将标的股份过户至受让方名下的手续。


3、在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,并享有标
的股份对应的全部权益和权利。


(五)争议解决与违约责任

1、凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议,各方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的,任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。


2、协议签署后,除协议不可抗力和法律变动章节规定的情形或政策因素外,
任何一方不履行或不完全履行协议项下的任何义务,或违反协议项下的任何陈
述、保证或承诺,均构成违约。违约方应承担违约责任并赔偿守约方由此遭受的
全部损失。


本协议生效后,乙方未按本协议约定支付对价的,每逾期1日,应向甲方支
付应付股权转让价款金额【0.5‰】的违约金;逾期30日未按本协议的规定支付
价款的,甲方有权解除本协议,乙方须向甲方一次性支付相当于应付股权转让价


款金额的【5%的】赔偿金。


本协议生效后,如因可归责于甲方的原因导致本协议项下股权交割义务无法
履行的,甲方应将已收取的转让金加同期银行存款利率及时返还乙方。


(六)协议的效力

本协议自协议各方签字之日起成立生效。


(七)变更和解除

1、协议的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充协议。


在变更或补充协议达成以前,仍按协议执行。


2、过渡期间,一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份

有重大影响的情况时,应及时书面通知对方,该等情况包括但不限于:

(1)任何可能对协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方提

起诉讼、仲裁、调查或其他程序;

(2)任何监管机构的批文或指示;各方根据具体情况,可协商相应修改协
议。


3、协议另有约定外,因协议任何一方根本性违约导致协议无法履行或已无

履行之必要,守约方有权解除协议。


4、出现协议约定的不可抗力、法律变动情形,导致协议无法履行或因审批
障碍而导致本次股份转让无法实施,则转让方与受让方上述情况出现之日起
30个工作日内就是否继续履行协议进行协商,协商不一致的,可以解除协议,
并自解除之日起 5个工作日由转让方返还受让方已收到的股份转让价款本金及
活期存款利息。如协议因此解除,各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本
及费用、互不追索,但各方另有约定的除外,但因协议任何一方过错导致本次股
份转让未能生效或无法实施,该方不得依据本条提出责任豁免。


5、协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形
在任何地域无效或不可执行,不应影响协议的其他条款或条件的有效性和可执行
性,各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性,删除特定的词语,
或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替
代。


6、任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才


有效。在中国法律允许的范围内,协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一
项权利不应被视作放弃这项权利;任何单独部分地行使一项权利,亦不应排除将
来另外行使这项权利。


7、协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让协议或协议项下的

任何权利、利益或义务。


(八)协议签署日期

协议签署日期为:2018年11月09日。


二、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动有利于优化公司股东结构、完善法人治理结构、强化运营管理

水平、平衡业务发展规模、增强公司盈利能力、提升可持续发展能力,将对公司
经营及发展产生积极影响,促进公司全体股东利益最大化。本次权益变动不会导
致公司控股股东、实际控制人变化。


三、本次股份转让存在的风险

1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。


2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务,本交易是否能够最终完成

尚存在不确定性。


3、由于本次协议转让事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


四、其他事项说明

1、卢先锋先生、徐佩飞女士、卢亚群女士和贺兰英女士根据本次股份转让
分别编制的《简式权益变动报告书》已于本公告日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


2、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》
等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。


3、公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时
报》和《证券日报》,公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告为准。请广大
投资者关注公司公告,并注意投资风险。


五、备查文件


1、卢先锋、徐佩飞、卢亚群与贺兰英签署的《股份转让协议》;

2、贺兰英编制的《宁波先锋新材料股份有限公司简式权益变动报告书》;

3、卢先锋、徐佩飞、卢亚群编制的《宁波先锋新材料股份有限公司简式权
益变动报告书》;

4、深交所要求的其他文件。






特此公告。








宁波先锋新材料股份有限公司董事会

2018年11月9日


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