[公告]兴源环境:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

时间:2018年11月09日 18:31:05 中财网


证券代码:300266

证券简称:兴源环境

公告编号:2018-166





兴源环境科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。






兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“兴源环境”)
于2018年11月7日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板公司管理部
下发的《关于对兴源环境科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第222
号)(以下简称“关注函”)。收到关注函后,公司高度重视,即向本次关注函涉及的
相关方联系,请相关方协助上市公司核查并回复相关问题。现就有关问题回复公告如
下:

问题1、关于受让人1和受让人2:

(1)尽职调查工作是否已聘请审计、法律、评估等中介机构,如有,请分别说
明各中介机构的名称及项目负责人姓名。


回复:《投资意向协议》签订后,受让人1即委托北京大成律师事务所和大信会
计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司及控股股东兴源控股集团有限公司(以下简
称“兴源控股”)展开法律、财务方面的尽职调查工作,目前现场工作已经结束,但
还未最终形成正式调查报告,两家中介机构有指定业务联络人员,未明确项目负责人
员,参与尽职调查工作的人员已上报深交所内幕信息知情人资料填报业务专区。


受让人2还未委托中介机构展开审计、法律、评估等方面的尽职调查工作,目
前均是其自身的团队在对上市公司的业务情况及兴源控股的资产情况做初步调查工
作。


(2)分别说明尽职调查工作推进的具体情况,已经发现的问题或遇到的困难(如
有)、可能造成的影响以及下一步安排。


回复:受让人1委托的两家中介机构已结束现场尽调工作,还有待进一步整理
形成正式报告,目前尚未发现什么问题,待正式报告出具后,受让人1将进行内部决
策程序及上级公司审核程序。



受让人2自身的团队已经了解了公司主要业务情况及兴源控股的基本情况,并
实地查看了公司20个项目,目前尚未发现什么问题,下一步将会委派审计等方面的
团队或机构对公司及兴源控股展开尽职调查。


(3)相比之前报备的意向性协议,受让人1和受让人2与公司是否新增有实质
性意义的条款安排,如有,请具体说明。


回复:相比之前报备的意向性协议,受让人1和受让人2与公司没有新增有实
质性意义的条款安排。




问题2、关于煤炭总局:

(1)请说明煤炭总局的基本情况,包括名称、成立时间、注册地、法定代表人、
股东名称和持股比例、实际控制人、主要业务及投资领域等。


回复:中国煤炭地质总局(以下简称“煤炭总局”)成立于1953年,注册地为
北京市海淀区羊坊店东路21号,是国务院国资委管理的百家中央企业之一,举办单
位和实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会,其持有煤炭总局100%股权,
法定代表人为赵平。煤炭总局主要从事能源矿产、化工矿产及金属矿产等勘查与开发,
民生地质、航测遥感、地理信息、建筑施工、地下管廊、装备制造、稀土冶炼、旅业
服务,以及新能源开发、地热能在新型特色城镇的应用,智慧城市及智慧矿山建设,
地灾评估与治理及土壤修复治理等。


(2)请说明煤炭总局受让公司股份的原因、尚需履行的审批程序、是否需要有
权部门事前审批。


回复:煤炭总局拟受让公司股份是出于对生态环境保护行业及公司完善的环境
治理产业链布局的看好。公司注重环境保护和可持续发展,积极参与“污染防治攻坚
战”,20多年来,从生产环保装备到河湖疏浚、污水处理、生态建设,20多个省市
留下了公司治理环境的足迹,目前业务范围涵盖环保装备制造、江河湖库疏浚、流域
综合治理、市政污水及工业废水治理、农村污水治理、生态环境建设、工业节能、智
慧环保、水质监测等。在坚持成为“国内领先、国际知名的环境治理综合服务商”这
一战略目标的同时,公司也积极参与“精准扶贫攻坚战”,完成了施秉县易地扶贫搬
迁项目。在业务方向、战略目标、社会责任等方面与煤炭总局较吻合,如受让成功,
可以相互促进、协同发展。


煤炭总局受让公司股份须履行其内部决策程序并经国有资产监管机构批准后方


可实施本次投资行为。


(3)请说明煤炭总局未来受让公司股份的资金来源。


回复:煤炭总局未来受让公司股份的资金来源于其自有资金或自身筹集资金。


(4)请说明煤炭总局与公司及公司董事、监事、高管、持股5%以上股东是否
存在关联关系。


回复:煤炭总局与公司及公司董事、监事、高管、持股5%以上股东不存在关联
关系。


(5)请结合煤炭总局及其关联企业经营范围、投资情况、经营计划等逐项说明
煤炭总局与你公司是否构成同业竞争,以及防范同业竞争的主要措施。


回复:煤炭总局是综合性地质勘查企业集团,下辖中化地质矿山总局、专业直
属局、省(区)煤炭地质局以及中心、院等二级单位20余家,三级企业160余家,
主要从事能源矿产、化工矿产及金属矿产等勘查与开发、民生地质、航测遥感、地理
信息、建筑施工、地灾评估与治理、土壤修复治理、地下管廊、装备制造、稀土冶炼、
旅业服务,以及新能源开发、地热能在新型特色城镇的应用,智慧城市及智慧矿山建
设等。


煤炭总局下属单位可能与上市公司在细分业务布局上存在潜在同业竞争,具体
情况要根据对上市公司的尽职调查情况进一步判断,并按照相关规则或要求制定防范
同业竞争的具体措施。


(6)请说明煤炭总局受让股份后未来12个月内是否有对上市公司主营业务调
整,以及重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划;如有,是否构成重
组上市等,是否会影响本次交易的实施。


回复:截至本回复出具日,煤炭总局尚未就本次受让股份成功后未来12个月内
调整上市公司主营业务或重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划形成具体
意向或方案。




问题3、根据报备的意向协议落款时间,你公司先与受让人1和受让人2洽谈
股权转让事宜,后与煤炭总局洽谈。截至目前,你公司尚未披露受让人1和受让人2
的单位名称,未回复第一封关注函关于受让人1和受让人2的相关情况。请结合你
公司与受让人1、受让人2和煤炭总局洽谈的时间、拟转让股权份额、进展情况,说
明至今未披露受让人1和受让人2相关情况的原因及合理性,与受让人1、受让人2


筹划股权转让事项是否真实,煤炭总局参与后,受让人1、受让人2的收购意向是否
已发生变化。


回复:公司、兴源控股与受让人1、受让人2、煤炭总局洽谈时间均在2018年9
月份,拟转让股权份额经洽谈后达成的双方意向确定,签订意向协议的进展跟受让人
需履行的审批程序及其快慢有关,并且三份意向协议均无排他性条款。至今未披露受
让人1和受让人2相关情况是因为这两份《投资意向协议》均有“需征得投资人同意”

及保密条款,投资人要求不披露其公司名称等相关情况,而与煤炭总局签订的《股权
转让意向协议》的“信息披露条款”、“保密条款”没有“需征得投资人同意”的约
定,并且煤炭总局也没有要求上市公司不要披露其公司名称。


兴源控股与受让人1、受让人2筹划股权转让事项真实,均是基于事实发生的时
间先后及协议内容准确如实披露的。目前两家公司均开展了实质性的尽职调查工作。

煤炭总局参与后,受让人1、受让人2的收购意向没有发生变化,三份意向协议均无
排他性条款。




问题4、你公司认为需要说明的其它问题。


回复:目前兴源控股与三家投资人签署的《投资意向协议》、《股权转让意向协
议》仅为意向性协议,最终与哪家投资人合作及最终能否签署正式协议尚存在不确定
性,敬请广大投资者注意投资风险。

公司会持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披
露媒体为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定
媒体披露的信息为准。




特此公告!

兴源环境科技股份有限公司董事会

2018年11月9日




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