[公告]安图生物:关于对MOBIDIAGOY增资暨设立合资公司的公告

时间:2018年12月17日 18:22:08 中财网


证券代码:603658 证券简称:安图生物 公告编号:2018-088



郑州安图生物工程股份有限公司

关于对Mobidiag Oy增资暨设立合资公司的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“安图生物”或“公司”)于
2018年12月15日与芬兰Mobidiag Oy(以下简称“Mobidiag”)签署股权认购
协议,认购Mobidiag 3,846,153份R类股份,认购价格为2.60欧元/股,总认
购出资额9,999,997.80欧元。


同时公司与Mobidiag 签署合资协议,双方共同出资1230万欧元在中国境
内成立合资公司(名称待定),其中安图生物以货币出资800万欧元持股65%,
Mobidiag以货币出资430万欧元持股35%。


上述协议由公司董事会审议通过后生效。




. 本次对外投资未构成关联交易
. 本次对外投资未构成重大资产重组
. 本次对外投资实施不存在重大法律障碍
. 本次对外投资事项已提交董事会通过,无需提交股东大会,需获得政府
相关机构批准
. 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项:本投资项目存在未获得政府
相关机构批准的风险,具有一定的不确定性




一、交易概述

郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“安图生物”或“公司”)于
2018年12月15日与芬兰Mobidiag Oy(以下简称“Mobidiag”)签署股权认购
协议,认购Mobidiag 3,846,153份R类股份,认购价格为2.60欧元/股,总认


购出资额9,999,997.80欧元。


同时公司与Mobidiag 签署合资协议,双方共同出资1230万欧元在中国境
内成立合资公司(名称待定),其中安图生物以货币出资800万欧元持股65%,
Mobidiag以货币出资430万欧元持股35%。


本次对外投资事项已经公司2018年12月17日召开的第三届董事会第三次
会议审议通过,独立董事亦发表了同意的独立意见,无需提交公司股东大会审议。

上述协议亦由公司董事会审议通过后生效。


根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定,本次对外投资事项不构成关
联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。




二、交易方基本情况


(一)公司已对交易方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。


(二)交易方情况介绍

公司名称:Mobidiag Oy

公司 ID:1651007-2

公司类型:有限公司

注册资本:10,424,009.53欧元

成立日期:2000年7月25日

注册地址:Keilaranta 16A 02150 ESPOO, Finland

公司介绍:Mobidiag是总部位于芬兰的一家高科技企业,主要从事分子诊
断类产品的设计、研发、生产及销售。目前拥有两个成熟技术平台:

Amplidiag是主要针对于大中型实验室,基于实时荧光PCR技术的自动化高
通量多靶标核酸分子诊断系统,包括全自动样本处理工作站、荧光定量PCR仪,
以及配套检测试剂。其中,针对多种胃肠道感染病原体及抗菌素耐药检测的产品
已获得欧盟CE认证并销售。


Novodiag是基于流体控制并结合样本提取、实时荧光PCR、倏逝波荧光微阵
列分子杂交等技术的全自动高通量多靶标核酸分子诊断系统,包括可执行从样本
处理到结果输出全部实验操作的小型化全自动仪器,以及集成上述所需试剂、液


体流道、荧光PCR反应仓以及微阵列的封闭卡盒。其中,针对多种胃肠道感染病
原体检测的产品已于最近获得欧盟CE认证。该技术平台为当今核酸分子诊断中
属于即时即地或床旁检测(以下简称“POCT”)领域的前沿技术,允许在大约一
小时内对多种病原体或单一病原体进行全面筛选,从而帮助提供早期治疗,减少
抗生素滥用,降低传播感染机会,可满足从大中小型实验室到基层现场应用的各
层次需求。


(三)交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面的其它任何关联关系。


(四)交易方主要股东及最近一年又一期主要财务指标,详见本公告“三、
交易标的基本情况”。




三、交易标的基本情况
(一)交易标的


公司将对Mobidiag增资 9,999,997.80欧元,以增资认购方式持有Mobidiag
10.12%股权(依据截至2018年11月30日已注册的股份计算),成为Mobidiag
参股股东。Mobidiag原股东在原有股权结构维持不变的情况下同比例缩小至合
计持股比例为 89.88%。


认购后,完全稀释持股比例为8.48%。其计算依据为:截止2018年11月30
日,Mobidiag发行在外的未行使期权为2,684,681 R-shares 和424,228
T-shares,尚有已行权T-shares 1,229,369正在履行注册程序,发行在外可转
债授权转换股份总数最多为2,993,903 R-shares。


(二)标的公司股权说明

1、增资前标的公司股权结构:

股东

R类股份

T类股份

R类股份占比(R
类股份/R类股份
合计)

总股份占比(R
类和T类股份
/R类和T类股
份合计)

Jean de Gunzburg

4,960,965



18.72%

14.52%

TJT Techologies Oy/Tuomas

4,526,406



17.08%

13.25%




Tenkanen

Acme Investments SPF
Sarl/Timo Syrjala

3,751,940



14.16%

10.98%

Helsinki University
Trust/Fund

3,434,412



12.96%

10.05%

iXlife SAS

2,104,487



7.94%

6.16%

618名其余股东

7,685,733

7,665,241

29.00%

44.93%

Treasury shares(库存股)

34,363



0.13%

0.10%

合计

26,498,306

7,665,241

100.00%

100.00%



注:①其中,正在注册中的已行权T类股份1,229,369份未纳入上表统计内。上述表格计算以2018年
11月30日注册股份为基础。②明细与合计数之间小数尾差由四舍五入造成。


截止2018年11月30日,Mobidiag发行在外的未行使期权为2,684,681
R-shares 和424,228 T-shares,尚有已行权T-shares 1,229,369正在履行注
册程序,发行在外可转债授权转换股份总数最多为2,993,903 R-shares。


Mobidiag股权分为R类股份、T类股份,其主要区别如下:

(1)股东大会中,每份R类股份拥有1份投票权;

(2)T类股份不具有投票权。


2、增资后标的公司股权结构:

股东

R类股份

T类股份

R类股份占比(R
类股份/R类股份
合计)

总股份占比(R
类和T类股份
/R类和T类股
份合计)

Jean de Gunzburg

4,960,965



16.35%

13.05%

TJT Techologies Oy/Tuomas
Tenkanen

4,526,406



14.92%

11.91%

安图生物

3,846,153



12.67%

10.12%

Acme Investments SPF
Sarl/Timo Syrjala

3,751,940



12.36%

9.87%




Helsinki University
Trust/Fund

3,434,412



11.32%

9.04%

iXlife SAS

2,104,487



6.94%

5.54%

618名其余股东

7,685,733

7,665,241

25.33%

40.39%

Treasury shares(库存股)

34,363



0.11%

0.09%

合计

30,344,459

7,665,241

100.00%

100.00%



注:①其中,正在注册中的已行权T类股份1,229,369份未纳入上表统计内。上述表格计算以2018年
11月30日注册股份为基础。②明细与合计数之间小数尾差由四舍五入造成。


(三)标的公司权属情况说明

Mobidiag股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。


(四)标的公司下属企业

截至2018年11月30日,Mobidiag下属企业清单及概况如下:

序号

公司名称

持股比例

所在地

1

Genewave SAS

98.87%

法国(巴黎)

2

Mobidiag UK Ltd

100%

英国(波克夏)

3

Mobidiag Sverige AB

100%

瑞典(斯德哥尔摩)

4

Amplidiag Oy

100%

芬兰(赫尔辛基)



注:Genewave SAS剩余股权(1.13%)根据收购合同在2018年12月31日前完成转移。


(五)标的公司最近一年及一期财务指标

Mobidiag最近一年及一期主要财务指标如下:

单位:欧元



2018年9月30日

2017年12月31日

资产合计

33,156,681

27,677,176

负债合计

29,298,133

22,387,387

所有者权益合计

3,858,548

5,289,790

收入

2,054,266

1,053,481

净利润

-5,847,234

-3,551,996




注:①2017年12月31日财务数据经普华永道审计;2018年9月30日数据未经审计。②明细与合计
数之间尾差由四舍五入造成。


(六)本次交易定价策略及依据

本次交易对价基于:

1. Mobidiag所拥有的Novodiag属于核酸分子诊断中POCT领域的前沿技术。

目前,学术界、企业界及投资界均公认这类技术是该领域开发创新产品的重要方
向和投资热点,但由于其技术起点和集成度均很高,因此开发难度高,资金和时
间消耗巨大,成本控制困难,导致迄今为止国内缺乏此类技术,国际上也仅有少
数几个企业开发出成熟产品并获得医疗器械注册。其中,Novodiag针对多种胃
肠道感染病原体检测的产品已于最近获得欧盟CE认证。后续Mobidiag将有多种
产品包括:呼吸道病原体、颅内感染病原体、多种胃肠道病毒、多重抗菌素耐药
以及其他非传染病的检测试剂陆续推出,并以此成为国际同类技术平台中产品覆
盖面较广的企业之一。

2. 双方合作成立中国境内合资公司,全方位开展业务合作。此举将进一步
开拓Mobidiag国内市场空间,扩大产能,其企业价值估值将进一步提高。

3. 公司在交易中聘请的财务顾问对Mobidiag的价值估值分析。



公司综合考虑以上因素且与Mobidiag经过多次磋商确认本次交易的定价。

公司认为本次交易条款公平合理且符合股东整体利益。




四、设立合资公司情况


(一)合资公司基本情况

1、注册资本:1230万欧元

2、经营范围:医疗器械的研发、生产、进(出)口、销售及提供相关服务。

(以工商登记结果为准)

(二)合资公司出资情况

出资人

出资额(万/欧元)

持股比例

出资方式

出资时间

郑州安图生物工程
股份有限公司

800

65%

货币

2023年12月31日之
前缴足




Mobidiag Oy

430

35%

货币

2023年12月31日之
前缴足

合计

1230

100%

-

-





(三)公司治理

董事会是公司的最高权力机构,负责决定公司的重大事项。董事会由五名董
事组成,其中三名由安图生物委派,二名由Mobidiag委派。董事长由安图生物
委派的董事担任,董事长应为公司的法定代表人;副董事长由Mobidiag委派的
董事担任,任期三年。


公司不设监事会,但设二名监事,由甲方、乙方各自分别委派一名,任期三
年。




五、交易协议的主要内容

(一)股权认购协议

1. 股权认购程序

股权认购期间为Mobidiag董事会做出股份发行决议后开始(2018年12月
14日),并于董事会发布股份发行决议后的工作日(2018年12月17日)下午
16:00结束。安图生物在此期间内认购Mobidiag 3,846,153份R类股份,认购
价格为2.60欧元/股,总认购出资额9,999,997.80欧元,并于认购股份后一个
月内付款。


2. 公司治理


安图生物认购Mobidiag股份后,可以提名一名董事候选人,将经过董事会
和股东会决议并注册后生效。


(二)合资协议
1. 合资公司基本情况


基于公司完成对Mobidiag股权认购的前提下,双方共同出资1230万欧元成
立合资公司(名称待定),其中安图生物以货币出资800万欧元持股65%,Mobidiag
以货币出资430万欧元持股35%,并于2023年12月31日之前同比例足额缴纳。

合资经营期限为无限期。



合资公司的经营范围为:医疗器械的研发、生产、进(出)口、销售及提供
相关服务。(以工商核准为准)

2. 法人治理结构


董事会为合资公司的最高权力机构,负责决定公司的重大事项。董事会由五
名董事组成,其中三名由安图生物委派,二名由Mobidiag委派。董事长由安图
生物委派的董事担任,董事长应为公司的法定代表人;副董事长由Mobidiag委
派的董事担任,任期三年。公司不设监事会,但设二名监事,由甲方、乙方各自
分别委派一名,任期三年。


3. 授权许可


Mobidiag 将授予合资公司在中国区域基于Novodiag技术平台的,对于人
类感染性疾病(脓血症除外)的独占性许可使用权,以及人类非感染性疾病的有
限制性的独占性许可使用权。其中对独占性的限制主要是基于Mobidiag可能会
对跨国公司就部分人类非感染性疾病的使用权在全球范围内进行统一许可,从而
使其许可范围包含中国区域。


4. 出资情况补充说明


若合资公司在成立后的前四年运营资金超过双方应认缴的注册资本,那么双
方应尽最大商业努力按照各自比例增加注册资本,如果Mobidiag此时无法参与
任何资本增加,安图生物同意向合资公司提供最高400万欧元额度的借款。该类
借款应基于合理、公允的交易条款,由出资双方善意协商。


5. 争议解决


双方应努力通过友好协商解决因本协议所产生的任何争议。如果该等争议在
争议一方书面通知争议他方后三十日内未能通过友好协商解决,则任何一方可随
时将该争议提交国际商会仲裁院,由三名仲裁员组成的仲裁庭按其届时有效的仲
裁规则进行仲裁,并应当书面通知另一方。如果一方未委派仲裁员的,由仲裁机
构委派。其中首席仲裁员应按照仲裁规则任命且具有中华人民共和国法律经验。

仲裁应当在新加坡举行,仲裁程序中使用的语言应当是英文。任何该等仲裁由仲
裁机构按其在本合同签订时有效的仲裁程序执行。


仲裁庭做出的任何仲裁裁决均为终局裁决,对双方均有约束力,除仲裁庭另
有规定外,仲裁费用由败诉方承担。



六、涉及投资的其他安排

本次投资方与公司不存在关联关系,不涉及关联交易。本次股权认购并设立
合资公司以公司自筹资金进行,不涉及公司首次公开发行股票募集资金。不会对
公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。




七、本次投资的目的和对公司的影响

本次投资是公司在国际化发展中迈出的重要一步,增强并完善了公司在分子
诊断领域的产品布局。


合资公司是基于Mobidiag所拥有的Novodiag平台,此平台是经过多年研发
成果积累的新一代多靶标POCT领域的前沿技术。在中国境内成立合资公司后,
结合了产品在国内生产的成本优势,更加有利于服务国内临床检验的实际需求。




八、风险提示

本次股权认购投资Mobidiag并与之成立合资公司,存在地域环境、法律、
文化等方面的差异,其后续的业务开展受外汇出入境、汇率波动、产品注册与生
产线建设周期、市场变化等不确定因素影响,可能存在相关风险。


本次对外投资与成立合资公司事项仍需获得相关政府及监管部门审批或审
核,具有一定的不确定性,最终以有关部门审批意见为准。




特此公告。




郑州安图生物股份有限公司董事会

2018年12月17日


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