[收购]冀东水泥:关于以公开摘牌方式收购包钢冀东水泥有限公司21%股权的公告

时间:2019年01月11日 21:12:26 中财网


证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2019-018

唐山冀东水泥股份有限公司


关于

公开
摘牌方式
收购包钢冀东水泥有限公司
21%
股权



公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述

(一)唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到
内蒙古产权交易中心有限责任公司(以下简称“内蒙古产权交易中心”)
出具的《挂牌成交确认书》,公司通过公开摘牌的方式受让内蒙古包钢西
创集团有限责任公司(以下简称“包钢西创”)持有包钢冀东水泥有限公
司(以下简称“包钢冀东”)21%股权(以下简称“标的股权”),标的股权
交易总价格为49,065,891元。


本次交易完成后,公司持有包钢冀东的股权比例由49%增加至70%,
包钢冀东纳入公司合并报表范围,根据会计准则的规定,公司在购买日之
前持有的包钢冀东49%的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行
重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。经财务
部门初步测算,本次交易将增加公司当期损益1542.85万元(具体金额以
会计师审定的数额为准)。


本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


(二)本次交易已经公司总经理办公会审批,根据《公司章程》的规
定,无须提交公司董事会及股东大会批准。标的股权已在内蒙古产权交易


中心公开挂牌,履行了国有资产管理程序,无须其他部门、机构批准,无
需征得债权人或其他第三方同意。


二、交易对方的基本情况

(一)内蒙古包钢西创集团有限责任公司

类型:其他有限责任公司

统一社会信用代码:91150203670683269P

法定代表人:宋龙堂

注册资本:50000万

成立日期:2008年03月10日

住所:内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼

经营范围:机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气
机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算
机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务;培训服务、信息服务、咨询
服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务

包钢西创由内蒙古产权交易中心和包头钢铁(集团)有限责任公司(以
下简称“包钢集团”)合资成立,实际控制人为内蒙古自治区人民政府国
有资产监督管理委员会(以下简称“内蒙古国资委”)。


(二)包钢西创不是失信被执行人,与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


三、交易标的基本情况

(一)包钢冀东概况:

1.包钢冀东水泥有限公司基本情况

统一社会信用代码:91150200776126460N

类型:其他有限责任公司(1190)


法定代表人:寻广华

注册资本:25000万

成立日期:2005年07月08日

住所:内蒙古自治区包头市钢铁(集团)公司包钢厂区

经营范围:一般经营项目:普通货物运输,专用运输;冶金渣微粉生
产与销售;水泥生产与销售;水泥制品、钢材、建材、钢渣、煤矸石、商
品混凝土、转炉渣、粉煤灰、水泥、水泥原材料的销售;矿石和铁粉的销
售;煤炭的销售;进出口贸易。


标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。


2.包钢冀东为公司与包钢西创共同出资组建的有限责任公司,成立于
2005年7月8日,至评估基准是2018年6月30日,股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

持股比例

1

内蒙古包钢西创集团有限责任公司

12,750.00

12,750.00

51.00%

2

唐山冀东水泥股份有限公司

12,250.00

12,250.00

49.00%

合计

25,000.00

25,000.00

25,000.00



(二)包钢冀东财务状况表及经营成果

根据标的股权挂牌公告,包钢冀东财务状况及经营结果如下:

1.财务状况表(经审计)

单位:万元

项目名称

2018.6.30

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

资产总计

55,133.71

51,412.00

53,606.35

54,642.78

负债总计

32,591.59

29,113.65

32,099.32

32,405.23

净资产

22,542.12

22,298.35

21,507.03

22,237.54




2.经营成果表(经审计)

单位:万元

项目名称

2018年1-6月

2017年

2016年

2015年

营业收入

10,560.42

22,604.60

23,712.50

20,152.77

主营业务收入

10,493.32

22,552.81

23,707.98

20,152.77

其他业务收入

67.09

51.79

4.52

-

营业成本

8,173.24

19,287.93

21,034.89

19,221.67

主营业务成本

8,136.33

19,285.43

21,034.89

19,221.67

其他业务成本

36.92

2.50

-

-

税金及附加

141.51

231.74

105.78

16.93

销售费用

352.87

808.60

1,238.05

1,331.42

管理费用

610.68

1,551.60

1,957.60

3,080.49

财务费用

355.57

509.88

546.82

652.58

资产减值损失

876.29

-6.17

-45.97

-146.16

资产处置收益

31.45

-

-

-

其他收益

35.48

516.34

-

-

营业利润

117.17

737.37

-1,124.66

-4,004.17

营业外收入

126.60

0.41

288.66

0.55

营业外支出

-

4.86

4.15

2.72

利润总额

243.78

732.92

-840.16

-4,006.34

减:所得税费用

-

-

-

-

净利润

243.78

732.92

-840.16

-4,006.34



(三)包钢冀东评估情况

本次资产评估由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公
司采用资产基础法和收益法对包钢冀东分别进行了评估,最终选取资产基
础法评估结果作为评估结论。



在评估基准日(2018年6月30日)持续经营假设前提下,经资产基
础法评估,包钢冀东总资产账面价值为55,133.71万元,评估价值为
55,956.30万元,增值额为822.59万元,增值率为1.49%;负债账面价值
为32,591.59万元,评估价值为32,591.59万元,无增减值;净资产账面
价值为22,542.12万元,评估价值为23,364.71万元,增值额为822.59
万元,增值率为3.65%。


资产评估结果汇总表

单位:万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

流动资产

21,851.00

21,898.29

47.29

0.22

非流动资产

33,282.71

34,058.01

775.30

2.33

其中:固定资产

33,041.93

33,817.41

775.48

2.35

在建工程

240.78

240.60

-0.18

-0.07

资产总计

55,133.71

55,956.30

822.59

1.49

流动负债

32,591.59

32,591.59

-

-

非流动负债

-

-

-



负债总计

32,591.59

32,591.59

-

-

净资产(所有者权益)

22,542.12

23,364.71

822.59

3.65



(四)包钢冀东不是失信被执行人,包钢冀东《章程》或其他文件中
不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。


(五)包钢冀东不存在为他人提供担保、财务资助等情况。


(六)交易完成后,包钢冀东不存在以经营性资金往来的形式变相为
交易对手方提供财务资助情形。


四、交易协议的主要内容

具体的《交易合同》尚未签署,根据包钢西创(甲方)与公司(乙方)


的商议结果,双方拟约定如下:

(一)交易方式

公开挂牌方式

(二)交易价款及支付

1.甲方向乙方转让标的企业21%国有股权,交易价格为人民币
49,065,891元。


2.交易价款通过内蒙古产权交易中心统一结算。


(三)交割事项

乙方付清交易价款,且甲、乙双方向内蒙古产权交易中心支付交易服
务费后5个工作日内,内蒙古产权交易中心向交易双方出具《产权交易凭
证》;乙方在履行完交易价款支付义务且在内蒙古产权交易中心向交易双
方出具《产权交易凭证》后15日内,甲方应提供相关资料并积极督促标
的企业完成工商变更登记手续。


(四)债权债务的处理

1.标的企业关联方的债权、债务,由甲乙双方协商进行清理,甲方
应协调包钢集团参与解决,并应在工商变更登记日之前完成债权债务的清
理。确实无法按时清理的,各方应在工商变更登记日之后10日内拟定合
理的债权债务清理时间表。在包钢集团参与解决下,甲乙双方按时间表约
定的进度进行清理。


2.标的企业对非关联方的债权、债务,由标的企业继续享有和承担。


(五)职工安置

与包钢西创签订劳动合同且在包钢冀东工作的67人中约有60人自
愿解除原劳动合同并与包钢冀东签订新劳动合同(最终以实际签订情况为
准),其余约7人由包钢西创负责重新派驻及安置。


(六)法人治理结构


1.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以
及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经股东一致通过。

其他决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。


2.合资公司的经营管理模式、党建、企业文化管理等企业经营管理各
方面纳入乙方体系统一进行管理。


(七)期间损益

自基准日至工商变更登记完成日期间的损益,由甲乙双方按照工商
变更登记之前在标的企业中的持股比例承担或享有。


(八)合同的生效

本合同经交易双方签字、盖章之日起生效。


五、本次交易的其他安排

交易完成后,由包钢冀东继续履行与各方签署的合同;本次交易完成
后,公司不会新增与关联方的关联交易、同业竞争。


六、本次交易的目的和对公司的影响

(一)包钢冀东为包钢集团授权唯一有权经营、销售其水渣的单位。

包钢冀东拥有2台水泥磨,水泥粉磨能力为200万吨/年;3台矿渣立磨,
矿渣粉生产能力为180万吨/年,公司控股包钢冀东,有利于发挥包钢冀东
的区位及资源优势,有利于公司与内蒙古区域其他产业产生协同效益,提
升公司市场占有率。


(二)本次交易完成后,包钢冀东纳入公司合并报表范围,根据会计
准则的规定,公司在购买日之前持有的包钢冀东49%的股权,应当按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差
额计入当期投资收益。经财务部门初步测算,本次交易将增加公司当期损
益1542.85万元(具体金额以会计师审定的数额为准)。


七、备查文件


(一)公司经理办公会会议纪要;

(二)挂牌成交确认书。


特此公告。






唐山冀东水泥股份有限公司董事会

2019年1月12日


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