[公告]晨鑫科技:申港证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

时间:2019年01月11日 21:15:58 中财网






申港证券股份有限公司

关于大连晨鑫网络科技股份有限公司

公司logo
详式权益变动报告书



财务顾问核查意见













财务顾问

申港证券股份有限公司

SHENGANG SECURITIES CO.,LTD.



二〇一九年一月




声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认
的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相
关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的《大连晨鑫网络科技股份有
限公司详式权益变动报告书》进行核查,并出具核查意见。


为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下:

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责。


二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的
《大连晨鑫网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露
文件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异。


三、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。


四、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系,所发表的核查意
见是完全独立进行的,未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。


五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《大连晨鑫网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次
权益变动各方发布的相关公告和备查文件。



六、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度,不存在内幕交易、操纵市场及证券欺诈问题。









目录
声 明.............................................................................................................................. 1
第一节 释义................................................................................................................ 4
第二节 核查意见.......................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查.......................................................... 13
四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序...................................................... 14
五、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 14
六、对信息披露义务人资金来源.............................................................................. 15
七、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 16
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查.......................................................... 17
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 21
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...................... 22
十一、对信息披露义务人财务资料的核查.............................................................. 22
十二、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 23
十三、财务顾问意见.................................................................................................. 23











第一节 释义

除非另有说明,以下简称在本核查意见中的含义如下:

本核查意见



《申港证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

详式权益变动报告




大连晨鑫网络科技股份有限公司详式权益变动报告书

晨鑫科技、上市公




大连晨鑫网络科技股份有限公司

信息披露义务人、
上海钜成



上海钜成供应链管理(集团)有限公司

A股股票



上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人民币普通股
股票

标的股份



上海钜成拟受让刘德群持有的晨鑫科技13.46%的股份、
上海钜成拟受让刘晓庆持有的晨鑫科技6.98%的股份

本次交易、本次权
益变动、本次股权
转让



上海钜成采取承债式收购方式收购刘德群及刘晓庆分别
持有的晨鑫科技13.46%和6.98%的股份。


同时,刘德群及刘晓庆将其各自持有的标的股份所对应的
投票权委托给上海钜成行使。


中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》(2014年修订)

15号准则



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》(2014年修订)

16号准则



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》(2014年修订)

本财务顾问



申港证券股份有限公司

元、万元、亿元



除非特指,均为人民币单位






第二节 核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查,
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查,从收购方财务顾问角度对信息
披露义务人详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。


本财务顾问履行上述程序后认为:信息披露义务人在其制作的详式权益变动
报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16
号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。


二、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)对信息披露义务人主体资格的核查

经核查,截至本核查意见出具之日,上海钜成的基本情况如下:

项目

内容

企业名称

上海钜成供应链管理(集团)有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

上海市浦东新区浦三路3058号3楼326、328室

法定代表人

薛成标

注册资本

10,000万元人民币

统一社会信用代码

91310115MA1K395J5R

成立日期

2016年3月18日

经营期限

2016年3月18日至2036年3月17日

经营范围

供应链管理,食品销售,道路货物运输,从事货物及技术的进出口
业务,从事海上、航空、陆路国际货物运输代理,化妆品、汽车、
汽车饰品、汽车零配件(除危险化学品)、服装、食用农产品、日
用百货、黄金制品、金银饰品(除毛钻及裸钻)的销售,企业管理
咨询,商务信息咨询,贸易信息咨询,财务咨询,企业营销策划,
企业形象策划,礼仪服务,展览展示服务,公关活动策划,企业登
记代理,从事代理报关业务,从事代理报检业务,汽车经营性租赁
(不得从事金融租赁),二手车经销。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】




通讯地址

上海市浦东新区浦三路3058号3楼326、328室

联系电话

021-61623612



根据对信息披露义务人《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用信息公
示系统等网络平台的查询结果等资料的核查,本财务顾问认为:上海钜成为依法
设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章
程规定的应当终止或解散的情形。


同时,经核查信用中国、证券期货市场失信记录查询平台及全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统等网络平台,并依据信息披露义务人出具的说明,
本财务顾问认为信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的以下情形,具备本次权益变动的主体资格:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


(二)对信息披露义务人的股权控制关系的核查

截至本核查意见出具之日,信息披露义务人的股权控制关系如下:



上海钜成供应链管理(集团)
有限公司

薛成标

路璐

80%

20%







根据信息披露义务人的工商注册登记资料,薛成标持有信息披露义务人上海
钜成80%股权,为上海钜成的控股股东及实际控制人。薛成标与路璐为夫妻关系,
路璐为薛成标的一致行动人。


经核查,截至本核查意见出具之日,薛成标先生的基本情况如下:


薛成标先生,1963年生,无境外永久居留权,本科学历。1987年至1992
年,其任职于江苏省阜宁工商银行;1992年至2011年,其任职于上海宇华报关
行;2014年至2015年,其任职于宏恺(上海)供应链管理有限公司;2016年至
今,其任职于上海钜成;现任上海钜成执行董事。


经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告
书中所披露的股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、
完整和准确的。


(三)对信息披露义务人经济实力的核查

信息披露义务人上海钜成采取承债式收购方式收购刘德群持有的晨鑫科技
13.46%的股份及刘晓庆持有的晨鑫科技6.98%的股份。


1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制或参股的主要企业情
况的核查

经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人控制或参股的核心企业
及其主营业务情况如下:

公司名称

注册资本
(万元)

经营范围

股权比例

响水钜成房
地产开发有
限公司

1,000

房地产开发与经营;房地产营销策划;建筑装饰
工程设计、施工(凭资质证书经营)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

上海钜成
持股40%

南京摩铂汇
信息技术有
限公司

500

计算机软硬件技术、网络技术的技术研发、技术
咨询、技术服务、技术转让;网络工程施工;机
械设备及配件、通讯设备(除卫星电视广播地面
接收设施)、电子产品、日用百货、计算机及其
辅助设备的销售;自营和代理各类商品及技术的
进出口业务(国家限定的商品及技术除外);计
算机系统服务;经济信息咨询;会务服务;展览
展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

上海钜成
持股3%

钜成新能源
(响水)有限
公司

5,000

新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让;锂电池、配电开关控制器、电
动机、充电器的研发、生产、销售;变压器、光
伏发电设备的生产、销售、安装;光伏电池组件
安装、销售;新能源汽车租赁;自营和代理各类

上海钜成
持股67%




商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营和
禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

响水县正奇
科技有限公


5,000

电子产品的研发、生产及销售;机电设备、五金
产品、计算机软硬件、通讯设备的研发与销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

上海钜成
持股80%



经核查,截至本核查意见出具之日,除上海钜成外,信息披露义务人的实际
控制人薛成标控制或参股的其他核心企业及其主营业务情况如下:

公司名称

注册资本
(万元)

经营范围

股权比例

宏恺(上海)
供应链管理
有限公司

5,000

供应链管理,转口贸易,道路货物运输,仓储服
务(除危险品),从事货物与技术的进出口业务,
商务咨询,从事海上、航空、陆路国际货物运输
代理,食品、日用百货、汽车、服装、食用农产
品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】

薛成标持
股100%

上海宏恺商
务咨询有限
公司

1,800

商务咨询、企业管理咨询、贸易信息咨询,旅游
信息咨询,展览展示服务,会议会展服务,企业
形象策划,公关活动策划,企业登记代理,从事
报关业务,从事代理报检业务,从事货物与技术
的进出口业务,电子商务(除增值电信、金融业
务),电子产品、厨房用品、家用电器、家居用
品、建材、日用百货的销售。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

宏恺(上
海)供应链
管理有限
公司持股
95%

南通宏涛汽
车信息咨询
有限公司

500

汽车信息咨询;汽车、二手车销售;汽车维修、
租赁、检测;代办汽车保险、过户、年检、贷款、
上牌手续。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展营活动)

薛成标持
股10%

上海吾及贸
易有限公司

4,000

电子产品、金属材料、日用百货、建筑材料、机
电设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】

薛成标持
股11.5%

上海鼎翱电
子商务有限
公司

2,000

电子商务(不得从事金融业务),商务信息咨询,
企业形象策划,图文设计,电子产品、厨房用品、
家用电器、家居用品、建材、化妆品、日用百货
的销售,网络科技。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】

薛成标持
股5%

上海恺亦国
际贸易有限
公司

1,000

电子产品、日用百货、建筑材料、机电设备的销
售,从事货物及技术的进出口业务,企业管理咨
询,商务信息咨询,会务服务。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

薛成标持
股60%




上海宙齐贸
易有限公司

500

日用百货、通讯器材、计算机软件及辅助设备、
电子元器件、五金交电、机械设备、建筑装饰材
料、塑料制品、汽车零配件的销售,从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】

薛成标持
股90%

江苏谦成供
应链管理有
限公司

1,000

供应链管理;自营和代理各类商品和技术的进出
口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外);电子设备、包装材料、纸制品、
化工产品(危险化学品除外)、服装面料、服装
辅料、建筑材料、工艺礼品(象牙及其制品除外)、
木材、木制品、机械设备、通讯器材(卫星地面
接收设施除外)、陶瓷制品、水暖器材、音响器
材、计算机、计算机软件销售;建筑智能化工程、
园林绿化工程施工;园林景观设计;展览服务、
会议服务、礼仪服务;文化艺术交流、策划咨询
服务;计算机网络工程施工;从事计算机网络领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务(除互联
网上网服务业务)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

上海宙齐
贸易有限
公司持股
40%

上海置艾贸
易有限公司

500

日用百货、通讯器材、计算机软件及辅助设备、
电子元器件、五金交电、机械设备、建筑装饰材
料、塑料制品、汽车零配件的销售,从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】

薛成标持
股90%

江苏普信供
应链管理有
限公司

1,000

供应链管理;自营和代理各类商品和技术的进出
口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外);电子设备、包装材料、纸制品、
化工产品(危险化学品除外)、服装面料、服装
辅料、建筑材料、工艺礼品(象牙及其制品除外)、
木材、木制品、机械设备、通讯器材(卫星地面
接收设施除外)、陶瓷制品、水暖器材、音响器
材、计算机、软件销售;建筑智能化工程、园林
绿化工程施工;园林景观设计;展览服务、会议
服务、礼仪服务;文化艺术交流、策划咨询服务;
计算机网络工程施工;从事计算机网络领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务(除互联网上网
服务业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

上海置艾
贸易有限
公司持股
40%

上海扬梵商
务咨询有限
公司

500

商务信息咨询,企业管理咨询,从事医疗科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让,健康管理咨询,旅游信息咨询,会议及展览
服务,文化艺术交流活动策划,公关活动策划,
企业形象策划,电脑图文设计、制作,翻译服务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

薛成标持
股70%




开展经营活动】

上海崇浪贸
易有限公司

500

日用百货、通讯器材、计算机软件及辅助设备、
电子元器件、五金交电、机械设备、建筑装饰材
料、塑料制品、汽车零配件的销售,从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】

薛成标持
股70%

上海泊烟新
能源科技有
限公司

500

从事新能源科技、电子科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务,新能源技术推
广服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业
务),机电设备、汽车配件、汽车用品的销售。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】

薛成标持
股75%

江苏理森光
电科技有限
公司

3,000

光电科技研发;照明器具、电子产品、数码产品、
太阳能设备、工艺品(象牙及其制品除外)、五
金产品销售;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品
和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

上海泊烟
新能源
技有限公
司持股
40%

上海佳尤新
能源科技有
限公司

500

从事新能源科技、电子科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务,新能源技术推
广服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业
务),机电设备、汽车配件、汽车用品的销售。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】

薛成标持
股75%

算盘商业资
本有限公司

3,100万美


连锁超市经营

薛成标持
股100%



2、对信息披露义务人主要业务及财务情况的核查

上海钜成的经营范围为:供应链管理,食品销售,道路货物运输,从事货物
及技术的进出口业务,从事海上、航空、陆路国际货物运输代理,化妆品、汽车、
汽车饰品、汽车零配件(除危险化学品)、服装、食用农产品、日用百货、黄金
制品、金银饰品(除毛钻及裸钻)的销售,企业管理咨询,商务信息咨询,贸易
信息咨询,财务咨询,企业营销策划,企业形象策划,礼仪服务,展览展示服务,
公关活动策划,企业登记代理,从事代理报关业务,从事代理报检业务,汽车经
营性租赁(不得从事金融租赁),二手车经销。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】

上海钜成成立于2016年3月18日,注册资本10,000.00万元,截至本核查
意见出具之日,实收资本为546.04万元,上海钜成成立未满三年,由于2016年


未开展实际经营业务,因此上海钜成最近一年一期的财务数据如下:

单位:元

项目

2018年9月30日/2018年1-9月

2017年12月31日/2017年度

资产总额

3,860,528.05

3,141,671.24

负债总额

60,724.57

20,129.49

净资产

3,799,803.48

3,121,541.75

资产负债率

1.57%

0.64%

营业收入

571.74

14,858.50

净利润

-1,313,738.27

-346,893.25

净资产收益率

-37.96%

-11.11%



注:上海钜成2017年母公司财务数据已经北京浩清会计师事务所(普通合伙)审计,
2018年1-9月份母公司财务数据未经审计。


(四)对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具之日,上海钜成董事、监事及高级管理人员基本情况如
下:

姓名

职务

身份证号码

国籍

长期居住


其他国家永
久居留权

薛成标

执行董事

32092119630814****

中国

上海市



张飞

监事

31011519811123****

中国

上海市



方达平

经理

31010819531214****

中国

上海市





根据公安机关对薛成标出具的《无犯罪证明》、上海钜成出具的声明,并经
核查证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁
判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网络平台,未发现
信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员存在与证券市场相关的行政处罚、
纪律处分、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。


经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。


(五)对信息披露义务人诚信记录的核查


根据上海市浦东新区市场监督管理局、上海市国家税务局及地方税务局出具
的合规证明,未发现信息披露义务人存在违法记录。


经核查证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国法院被执行人信息
查询系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等
网络平台,未发现信息披露义务人存在与证券市场相关的行政处罚、纪律处分、
刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。


此外,信息披露义务人已就最近五年内受过行政处罚、刑事处罚以及涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况出具声明。


综上所述,本财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,信息披露义务人最
近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、纪律处分、刑事处罚,且未有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


(六)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

信息披露义务人的主要管理人员具备经营管理的经验,具备证券市场应有的
法律意识及诚信意识,具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验
及能力。


经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。


(七)对信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上
市公司及金融机构5%以上股份的情况的核查

经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人及控股股东、实际控制
人不存在拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情形。


(八)对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查

经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人最近两年不存在控股股
东、实际控制人变动的情形。


(九)核查结论


经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已在
详式权益变动报告书中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息,未发现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


三、对本次权益变动目的及决策程序的核查

(一)对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了如下陈述:

“因上市公司实际控制人刘德群的多项对外债务已发生违约,刘德群及其一
致行动人刘晓庆所持有的上市公司股份均已被冻结,同时刘德群先生现无法偿还
其所欠上海钜成实际控制人薛成标先生的债务,为维护上市公司稳定、维护上市
公司中小股东利益,兼顾债权人合法权益,上海钜成以承债式收购方式收购刘德
群及刘晓庆所持有的上市公司部分股权。


本次权益变动完成后,上海钜成将成为晨鑫科技的控股股东,薛成标将成为
晨鑫科技的实际控制人,未来上海钜成及薛成标将按照有利于上市公司可持续发
展、有利于全体股东权益的原则,提升晨鑫科技整体价值。”

经核查,本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违
背,收购目的合法、合规、真实、可信。


(二)对信息披露义务人未来12个月继续增持或处置计划的核查

本次权益变动完成之日起12个月内,信息披露义务人拟根据中国证监会和
深交所的有关规定,通过法律法规允许的方式择机继续增持晨鑫科技的股份,增
持比例约为6.82%(刘德群持有的此部分晨鑫科技股份目前质押给国金证券股份
有限公司和中银国际证券股份有限公司,同时全部处于司法冻结及轮候司法冻结
状态中),并将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求,依法履行相关程
序和信息披露义务。


信息披露义务人及其实际控制人承诺,在本次权益变动完成之日起12个月
内,不直接或间接转让本次受让的晨鑫科技股份。



若未来信息披露义务人持有晨鑫科技权益发生变动,信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。


经核查,本财务顾问认为:本次权益变动完成之日起12个月内,信息披露
义务人拟继续增持晨鑫科技的股份,增持比例约为6.82%,且不存在于未来12
个月内直接或间接处置、转让所持有的晨鑫科技股份的计划。


四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2018年12月29日,上海钜成召开股东会,同意受让刘德群和刘晓庆分别
持有的晨鑫科技13.46%和6.98%的股权。


2019年1月10日,薛成标、上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交
易的《股份转让协议》。


2019年1月10日,上海钜成与刘德群签订了关于本次交易的《投票权委托
协议》。同日,上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交易的《投票权委托
协议》。


经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行
了必要的内部审议和批准程序。


五、对本次权益变动方式的核查

(一)对本次权益变动方式的核查

经核查,本次权益变动方式为协议转让。上海钜成采取承债式收购方式收购
刘德群持有的晨鑫科技13.46%的股份及刘晓庆持有的晨鑫科技6.98%的股份。


同时,刘德群及刘晓庆与上海钜成签订《投票权委托协议》,自该协议生效
之日起至上海钜成获得受托股份并完成股票过户之日,刘德群及刘晓庆将其各自
持有的标的股份所对应的投票权委托给上海钜成行使。本次股权转让完成后,信
息披露义务人上海钜成将直接持有晨鑫科技20.44%的股权,薛成标将成为晨鑫
科技实际控制人。


本次权益变动事项中,转让方刘德群、刘晓庆拟转让给上海钜成291,715,450
股股份,占晨鑫科技总股本的20.44%,其中质押股份为123,871,200股,占晨鑫


科技总股本的8.68%;冻结及轮候冻结股份为291,715,450股股份,占晨鑫科技
总股本的20.44%。


本次采取承债式收购晨鑫科技股份行为需经相关债权人同意,并且标的股份
的质押、冻结等限制性措施解除之后,方可以办理标的股份转移手续。截至本核
查意见出具之日,上述债务转移行为均已取得相关债权人的同意,但是标的股份
涉及的质押、冻结等限制性措施尚未解除,标的股份是否可以顺利解除质押、冻
结等股权转移限制措施存在不确定性。


(二)对信息披露义务人在上市公司拥有权益情况的核查

经核查,本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份,亦未实际
控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有
晨鑫科技291,715,450股份,占上市公司总股本的20.44%。


(三)对本次权益变动涉及的上市公司股份的质押、冻结情况的核查

经核查,截至本核查意见出具之日,转让方刘德群拟向上海钜成转让晨鑫科
技192,085,450股股份,占晨鑫科技总股本的13.46%,其中质押股份为123,871,200
股,占晨鑫科技总股本的8.68%;冻结股份为192,085,450股,占晨鑫科技总股
本的13.46%。


经核查,截至本核查意见出具之日,转让方刘晓庆拟向上海钜成转让晨鑫科
技99,630,000股股份,占晨鑫科技总股本的6.98%,其中冻结股份为99,630,000
股,占晨鑫科技总股本的6.98%。


(四)对本次权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营的核查

经核查,信息披露义务人已就本次权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营
作出声明,符合有关法律法规等的规定。


六、对信息披露义务人资金来源

本次权益变动,上海钜成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的晨鑫科技
20.44%股份,承债金额包括本金64,999万元及相应利息、违约金等(利息、违
约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律文书载明为准)。截至本核查意见


出具之日,由于利息及违约金计至本金全部付清之日止,因此本次权益变动所需
资金总额尚未确定。


本次权益变动支付的资金均来源于上海钜成的合法自有资金以及其实际控
制人薛成标的自筹资金。本次权益变动的资金来源合法合规,不存在需要运用杠
杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使
用上市公司及其关联方资金的情况。


经核查,本财务顾问认为:本次权益变动的资金来源合法合规。


七、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查,信息披露义务人对上市公司的后续计划如下:

(一)未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见出具之日,信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公
司主营业务进行调整的明确计划。


(二)未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产
的重组计划

截至本核查意见出具之日,信息披露义务人没有在未来十二个月内筹划针对
上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划。


(三)对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据晨鑫科技的实际需要,本着有
利于维护晨鑫科技及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和晨鑫科技
章程规定的程序和方式,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适
当调整。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关
批准程序和信息披露义务。


(四)对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见出具之日,信息披露义务人没有对晨鑫科技公司章程条款进
行修改的计划。



若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。


(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具之日,信息披露义务人没有对晨鑫科技现有员工聘用作
出重大变动的计划。


如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


(六)对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具之日,信息披露义务人没有对晨鑫科技分红政策进行调
整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。


(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具之日,除上述披露的信息外,信息披露义务人没有其他
晨鑫科技现有业务和组织结构做出重大调整的计划。


八、对本次权益变动对上市公司影响的核查

(一)上市公司独立性

经核查,本次权益变动完成后,上市公司仍将保持独立运营,仍将保持其人
员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于晨
鑫科技的经营独立性无实质性影响。


为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益,上海钜成及实际控制人薛成标出具了《独立性声
明》,承诺在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面相互独立。具体承诺如下:

“(一)保持与晨鑫科技之间的人员独立


1、晨鑫科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
晨鑫科技专职工作,不在本公司/本人控制的其他企业兼任除董事以外的其他
职务,继续保持晨鑫科技人员的独立性。


2、晨鑫科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公
司/本人控制的其他企业之间完全独立。


(二)保持与晨鑫科技之间资产独立

1、晨鑫科技具有独立完整的资产,其资产全部能处于晨鑫科技的控制之下,
并为晨鑫科技独立拥有和运营。


2、本公司/本人及本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法
违规占用晨鑫科技的资金、资产。


3、本公司/本人及本人控制的其他企业将不以晨鑫科技的资产为自身的债务
提供担保。


(三)保持与晨鑫科技之间财务独立

1、晨鑫科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。


2、晨鑫科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。


3、晨鑫科技独立在银行开户,不与本公司/本人及本人控制的其他企业共享
一个银行账户。


4、晨鑫科技能够作出独立的财务决策,本公司/本人及本人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预晨鑫科技的资金使用调度。


5、晨鑫科技的财务人员独立,不在本公司/本人及本人控制的其他企业处兼
职或领取报酬。


6、晨鑫科技依法独立纳税。


(四)保持与晨鑫科技之间机构独立

1、晨鑫科技继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组


织机构。


2、晨鑫科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。


(五)保持与晨鑫科技之间业务独立

1、晨鑫科技上海钜成拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
具有面向市场独立自主持续经营的能力。


2、除通过行使股东/控制权利之外,不对晨鑫科技的业务活动进行干预。”

本财务顾问认为,信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律
法规的规定,并且是有效可行的。


(二)关于同业竞争的核查

经核查,本次权益变动前,信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的
业务,不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后,为避免将来产生同
业竞争,维护上市公司及其他股东的合法权益,上海钜成出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》,内容如下:

“(1)截至本函出具之日起,公司未以任何方式(包括但不限于其独资经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与晨鑫
科技主营业务构成竞争的业务;

(2)将采取合法及有效的措施,促使公司现有或将来成立的全资子公司、
控股子公司和其它受本公司或实际控制人控制的企业不从事与晨鑫科技主营业
务构成竞争的业务;

(3)如(包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)
获得的任何商业机会与晨鑫科技主营业务有竞争或可能构成竞争,则将立即通知
晨鑫科技,并优先将该商业机会给予晨鑫科技。若晨鑫科技无法从事该业务,也
将该商业机会装让给其他第三方,不从事与晨鑫科技主营业务构成竞争的业务。


(4)对于晨鑫科技的正常生产、经营活动,保证不利用股东地位、实际控
制人损害晨鑫科技晨鑫科技中小股东的利益。



本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司签署即构成有效的、
合法的、具有约束力的责任,不可撤销。”

为避免同业竞争行为,实际控制人薛成标出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》承诺:

“(1)本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与晨鑫科技及其控制的企
业相同、相似并构成竞争的业务;

(2)本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定,不在
中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与晨鑫科技及其所控制的企业相同、
相似并构成竞争的业务;

(3)如本人从任何第三方获得的任何商业机会与晨鑫科技及其控制的企业
经营的业务存在竞争或可能构成竞争,则本人将立即通知晨鑫科技,并尽力将该
商业机会让予晨鑫科技

(4)对于晨鑫科技及其子公司的正常生产、经营活动,本人保证不利用实
际控制人地位损害晨鑫科技及其子公司及晨鑫科技及其子公司中小股东的利益。


本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,不可
撤销。”

本财务顾问认为:信息披露义务人实际控制人出具的上述承诺符合相关法律
法规的规定,并且是有效可行的。


(三)关于关联交易情况的核查

经核查,本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在交
易的情形。本次权益变动完成后,为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易,
维护上市公司及其他股东的合法权益,上海钜成及实际控制人薛成标出具《关于
减少及规范与大连晨鑫网络科技股份有限公司关联交易的承诺函》承诺:

“1、截至本承诺函签署日,本公司/本人及其控制的其他企业与晨鑫科技
存在关联交易。


2、不利用自身对晨鑫科技的股东/控制地位及重大影响,谋求晨鑫科技在业


务合作等方面给予本公司/本人及其控制的其他企业优于市场第三方的权利。


3、不利用自身对晨鑫科技的股东/控制地位及重大影响,谋求与晨鑫科技
成交易的优先权利。


4、杜绝本公司、实际控制人及其所控制的企业/本人及其控制的其他企业非
法占用晨鑫科技资金、资产的行为,在任何情况下,不要求晨鑫科技违规向本公
司及所控制的企业/本人及其控制的其他企业提供任何形式的担保。


5、本公司、实际控制人及其所控制的企业/本人及其控制的其他企业不与晨
鑫科技及其控制企业发生不必要的关联交易,如确需与晨鑫科技及其控制的企业
发生不可避免的关联交易,保证:

(1)督促晨鑫科技按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和晨鑫科技章程的规定,履行关联交
易的决策程序,本公司/本人及其控制的其他企业并将严格按照该等规定履行关
联股东的回避表决义务;

(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场
公允价格与晨鑫科技进行交易,不利用该类交易从事任何损害晨鑫科技利益的行
为;

(3)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和晨鑫科技章程的规定,督促晨鑫科技依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序。”

经核查,本财务顾问认为:为减少及规范关联交易,信息披露义务人及其实
际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定,并且是有效可行的。


九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

(一)对信息披露义务人在详式权益变动报告书出具日前24个月内与上市
公司及其子公司之间的重大交易情况的核查

经核查,截至本核查意见出具之日24个月内,上海钜成未发生与上市公司
及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于晨鑫科技最近


经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。


(二)对信息披露义务人在详式权益变动报告书出具日前24个月内与上市
公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况的核查

经核查,截至本核查意见出具之日前24个月内,信息披露义务人与晨鑫科
技董事、监事、高级管理人员未发生重大交易。


(三)对信息披露义务人在详式权益变动报告书出具日签署日前24个月内
对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排情况的核查

经核查,截至本核查意见出具之日前24个月内,信息披露义务人未有对晨
鑫科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。


(四)对信息披露义务人在详式权益变动报告书出具日签署日前24个月内
对上市公司有重大影响的合同、默契或安排情况的核查

经核查,截至本核查意见出具之日前24个月内,信息披露义务人不存在对
晨鑫科技有重大影响的合同、默契或者安排。


十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

(一)对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经核查,在详式权益变动报告书出具日前六个月内,信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖晨鑫科技挂牌交易股份的行为。


(二)对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上
市公司股票情况的核查

经核查,在详式权益变动报告书出具日前六个月内,信息披露义务人董事、
监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖晨鑫科
技挂牌交易股份的行为。


十一、对信息披露义务人财务资料的核查

上海钜成最近一年财务数据经北京浩清会计师事务所(普通合伙)对上海钜
成最近1年的财务报告进行了审计,并出具了浩清审字【2018】第3773号审计


报告;2018年三季度财务报表未经审计。


经核查,本财务顾问认为,上海钜成已在详式权益变动报告书中充分披露了
其最近一年及一期的财务状况。


十二、对是否存在其他重大事项的核查

(一)根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见出具之日,
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。


(二)经核查,截至本核查意见出具之日,《详式权益变动报告书》已按有
关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对详式权
益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交
易所依法要求披露而未披露的其他信息。


(三)上市公司已于2017年9月与刘德群签署《资产出售协议》及《补充
协议》,出售协议约定刘德群以人民币157,084.81万元向上市公司购买出售协议
项下标的资产,并应于2019年12月31日前,分四期支付全部交易对价。2017
年11月17日,刘德群向上市公司支付了首期款项80,000万元。截至本核查意
见出具之日,出售协议项下第二、第三期付款期限已届满。刘德群至今仍未向上
市公司支付第二期和第三期交易对价人民币40,000万元。


上市公司已于2017年9月与刘德群签订了《附生效条件的商标使用许可协
议》和《附生效条件的资产租赁协议》。根据相关协议约定,上市公司许可大连
旭笙海产有限公司使用其商标,许可期限一年,年许可费为人民币40万元;上
市公司向大连旭笙海产有限公司出租育苗室、研发中心在内的资产,租赁期限一
年,年租金为人民币3,300万元。截至本核查意见出具之日,上述协议的付款期
限已届满,刘德群及大连旭笙海产有限公司至今仍未向上市公司支付上述协议项
下相关款项。


十三、财务顾问意见

本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,依照《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求,对本次权益变动的相关情


况和资料进行审慎核查后认为:本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定,
权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。







(本页无正文,为《申港证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页)











财务顾问主办人:

(余春香) (朱艳萍)





法定代表人:

(刘化军)







申港证券股份有限公司



2019年1月11日










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