[公告]尚荣医疗:东兴证券股份有限公司关于公司2018年度公开发行可转换公司债券之发行保荐书

时间:2019年02月11日 21:05:31 中财网




东兴证券股份有限公司



关于



深圳市尚荣医疗股份有限公司



2018年度公开发行可转换公司债







发行保荐书







保荐机构(主承销商)



(北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层)

二〇一八年十月


声 明

东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“东兴证券”)接受深圳
尚荣医疗股份有限公司(以下简称“尚荣医疗”、“公司”或“发行人”)的
委托,担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构,并指定于洁泉、袁科担任本
次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺:

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守
信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发
行保荐书,承诺本发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。


本发行保荐书中如无特别说明,相关用语与《尽职调查报告》中的含义相同。







目 录

声 明............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、具体负责推荐的保荐代表人及其执业情况 ................................................. 4
二、项目协办人及项目组其他成员情况 ............................................................. 4
三、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4
四、发行人基本情况 ............................................................................................. 5
五、保荐机构和发行人关联关系的核查 ............................................................. 8
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 9
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行
人发行上市,并据此出具本发行保荐书。 ............................................... 11
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职
调查,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的规定,作
出如下承诺: ............................................................................................... 11
第三节 对本次可转换公司债券发行的保荐意见 ................................................... 12
一、对本次可转换公司债券发行推荐结论 ....................................................... 12
二、本次可转换公司债券的决策程序 ............................................................... 12
三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件 ............................................... 13
(一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................... 13
(二)本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
....................................................................................................................... 14
第四节 发行人存在的主要风险 ............................................................................... 19
一、业务与经营风险 ........................................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的风险 ................................................................... 21
三、与本期可转债相关的风险 ........................................................................... 21
第五节 对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 24
第一节 本次证券发行基本情况

一、具体负责推荐的保荐代表人及其执业情况

1、保荐代表人姓名

本保荐机构指定于洁泉、袁科为尚荣医疗2018年度公开发行可转换公司债
券项目的保荐代表人。


2、保荐代表人保荐业务执业情况

截至本发行保荐书出具之日,于洁泉先生无作为签字保荐代表人的在审项
目,最近3年不存在违规记录,最近3年内未曾担任过已完成的首发或再融资项
目的签字保荐代表人。


截至本发行保荐书出具之日,最近3年袁科先生曾担任已完成发行的深圳市
尚荣医疗股份有限公司(002551)的保荐代表人,未有违法违规记录,符合可以
在主板(含中小企业板)和创业板同时各负责两家在审企业的规定。目前袁科先
生为在审企业广州阳普医疗科技股份有限公司(300030)非公开发行股票项目的
签字保荐代表人。


二、项目协办人及项目组其他成员情况

本保荐机构指定朱彤为尚荣医疗2018年度公开发行可转换公司债券项目的
项目协办人。


朱彤:东兴证券投资银行总部高级经理,硕士研究生,准保荐代表人。曾任
职于国信证券股份有限公司,2016年加入东兴证券从事投资银行业务。曾主持
并参与铁汉生态、长虹集团、传化智联跨境通公司债券项目;曾参与长虹集团
可交换公司债项目;曾参与尚荣医疗一心堂非公开发行股票项目;曾参与阳普
医疗并购重组项目。


项目组其他成员:秦伟、田霈

三、本次证券发行类型

上市公司公开发行可转换公司债券。



四、发行人基本情况

(一)基本信息

公司名称

深圳市尚荣医疗股份有限公司

英文名称

Shenzhen Glory Medical Co.,Ltd.

股票上市交易所

深圳证券交易所

股票简称

尚荣医疗

股票代码

002551

法定代表人

梁桂秋

注册资本

705,954,330元

实收资本

705,954,330元

统一社会信用代码

91440300279534922P

股份公司成立日期

2002年12月25日

住所

深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房
2楼

邮政编码

518116

互联网网址

http://www.glory-medical.com.cn/

电子信箱

gen@glory-medical.com.cn

信息披露联系人

林立

经营范围

医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发(不含限制项
目);净化及机电设备的安装;建筑材料、五金制品、机电产
品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业(不含
专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);
医疗器械销售(具体按许可证办理);医疗器械生产(在龙岗
区另设分公司从事生产经营活动);医疗器械、设备的租赁;
进出口业务(具体按进出口资格证书经营);建筑工程施工;
建筑工程安装;建筑室内外装修装饰工程;市政公用工程的施
工;地基与基础工程的施工;房屋建筑消防设施工程的施工;
建筑劳务分包(取得建设行政主管部门的资质证书方可经营);
救护车的生产和销售;投资建设医院。




(二)最新股权结构

截至2018年6月30日,公司股本总额为705,954,330股,公司的股本结构
如下:

股权性质

股份数量(股)

股份比例(%)

一、限售流通股

298,381,180

42.27

二、非限售流通股

407,573,150

57.73




三、总股本

705,954,330

100.00



(三)前十名股东

截至2018年6月30日,公司前十大股东及持股情况如下:

序号

股东名称

持股数量

(股)

持股比例
(%)

限售股数量

(股)

股东性质

1

梁桂秋

279,397,980

39.58

209,548,485

境内自然人

2

梁桂添

58,093,225

8.23

43,569,918

境内自然人

3

广州市玄元投资管理有
限公司-玄元六度元宝
7号私募投资基金

22,197,558

3.14

22,197,558

基金、理财
产品等

4

梁桂忠

12,767,205

1.81

-

境内自然人

5

凯银投资管理有限公司
-德清嘉洛投资管理合
伙企业(有限合伙)

9,322,974

1.32

9,322,974

基金、理财
产品等

6

中央汇金资产管理有限
责任公司

7,775,484

1.10

-

国有法人

7

黄宁

3,990,568

0.57

2,992,926

境内自然人

8

蒋杏英

2,890,000

0.41

-

境内自然人

9

华融证券-工行-华融
分级固利8号限额特定
资产管理计划

2,219,756

0.31

2,219,756

基金、理财
产品等

10

华融证券-工商银行
华融分级固利27号集合
资产管理计划

2,219,756

0.31

2,219,756

基金、理财
产品等

合 计

400,874,506

56.78

292,071,374

-



截至2018年6月30日,持股5%以上股东持股情况如下:

序号

股东名称

股东性质

持股数量(股)

持股比例

1

梁桂秋

境内自然人

279,397,980

39.58%

2

梁桂添

境内自然人

58,093,225

8.23%

合计

337,491,205

47.81%



(四)上市以来历次筹资、派现及净资产变化表

发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况如下表所示:

单位:万元

首发前最近一期末归属于母公
司股东权益合计(2010.6.30)

25,117.21

历次筹资情况

发行时间

发行类别

筹资总额




2011年2月25日

首次公开发行

94,300.00

2016年6月21日

非公开发行

20,000.00

2017年12月21日

非公开发行

36,800.00

合计

151,100.00

首发后累计派现金额(含税)

18,625.51

本次发行前归属于母公司股东
权益合计(2018.06.30)

230,611.66



(五)主要财务数据及财务指标

1、主要财务指标




项目

2018年1-6月
/2018.6.30

2017年度
/2017.12.31

2016年度

/2016.12.31

2015年度

/2015.12.31

1

流动比率(倍)

1.81

1.60

1.51

1.71

2

速动比率(倍)

1.54

1.37

1.30

1.46

3

资产负债率(合并)(%)

33.02

37.98

46.51

46.54

4

资产负债率(母公司)(%)

28.89

29.72

42.88

41.80

5

应收账款周转率(次)

1.00

1.76

1.80

2.15

6

存货周转率(次)

2.30

4.46

4.70

3.89

7

利息保障倍数(倍)

42.29

19.84

9.52

13.17

8

每股净现金流量(元)

-0.39

0.31

0.26

-0.43

9

每股经营活动现金流量净额
(元)

-0.22

0.33

0.63

0.50





上述指标均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算公式如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

(3)资产负债率=负债总额/资产总额;

(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值;

(5)存货周转率=营业成本/存货平均净额;

(6)利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;

(7)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数;

(8)每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数;

(9)每股经营活动现金流量净额=每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净
额/期末股份总数

2、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益
率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,
发行人最近三年的净资产收益率和每股收益如下:


指标

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

基本每股收益(元/股)

0.14

0.26

0.17

0.18

稀释每股收益(元/股)

0.14

0.26

0.17

0.18

扣非后的基本每股收益(元/股)

0.14

0.24

0.16

0.17

扣非后的稀释每股收益(元/股)

0.14

0.24

0.16

0.17

加权平均净资产收益率(%)

4.18

9.58

7.20

8.73

扣非后的加权平均净资产收益率
(%)

3.93

8.71

6.55

8.06



五、保荐机构和发行人关联关系的核查

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查:本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情
形。


(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查:发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情
形。


(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况

经核查:本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员未
拥有发行人权益、未在发行人任职。


(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查:本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。


(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系


经核查:本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的
关联关系。


六、保荐机构内部审核程序和内核意见

本保荐机构保荐业务的内部审核程序包括项目立项审核程序和内核审核程
序两个阶段,分别简介如下:

(一)立项审核程序

本保荐机构立项审核程序包括:1)业务部门提出立项申请;2)投资银行管
理委员会秘书机构初审;3)投资银行管理委员会投资银行业务立项小组审核等
环节。


本保荐机构投资银行总部项目组于2018年1月10日开始对本项目展开尽职
调查,并于2018年3月5日向投资银行管理委员会秘书机构提出立项申请。投
资银行管理委员会秘书机构于2018年3月8日受理本项目立项申请材料,并于
2018年3月8日将立项申请材料送达至投资银行管理委员会投资银行业务立项
小组成员。投资银行管理委员会投资银行业务立项小组于2018年3月13日同意
本项目正式立项。


(二)内核审核程序

本保荐机构内核审核程序包括:1)业务部门提出内核申请;2)投资银行管
理委员会秘书机构和质量控制部初审;3)投资银行管理委员会投资银行业务内
核小组审核等环节。


本保荐机构投资银行总部项目组于2018年4月4日向投资银行管理委员会
秘书机构提出内核申请。投资银行管理委员会秘书机构收到内核申请材料后,对
材料的完备性进行检查,并分发质量控制部进行初步审核。质量控制部对本项目
进行初步审核,其中于2018年4月12日至2018年4月16日对本项目进行现场
审核,并出具初审报告,项目组对质量控制部出具的初审报告进行了书面回复并
修改完善申请文件。质量控制部在收到项目组对审核意见的回复后进行复核,确
认无异议后,将相关回复等文件提交至投资银行管理委员会秘书机构,并提请召
开内核会议。


2018年4月19日,本保荐机构召开内核小组会议。本保荐机构内核小组成


员共53人,应出席本项目内核小组会议的成员共7人,实际出席人员共7人,
分别为:杨志、魏赛、毛豪列、陈光、石谭甲子、龙求群、刘闻达,出席会议的
内核小组成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决,经表决,内核小组决议
审议通过:同意本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为
保荐机构(主承销商)向中国证监会推荐深圳市尚荣医疗股份有限公司申请公开
发行可转换公司债券。





第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意
推荐发行人发行上市,并据此出具本发行保荐书。


二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条
的规定,作出如下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。







第三节 对本次可转换公司债券发行的保荐意见

一、对本次可转换公司债券发行推荐结论

作为深圳市尚荣医疗股份有限公司本次可转换公司债券发行的保荐机构,通
过必要、审慎的尽职调查,本保荐机构认为:深圳市尚荣医疗股份有限公司本次
公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管
理办法》等相关法律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的实质条件以及对
证券公司的相关特殊要求。


本保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保荐机
构(主承销商)向中国证监会推荐尚荣医疗申请公开发行可转换公司债券。


二、本次可转换公司债券的决策程序

本保荐机构通过查阅发行人相关董事会、股东大会通知、议案、决议等核查
方法,对本次公开发行可转换公司债券的决策程序情况进行了核查,核查结果如
下:

(一)董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案

2018年4月3日,发行人召开第五届董事会第十次会议,审议通过本次公
开发行可转换公司债券的相关议案。


(二)股东大会审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案

2018年4月19日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,审议通过本
次公开发行可转换公司债券的相关议案。


(三)保荐机构核查结论

综上所述,本保荐机构认为:本次公开发行可转换公司债券方案已经发行人
董事会和股东大会审议通过,履行了现阶段必要的决策程序。发行人尚需在中国
证监会核准本次公开发行可转换公司债券事项后,方可向深交所和中证登深圳分
公司申请办理债券发行和上市事宜。



三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件

(一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查,核查结论如下:

1、截至2018年6月30日,发行人净资产为273,713.29万元,高于3,000
万元,符合《证券法》第十六条第一款(一)的规定;

2、本次发行后累计公司债券余额不超过90,000万元,不超过公司最近一期
末归属于母公司净资产230,611.66万元的40%,符合《证券法》第十六条第一款
(二)的规定;

3、发行人2015、2016和2017年度实现的归属于母公司股东的净利润分别
为11,905.63万元、11,415.36万元和17,516.02万元,年均可分配利润为13,612.34
万元,足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息,符合《证券法》第十六
条第一款(三)的规定;

4、本次募集资金扣除发行费用后拟用于尚荣医疗高端医疗耗材产业化项目
和增加医院整体建设业务资金项目。本次募集资金拟投资项目符合国家产业政
策,符合《证券法》第十六条第一款(四)的规定;

5、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定,将不高于国务院限定的利率水平,
符合《证券法》第十六条第一款(五)的规定;

6、本次发行的募集资金将用于公司股东大会批准及证监会核准的用途,不
会用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十六条第二款的规定;

7、发行人具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况
良好;最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;符合中国证监
会规定的其他条件,符合《证券法》第十六条第三款关于发行可转换为股票的公
司债券的特别规定;

8、发行人不存在下列情形:


(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;

(3)擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。


符合《证券法》第十八条的规定。


(二)本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件

东兴证券对本次证券发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发
行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

1、发行人的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:

(1)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,
能够依法有效履行职责;符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(一)项
的规定;

(2)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(二)项的规定;

(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履
行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责;符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(三)项
的规定;

(4)发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业
务独立,能够自主经营管理;符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(四)
项的规定;

(5)发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为;符合《上市
公司证券发行管理办法》第六条第(五)项的规定。


2、发行人的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:


(1)以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比孰低者作为计
算依据,2015年、2016年和2017年的归属于上市公司股东的净利润分别为
11,905.63万元、11,415.36万元和17,516.02万元,2015年、2016年和2017年扣
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为10,995.76万元、10,394.64万
元和15,931.48万元,最近三个会计年度连续盈利;符合《上市公司证券发行管
理办法》第七条第(一)项的规定;

(2)发行人业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东及实际
控制人的情形;符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(二)项的规定;

(3)发行人现有主营业务能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主
要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化;符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(三)项的规定;

(4)发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重
大不利变化;符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(四)项的规定;

(5)发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使
用,不存在现实或可预见的重大不利变化;符合《上市公司证券发行管理办法》
第七条第(五)项的规定;

(6)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项;符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的规定;

(7)发行人不存在最近二十四个月内公开发行证券且发行证券当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形;符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条第(七)项的规定。


3、发行人的财务状况良好,符合下列规定:

(1)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;符合《上市
公司证券发行管理办法》第八条第(一)项的规定;

(2)最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告;符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(二)项的规
定;


(3)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;
符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(三)项的规定;

(4)经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操
纵经营业绩的情形;符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(四)项的规
定;

(5)2015年至2017年以现金方式累计分配的利润为7,970.44万元,最近
三年累计现金分红占近三年实现的年均可分配利润的比例的58.55% ,不少于公
司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十;符合《上市公司证券发行管理办
法》第八条第(五)项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。


4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大
违法行为:

(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者
受到刑事处罚;符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第(一)项的规定;

(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行
政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条第(二)项的规定;

(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为;符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条第(三)项的规定。


5、发行人募集资金的数额和使用符合下列规定:

(1)本次发行可转债预计募集资金不超过7.5亿元,将全部用于高端医疗
耗材产业化项目和增加医院整体建设业务资金。上述项目的总投资额预计为
10.70亿元,本次募集资金数额未超过项目需要量,符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条第(一)项的规定;

(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定;符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定;

(3)本次募集资金投资项目非用于持有交易性金融资产或可供出售的金融


资产、借予他人、委托理财等财务性投资,非用于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(三)项
的规定;

(4)本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第(四)项的规定;

(5)发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事
会决定的专项账户。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(五)项的规
定。


6、发行人不存在下列情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

(3)最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

(4)最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

(5)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形;

发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形。


7、本次公开发行可转换公司债券,除符合上述一般规定外,还符合下列规
定:

(1)根据大华会计师事务所出具的《深圳市尚荣医疗股份有限公司非经常
性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》(大华核字[2018]002256
号),发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.77%(扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据),高于6%,符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款
(一)的规定;


(2)本次可转换公司债券发行后,发行人累计债券余额为不超过75,000万
元,不超过最近一期末净资产额的百分之四十,符合《上市公司证券发行管理办
法》第十四条第一款(二)的规定;

(3)发行人2015、2016和2017年度实现的归属于母公司股东的净利润分
别为11,905.63万元、11,415.36万元和17,516.02万元,年均可分配利润为
13,612.34万元,足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息,符合《上市
公司证券发行管理办法》第十四条第一款(三)的规定。


8、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定

本次发行的可转债的信用等级由联合信用评级有限公司进行评级,信用等级
为AA,发行人本次发行的可转债上市后,联合信用评级有限公司将进行跟踪评
级。


联合信用评级有限公司系合法成立并有效存续的信用评级机构,其出具的
《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露,
符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定。


9、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定

为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》中对债券
持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了
详细规定。


《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议
规则的权利程序和决议生效条件,符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条
的规定。


10、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2017年12月31日,归
属于上市公司股东的净资产为22.51亿元,不低于人民币15亿元。故根据《管
理办法》第二十条的规定,公司本次发行无需提供担保。


发行人本次发行无需提供担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条
的规定。



第四节 发行人存在的主要风险

一、业务与经营风险

(一)政策监管风险

公司主要业务集中在医疗行业,医疗改革相关政策的推行和变化方向对公司
业务产生较大的影响。目前,医疗器械类产品的价格由企业根据市场情况自主确
定,政府对于产品的定价以及厂商的利润限制并不明显。然而,随着国家医药卫
生政策的调整,医患矛盾的显现,国家逐步加强对于医疗器械行业的监管,以保
证行业的有序竞争与正常发展。未来可能将出台更严格的价格管控政策,从而对
公司医疗器械相关业务的盈利能力产生不利影响。


公司的医院整体建设工程业务也会受到国家及地方对医院建设的政策监管,
面临合同建设受到政策制约、合同不确定、收款不及时的风险。


(二)买方信贷风险

买方信贷业务是公司提供的一种融资服务,由公司提供买方信贷额度和贷款
保证担保,银行放款专项用于经营状况良好、资金紧缺的医院购买公司的产品或
服务。医院资金周转困难和当地财政拨款不及时致使医院不能按期偿还银行贷
款,从而导致公司承担连带担保责任的风险。


当前政策环境下,公立医院举债经营受到一定限制,对公司开展买方信贷业
务会造成一定影响。


(三)原材料价格波动导致经营成本上升的风险

公司经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电
子元器件、无纺布、木浆布等,如果主要原材料市场的供求状况发生变化或价格
异常波动,将会直接影响发行人的生产成本和经济效益,进而对发行人经营业绩
产生不利影响。


(四)变更项目完工时间的风险

公司签署的日常经营性合同中项目实施周期较长,在项目实施的过程中,可


能存在对方根据项目实施情况,要求变更项目完工时间的风险,致使公司会面临
一定资金压力,公司经营业绩会受到一定影响。


(五)应收账款回收风险

由于医疗专业工程业务特点和公司承接医院建设工程较多,导致公司的应收
账款偏高,随着公司经营规模不断扩大,应收账款将进一步增加,可能会出现不
能按期回款的情况,将对公司的经营业绩产生一定的影响。


(六)存货规模增长过快风险

公司存货规模随业务规模扩大而相应增长,占用了公司营运资金,对公司的
生产经营的扩大产生了一定的影响,若公司不能加强生产计划管理和合理库存管
理,及时消化存货,可能产生存货跌价和存货滞压情况,并导致存货周转率下降,
从而给公司生产经营带来负面影响。


(七)收购整合风险

报告期内,公司围绕医疗行业产业链,收购整合了多家公司。从公司整体角
度看,需在企业文化、管理模式等方面对被收购公司进行融合,公司能否顺利实
现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体
制、组织模式和管理制度,可能会削弱并购重组形成的协同效应,进而给上市公
司的股东利益带来整合风险。


(八)第一大客户占比较高风险

报告期内,公司前五名客户销售、服务金额占同期营业收入的比例分别为
64.95%、53.69%、52.76%和65.00%,其中第一大客户MEDLINE及其关联方的
销售、服务金额占同期营业收入的比例为41.21%、32.66%、29.77%和29.14%。

第一大客户占比较高,但整体呈下降趋势。MEDLINE及其关联方为公司耗材业
务收入的主要客户,耗材产品属于持续消耗品,公司凭借耗材产品良好的性价比
和客户服务优势与主要客户建立了长期稳定的合作关系,客户采购稳定。若未来
公司第一大客户因市场需求等无法预期的因素转向其他供应商采购,公司可能面
临耗材业务收入大幅下滑的风险。


(九)人员配备及管理风险


公司近几年发展迅速,规模扩张较快。如果公司在人才储备、管理模式及信
息管理等方面不能满足规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着规模
的扩大而及时调整和完善,将会影响公司的高效运营,使公司面临一定的管理风
险。另一方面,快速扩张给公司规范运作带来考验,对内控提出更高的要求,在
发展过程中公司存在内控制度的建设与执行不到位,而使投资者利益受到损失的
风险。


二、募集资金运用的风险

(一)募集资金闲置风险

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于高端医疗耗材产业
化项目和增加医院整体建设业务资金。本次发行完成后,若所募集资金在短期内
不能有效运用于发展公司该类业务拓展及经营活动,可能存在一段时间的闲置,
即存在不能为公司立即带来收入和利润的风险。


(二)募投项目产能的市场销售风险

本次募集资金投资项目中的高端医疗耗材产业化项目所生产高端医疗耗材
包括一次性使用手术包产品(其中包含一次性吻合器系列产品、医用水胶体敷料
系列产品、医用无纺布产品等)。尽管市场对于高端医疗耗材的需求较高,市场
前景较好,加之公司在医疗行业布局多年,具有较强的销售团队和配送渠道。但
是,高端医疗耗材产业化项目建成后能否顺利扩大一次性手术包市场销售存在一
定的不确定因素,如果公司产品下游市场需求发生不利变动或市场容量增速低于
预期,或公司不能有效开拓市场,则募集资金投资项目的新增产能将不能及时消
化,公司存在一定的市场销售风险。


三、与本期可转债相关的风险

(一)本息兑付及本期可转债未提供担保的风险

可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回


报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。


同时,根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转
公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿
元的公司除外”。


截至2017年12月31日,发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为
22.51亿元,不低于15亿元,因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债
存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次可转债
可能因未设担保而增加兑付风险。


(二)信用评级变化风险

本期可转债评级机构评定的信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间,
若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项,评级机构有可能调低本次发
可转债的信用级别,将会对投资者利益产生不利影响。


(三)可转债到期未能转股的风险

本次发行的可转债到期能否转换为公司A股股票,取决于本次发行确定的
转股价格、二级市场股票价格等多项因素,相关因素的变化可能导致已发行的可
转债到期不能转为公司A股股票。届时,投资者只能接受还本付息,而公司也
将承担到期偿付本息的义务。


此外,在可转债存续期间,如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况,公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。


(四)未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正
幅度存在不确定性风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本可转债存续期间,当公司
股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格90%的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于
公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方


案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因
此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。


(五)转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票,公司总股本将相应增加,净资产规模将有所扩大,
若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度,本公司将面临当期每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。


(六)可转债价格波动甚至低于面值的风险

与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面,可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格,
不随着市场股价的波动而波动,有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此,如果公司股票的交易价格出现不利波动,同时可转债本身的利
率较低,可转债的交易价格也会随之出现波动,甚至有可能低于面值,从而可能
使投资者面临一定的投资风险。







第五节 对发行人发展前景的简要评价

尚荣医疗作为医疗现代化医院建设整体解决方案提供商的领军企业,在医院
整体建设、医疗器械产销、医院后勤管理和医院投资管理四大业务板块上有深厚
的积累和经验。


本次募集资金投资项目是公司实现自身发展战略、提高企业综合竞争力、实
现可持续发展的重要措施,有利于优化公司自身收入结构,与公司现有现代化医
院建设整体解决方案业务相结合,深化医疗器械产销业务板块。


2016年,国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明
确提出要坚持供给创新,坚持产业聚集,以科技创新为源头,打造战略新兴产业
发展基地。公司紧扣“十三五”国家战略规划,建设高端医疗耗材产业化项目,
提高医疗技术水平,满足医院日益增长的需求,且集中资源打造高端医疗耗材产
业集群,做大做强尚荣医疗医疗器械产销业务板块。


近年来,公司通过PPP模式参与公立医院的建设管理,可以推动公司拓展
医疗器械产销板块中高端医疗耗材的销售渠道,具有协同效应。


本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后,公司
将进一步扩展医疗器械板块产业布局,利用现有四大业务板块的整体优势,以及
作为上市公司在资本、管理、技术、人才、采购等方面的优势,增强公司持续发
展能力,为股东创造持续价值回报。


综上,本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。


附件1:保荐代表人专项授权书

附件2:关于保荐代表人申报在审企业情况的说明与承诺




(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公
司2018年度公开发行可转换公司债券的发行保荐书》之签署页)





项目协办人:

年 月 日

朱 彤





保荐代表人:

年 月 日

于洁泉 袁 科





保荐业务部门负责人:

年 月 日

杨 志





内核负责人:

年 月 日

张 军





保荐业务负责人:

年 月 日

谭世豪





法定代表人:

年 月 日

魏庆华





东兴证券股份有限公司





年 月 日




附件1:

东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司授
权于洁泉、袁科担任深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年度公开发行可转换公
司债券项目的保荐代表人,具体负责该项目发行并上市的尽职保荐及持续督导等
保荐工作事宜。


特此授权。


(以下无正文)。





(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页)







保荐代表人:



于洁泉 袁 科









法定代表人:



魏庆华



东兴证券股份有限公司





年 月 日






附件2:

东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司

2018年度公开发行可转换公司债券项目

签字保荐代表人是否符合双人双签规定的说明

中国证券监督管理委员会:

东兴证券股份有限公司作为深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年度公开发
行可转换公司债券项目的保荐机构,对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业
家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公告[2012]4号《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件作以下说明与承诺:

一、签字保荐代表人已申报在审企业家数

1、截至本说明签署之日,于洁泉先生无作为签字保荐代表人的在审项目。


2、截至本说明签署之日,袁科先生为在审企业广州阳普医疗科技股份有限
公司(300030)非公开发行股票项目的签字保荐代表人。


二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》第六条规定的条件

1、于洁泉最近 3 年内未有过违规记录,违规记录包括被中国证监会采取过
监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。


2、袁科最近 3 年内未有过违规记录,违规记录包括被中国证监会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。


3、于洁泉最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代
表人。


4、袁科最近3年曾担任过签字保荐代表人的已完成的首发、再融资项目为:
深圳市尚荣医疗股份有限公司(002551)2016年非公开发行股票项目,该项目
于2017年12月发行完毕。


综上,于洁泉可在主板(含中小企业板)和创业板同时各负责一家在审企业,
袁科符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件,
可在主板(含中小企业板)和创业板同时各负责两家在审企业。


特此说明与承诺。


(以下无正文)


(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2018年度公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人是否符合双人双签规定
的说明》之签章页)







保荐代表人:









于洁泉



袁 科











法定代表人:





魏庆华











东兴证券股份有限公司



年 月 日




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