[公告]正荣地产:发行230,000,000美元二零二一年到期年息9.8%的优先票据

时间:2019年02月12日 07:45:14 中财网


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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容
而引致的任何損失承擔任何責任。


本公告並不構成於美國或該等要約、遊說或銷售於根據任何其他司法權區證券法登記或取得資格前
屬違法的任何該等司法權區出售任何證券的要約或遊說購買任何證券的要約。本公告所述證券不會
根據證券法登記,且除非已獲豁免遵守證券法登記規定或基於毋須遵守證券法登記規定的交易,否
則不得在美國提呈發售或出售。於美國公開發售任何證券將以招股章程形式進行。相關招股章程將
載有有關提出要約的公司及其管理層以及財務報表的詳盡資料。本公司無意在美國公開發售任何證
券。




Zhenro Properties Group Limited

正榮地產集團有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:6158)

發行230,000,000美元二零二一年到期年息9.8%的優先票據

茲提述本公司日期為二零一九年二月十一日的公告,內容有關建議票據發行。


於二零一九年二月十一日,本公司及附屬公司擔保人與德意志銀行、建銀國際、
光銀國際、招銀國際、國泰君安國際、海通國際、渣打銀行及滙豐就票據發行訂
立購買協議。


本公司擬動用票據發行所得款項淨額再次撥付現有債項。本公司或會因應不斷變
化的市況調整計劃,並重新分配所得款項淨額的用途。


本公司擬尋求票據於聯交所上市。本公司已收到聯交所就票據僅以向專業投資者
發行債務的方式上市(如發售備忘錄所述)發出的票據合資格上市確認函。票據獲
接納於聯交所上市並不視為本公司或票據價值的指標。






茲提述本公司日期為二零一九年二月十一日的公告,內容有關建議票據發行。董事
會欣然宣佈,於二零一九年二月十一日,本公司及附屬公司擔保人與德意志銀行、
建銀國際、光銀國際、招銀國際、國泰君安國際、海通國際、渣打銀行及滙豐就票
據發行訂立購買協議。




購買協議

日期:二零一九年二月十一日

購買協議訂約方

(a) 本公司;

(b) 附屬公司擔保人;

(c) 德意志銀行;

(d) 建銀國際;

(e) 光銀國際;

(f) 招銀國際;

(g) 國泰君安國際;

(h) 海通國際;

(i) 渣打銀行;及

(j) 滙豐。


德意志銀行、建銀國際、光銀國際、招銀國際、國泰君安國際、海通國際、渣打銀
行及滙豐已獲委任為票據發行的聯席全球協調人,且一併獲委任為票據發行的聯席
牽頭經辦人及聯席賬簿管理人。彼等亦為票據的初始買家。經董事作出一切合理查
詢後所悉、所知及所信,德意志銀行、建銀國際、光銀國際、招銀國際、國泰君安
國際、海通國際、渣打銀行及滙豐均為獨立第三方,並非本公司及其關連人士的關
連人士。




票據及附屬公司擔保並無亦不會根據證券法登記。票據及附屬公司擔保將由票據初
始買家僅於美國境外遵照證券法S規例發售及出售,且除非已獲豁免遵守證券法登
記規定或基於毋須遵守證券法登記規定的交易,否則不得在美國提呈發售或出售。

票據及附屬公司擔保不會向香港的公眾人士提呈發售。


票據的主要條款

下文概述票據及契約的若干條文。此概要不應視作完整並須參考契約、票據、附屬
公司擔保及合營附屬公司擔保(如有)的條文,以確保其完整性。


提呈發售的票據

待若干完成條件達成後,本公司將發行本金總額為230,000,000美元的票據。除非根
據相關條款提前贖回,票據將於二零二一年八月二十日到期。


發售價

票據發售價將為票據本金額的97.965 %。


利息及利息支付日期

票據將自二零一九年二月二十日(包括該日)起按年息9.8%計息,須每半年期末支
付,自二零一九年八月二十日起於每年二月二十日及八月二十日支付。


票據的地位

票據(1)是本公司的一般責任;(2)明確次於票據受償權利的本公司任何現有及未來
責任有優先受償權;(3)至少在受償權利方面與現有票據及本公司所有其他無抵押及
非後償債項處於同等地位(惟根據適用法律受該等無抵押及非後償債項的任何優先
權所限);(4)由附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人(如有)提供優先擔保,惟受
若干限制的規限;(5)實際次於本公司、附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人(如
有)的有抵押責任(如有),惟以充當有關抵押品的資產價值為限;及(6)實際次於票
據項下並無提供擔保的本公司附屬公司的所有現有及未來責任。




違約事件

票據的違約事件包括(其中包括):(a)拖欠票據於到期時、提前清還時、贖回時或其
他情況下到期及應付的本金(或溢價,如有);(b)拖欠任何到期及應付的票據利息,
且持續拖欠30日;(c)未能履行或違反契約項下有關資產整合、合併及出售的若干
契諾條文,且本公司未能以契約所述方式作出或實現購買要約;(d)本公司或其若
干附屬公司未能履行或違反契約或票據項下任何其他契諾或協議(上文第(a)、(b)或
(c)條所訂明的違約除外),且該違約或違反自受託人或持有票據本金總額25%或以
上的持有人發出書面通知後,持續30日;(e)就本公司或其若干附屬公司就任何債
務拖欠未償還本金額合共10.0百萬美元或以上的有關債務而言,(i)發生導致有關債
務持有人宣佈有關債務於其指定到期日之前到期及應付的違約事件及╱或(ii)未能
於到期時支付本金;(f)就付款對本公司或其若干附屬公司作出一項或多項最終判決
或命令且尚未付款或清還,而在發出造成對所有有關人士的所有有關最終判決或命
令的尚未付款或清還金額合共超過10.0百萬美元(而該金額超出本公司保險公司根
據適用保單同意支付的額度)的該最終判決或命令後連續60日期間,並無因等待上
訴或其他情況而暫緩執行;(g)對本公司或其任何重大附屬公司(或綜合構成重大附
屬公司的任何組別附屬公司),根據破產、無力償債或類似法律而提出的非自願或
其他程序於連續60日期間內仍未被撤回及擱置;(h)本公司或其任何重大附屬公司
(或綜合構成重大附屬公司的任何組別附屬公司)進行自願破產或破產保護程序;或
同意根據任何該等法律在非自願訴訟中接受寬免命令;或同意委任本公司或其任何
重大附屬公司(或綜合構成重大附屬公司的任何組別附屬公司)或就本公司或其任何
重大附屬公司(或綜合構成重大附屬公司的任何組別附屬公司)其所有或絕大部分物
業及資產的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、財物扣押人或類似官員,
或同意上述人士接管本公司或任何重大附屬公司(或綜合構成重大附屬公司的任何
組別附屬公司)的所有或絕大部分的物業及資產;或為債權人利益進行任何全面受
讓;(i)任何附屬公司擔保人或合營附屬公司擔保人拒絕或否認其於附屬公司擔保或
合營附屬公司擔保的責任,或除契約准許外,任何附屬公司擔保或合營附屬公司擔
保被確定為不可執行或無效或基於任何理由而不再具十足效力及效用。




倘出現及持續發生契約項下的違約事件(上文第(g)及(h)條指明的違約情況除外),
則受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可透過向本公司發出(倘該
通知由持有人發出,則亦須向受託人發出)書面通知,而受託人須應該等持有人的
要求,宣佈票據的本金、溢價(如有)以及應計及未付利息即時到期及應付。於宣佈
提前清還後,該等本金、溢價(如有)以及應計及未付利息將即時到期及應付。倘本
公司或其任何重大附屬公司(或綜合將構成一間重大附屬公司的任何組別附屬公司)
發生上文第(g)及(h)條指明的違約事件,則當時未償還票據本金、溢價(如有)以及
應計及未付利息將自動成為及即時到期及應付,而毋須由受託人或任何持有人作出
任何宣佈或其他行動。


契諾

票據及規管票據的契約將限制本公司及其若干附屬公司進行以下各項的能力,其中
包括:

(a) 產生或擔保額外債務及發行不合格資格或優先股;

(b) 宣派股息;

(c) 作出投資或其他指明的受限制付款;

(d) 發行或出售其若干附屬公司的股本;

(e) 擔保其若干附屬公司的債務;

(f) 出售資產;

(g) 設立留置權;

(h) 進行銷售及回租交易;



(i) 從事獲准許業務之外的任何業務;

(j) 為限制其若干附屬公司派息、轉讓資產或提供公司間貸款的能力而訂立協議;

(k) 與股東或聯屬公司進行交易;及

(l) 進行整合或合併。


選擇性贖回票據

(1) 本公司可於二零二一年八月二十日前隨時及不時選擇贖回全部而非部分票據,
贖回價相等於所贖回票據本金額的100%,另加截至贖回日期的適用溢價及直至
贖回日期(但不包括該日)的應計及未付利息(如有)。


(2) 本公司可於二零二一年八月二十日前隨時及不時運用在股本發售中透過一次或
多次出售本公司普通股的所得款項現金淨額,贖回票據本金總額最多35%,贖
回價為所贖回票據本金額的109.8%,另加計算至贖回日期(但不包括該日)的應
計及未付利息(如有);惟於原發行日期原有發行的票據本金總額最少65%須於
各次有關贖回後仍未償還,而任何有關贖回須於相關股本發售結束後60日內進
行。


本公司將就任何贖回發出不少於30日且不多於60日的通知。


所得款項建議用途

本公司擬動用票據發行所得款項淨額再次撥付現有債項。


上市及評級

本公司擬尋求票據於聯交所上市。本公司已收到聯交所就票據僅以向專業投資者發
行債務的方式上市(如發售備忘錄所述)發出的票據合資格上市確認函。票據獲接納
於聯交所上市並不視為本公司或票據價值的指標。


預期票據將獲標準普爾評級服務公司及穆迪投資者服務公司分別評為B-及B3。




釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「董事會」



董事會

「建銀國際」



建銀國際金融有限公司

「光銀國際」



光銀國際資本有限公司

「招銀國際」



招銀國際融資有限公司

「本公司」



正榮地產集團有限公司,在開曼群島註冊成立的
有限公司,其股份於聯交所主板上市

「關連人士」



具有香港聯合交易所有限公司證券上市規則賦予
該詞的涵義

「德意志銀行」



德意志銀行新加坡分行

「董事」



本公司董事

「現有票據」



二零一八年六月票據、二零一八年十月票據及二
零一九年一月票據

「本集團」



本公司及其附屬公司

「國泰君安國際」



國泰君安證券(香港)有限公司

「海通國際」



海通國際證券有限公司

「香港」



中華人民共和國香港特別行政區

「滙豐」



香港上海滙豐銀行有限公司

「契約」



本公司、附屬公司擔保人(作為擔保人)及花旗國
際有限公司(作為受託人)訂立的書面協議,當中
訂明票據的條款及條件,包括契諾、違約事件、
票據利率及到期日

「二零一九年一月票據」



200,000,000美元二零二零年到期年息8.6%的優
先票據







「二零一八年六月票據」



400,000,000美元二零二零年到期年息10.5%的優
先票據

「合營附屬公司擔保」



合營附屬公司擔保人就票據作出的有限追溯權擔


「合營附屬公司擔保人」



未來提供合營附屬公司擔保的本公司各附屬公司

「票據」



本公司將予發行的於二零二一年到期本金總額為
230,000,000美元的9.8%優先票據

「票據發行」



本公司發行票據

「二零一八年十月票據」



350,000,000美元二零二一年到期年息12.5%的優
先票據

「中國」



中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、
中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

「購買協議」



由德意志銀行、建銀國際、光銀國際、招銀國
際、國泰君安國際、海通國際、渣打銀行、滙
豐、本公司及附屬公司擔保人就票據發行訂立的
日期為二零一九年二月十一日的協議

「證券法」



一九三三年美國證券法(經修訂)

「渣打銀行」



渣打銀行

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司

「附屬公司擔保」



附屬公司擔保人就票據提供的擔保

「附屬公司擔保人」



本公司若干附屬公司,將於票據發行日期就本公
司於票據項下的責任提供擔保







「美國」



美利堅合眾國

「美元」



美國法定貨幣美元

「%」



百分比





承董事會命

正榮地產集團有限公司

董事長

黃仙枝

香港,二零一九年二月十二日

於本公告日期,本公司執行董事為黃仙枝先生、王本龍先生及陳偉健先生,本公司非執行董事為歐
國強先生及歐國偉先生,以及本公司獨立非執行董事為陸海林博士、沈國權先生及王傳序先生。




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