[公告]冠城大通:独立董事2018年度述职报告

时间:2019年03月15日 16:36:29 中财网


冠城大通股份有限公司

独立董事2018年度述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律
法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定,作为冠城大通股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事,我们在2018年的工作中,认真履行职责,充分发
挥独立董事作用,维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况
汇报如下:

一、独立董事的基本情况

公司第十届董事会独立董事成员为林湜女士、陈玲女士、吴清池先生。


林湜女士,曾任福建省财政厅华兴会计师事务所注册会计师,2007年12月
至2010年12月任冠城大通股份有限公司财务总监,并于2010年12月到龄退休。

2013年12月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。


陈玲女士,现任福州大学经济与管理学院教授、硕士生导师,兼任上海大名
城企业股份有限公司独立董事、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事。2017
年1月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。


吴清池先生,曾任福建中旅集团总会计师及高级顾问、中旅实业股份有限公
司总经理,曾兼任福建省会计专业人员高级职务评审委员会委员、福建省内部审
计协会副会长,于2010年9月到龄退休。2017年1月至今任冠城大通股份有限公司
独立董事。


公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立,不受公司控股股东
和管理层的限制,且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独
立性。


二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会及股东大会会议情况

2018年度,公司共召开12次董事会,2次股东大会,其中:

(1)林湜女士,亲自出席董事会会议12次,出席股东大会2次;

(2)陈玲女士,亲自出席董事会会议12次,出席股东大会2次;

(3)吴清池先生,亲自出席董事会会议12次,出席股东大会2次。



所有独立董事均未发生连续2次未亲自出席董事会会议的情况。


2、会议审议情况

在召开董事会前,我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况,获取
具体资料并进行研究,为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会
会议时,均积极参与有关议题的讨论和表决,尽己所能,提出相关参考建议,有
力保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督,为公司董事会做出科学决策起
到了积极的作用。同时,公司对我们的工作也给予极大的支持,没有妨碍我们工
作独立性的情况发生。


报告期内,我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出
异议。


3、参加董事会各专业委员会情况

报告期内,我们作为公司专业委员会成员,根据董事会各专业委员会《工作
细则》等规章制度,参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报
告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项的专门会议,认真审议后向董事会提出
了专业委员会意见。


(1)审计委员会

吴清池先生、林湜女士为公司第十届董事会审计委员会成员。


公司审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计
报表,认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师
进场后,审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的
时间安排,并不断加强与年审会计师的沟通,督促其在约定时限内提交审计报告。

在年审注册会计师出具初步审计意见后,审计委员会又一次审阅了公司财务会计
报表,认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同时,
审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告
和下年度续聘会计师事务所的决议,以及审计委员会年度履职情况报告。


报告期内,公司审计委员会对公司全资子公司福建冠城投资有限公司与福建
卓越置业有限公司、福建省新兴产业投资管理有限公司合作,共同发起设立股权
投资有限合伙企业等关联交易事项发表审核意见,认为相关交易是公平合理的,
符合公司整体利益。


报告期内,公司审计委员会对第十届董事会第十四次会议审议的《关于资产


减值准备提取和转回的议案》进行审议,认为计提资产减值准备符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定,是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出
的,依据充分。计提资产减值准备后,公司2017年度财务报表公允地反映截止
2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息
更具有合理性。


公司审计委员会成员积极履行职责,确保董事会对经营层的有效监督。


(2)薪酬与考核委员会

陈玲女士、吴清池先生作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会成员,报告
期内积极履职,对公司董事(非独立董事)、高级管理人员年度薪酬安排及绩效
考核结果进行核查,研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题,协助公司完善
薪酬考核体系。


(3)投资决策及战略发展委员会

陈玲女士为公司投资决策及战略发展委员会成员,报告期内积极研究公司发
展战略和重大投资决策,投资决策及战略发展委员会对公司全资子公司冠城投资
出资设立有限合伙企业、公司受让福建美城置业有限公司80%股权及转让公司持
有的福建冠城元泰创意园建设发展有限公司20%股权、公司控股子公司控股子公
司北京海淀科技园建设股份有限公司出资1.4亿元与相关方发起设立天津中科环
海产业园有限公司、公司出资1.9亿元发起设立汇邦人寿保险股份有限公司、公
司与中信城市建设开发(上海)有限公司共同投资合作等事项提供专业建议,认
为上述投资或资产处置符合公司长期发展战略。


(4)提名委员会

2018年2月,提名委员会对公司第十届董事会第十四次会议拟聘任的公司
高级管理人员进行认真审查,认为拟聘任人员完全具备有关法律、行政法规及公
司《章程》规定的担任本公司高级管理人员的资格。


4、年度报告审计过程中履职情况

报告期内,独立董事在公司进行年度报告审计时,持续关注审计情况。在年
度审计会计师事务所进场之前,会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计
工作安排及其他相关事项,并在会计师事务所出具初步审计意见后,与会计师事
务所见面,进一步沟通审计过程中的重要问题。


5、专项考察情况


2018年3月,独立董事对公司冠城大通蓝郡项目进行实地考察,详细了解
项目开发进度和销售、结算等各项情况;此外,我们还利用参加会议等各种机会
到公司现场,对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议的执行情况等进行现场考察、监督,并通过电话、邮件等方式与公司管理
层保持密切联系,及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度
关注外部环境及市场变化对公司的影响,有效的履行了独立董事的职责。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、报告期内,我们对公司年度内部控制评价报告发表独立意见,认为公司
对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善,不断健全内部控制体系,内控
制度已涵盖了公司经营的各个环节,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,
公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制措施严谨、充分、
有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行,公司运作中的各
项风险基本能够得到有效的控制。《冠城大通股份有限公司内部控制评价报告》
符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,真实、完整地反映了公
司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。


2、根据相关规定,报告期内,我们在审议公司2017年度报告时对公司2017
年已实施及2018年拟实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见,同时审核
公司为福州大通、江苏大通、冠城瑞闽等公司提供担保事项,认为公司对上述公
司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,决策
程序符合相关规定,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益,不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情
况。


3、报告期内,我们对公司董事会提出的2017年度利润分配预案进行审议,
认为该预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,符
合相关法规及公司规章制度规定。


4、报告期内,公司独立董事对公司董事(非独立董事)、高级管理人员2017
年度薪酬及绩效考核进行审查,认为公司董事(非独立董事)、高级管理人员的
薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及2017年度经营业绩考核指标完成情况
决定。


5、报告期内,公司独立董事对公司2017年度关联交易发表认可独立意见,


对公司报告期内董事会审议的《关于同意冠城投资出资设立有限合伙企业的议
案》,我们在会议前及会议召开时收到公司提供的相关会议材料后,进行认真审
议,一致认为关联交易切实可行,关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健
的,很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求,关联
交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。


6、对于公司2017年度计提减值准备,独立董事认为:计提资产减值准备的
决策程序合法,符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,
能够公允的反映公司的资产状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司
和中小股东合法权益的情况。


7、此外,我们认可公司关于授权公司董事长、总裁在报告期内的使用部分
闲置自有资金进行投资理财的经营事项。


8、报告期内,我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露
管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,持续关
注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督核查,确保公司
信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。


四、总体评价和建议

报告期内,我们作为公司独立董事,持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务
发展和投资项目的进度等相关事项,积极有效履行独立董事职责,促进了公司董
事会决策的科学性和客观性,并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。


2019年,我们将不断提高自身履职能力,一如既往勤勉、尽责地履行独立
董事职责,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对
外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注,
为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,提高公司
决策水平和经营效益。


独立董事:林湜;陈玲;吴清池

2019年3月15日


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