[股东会]中南建设:2018年度股东大会的法律意见书

时间:2019年05月16日 21:21:00 中财网








关于江苏中南建设集团股份有限公司

2018年度股东大会的法律意见书



致:江苏中南建设集团股份有限公司

君合律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受江苏中南建设集团股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、法规”)及
《江苏中南建设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司2018年度股东
大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜出具本法律意见书。


为出具本法律意见书之目的,本所委派本所律师对公司提供的与本次股东大
会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行
核查和验证的过程中,本所假设:

1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权;

4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真
实、完整、准确的。


在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:

1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具


日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。


2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规
定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容
以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。


3. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,任何
人不得将其用作其他任何目的。


基于上述,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下:



一、关于本次股东大会的召集和召开

1.根据公司2019年4月23日于巨潮资讯网公告的《江苏中南建设集团股份
有限公司七届董事会四十二次会议决议公告》、《江苏中南建设集团股份有限公司
2018年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),公司董事会已就本次
股东大会的召开作出决议,并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知各股
东。


2.《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、
审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容,通知的内容符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外,公司董事会已经公告了本次会
议相关的会议资料。


3.本次股东大会现场会议于2019年5月16日下午3:00在上海市长宁区天
山西路1068号联强国际广场A座9楼召开。此外,本次会议网络投票时间为:通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月16日上午9:30—
11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间
(5月15日下午15:00)至投票结束时间(5月16日下午15:00)间的任意时间。

会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。本次股东


大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录,并根据《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。


综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1.根据公司提供的出席现场会议股东(及股东代理人)统计资料及相关验证
文件,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11名,代表有表决权的
股份数为2,038,516,649股,占公司股份总数的54.9497%(按四舍五入保留四位小
数方式计算)。


公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票的统计数据,
参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共66名,代表有表决权的股份数
为45,848,158股,占公司股份总数的1.2359%(按四舍五入保留四位小数方式计
算)。


2.除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外,公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。


3.根据《股东大会通知》,本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为
本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


综上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人
的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。


出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》
的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规
定的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现
场会议中的表决结果没有提出异议。



除前述通过现场会议表决以外,公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后,
深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。


2.本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计了现场投票与
网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果,本次股东大会表决情况如
下:

2.1表决情况




议案内容

表决结果

同意票

占有效

表决股份(%)

反对票

弃权票

1.


2018年度董事会工作报


2,084,213,107票

99.9927%

5,000票

146,700


2.


2018年度监事会工作报


2,084,213,107票

99.9927%

5,000票

146,700


3.


2018年度财务报告

2,084,213,107票

99.9927%

5,000票

146,700


4.


2018年度利润分配与分
红派息预案

2,084,201,107票

99.9921%

5,000票

158,700


5.


2018年度内部控制自我
评价报告

2,084,209,407票

99.9925%

5,000票

150,400


6.


关于募集资金2018年度
存放与使用情况专项报


2,084,213,107票

99.9927%

5,000票

146,700


7.


2018年度企业社会责任
报告

2,084,213,107票

99.9927%

5,000票

146,700


8.


关于公司董事、监事、高
级管理人员2018年度薪
酬的议案

2,084,192,007票

99.9917%

21,100票

151,700


9.


2018年度报告及摘要

2,084,209,407票

99.9925%

5,000票

150,400


10.


关于2019年度续聘财务
及内控审计机构的议案

2,084,213,107票

99.9927%

5,000票

146,700


11.


关于选举董事的议案(本议案实行累计投票制)

11.1

选举陆忠亮为公司第八
届董事会董事

2,084,192,007票

——

——

——

11.2

选举张作学为公司第七
届董事会董事

2,084,192,007票

——

——

——

11.3

选举柳方为公司第七届
董事会董事

2,084,192,007票

——

——

——

11.4

选举柏利忠为公司第七
届董事会董事

2,084,188,307票

——

——

——

12.


议案12为关联交易议案,关联股东中南城市建设投资有限公司、陈昱含及其关联方对该议案回避表决。





关于2019年度关联交易
授权事项的议案

51,774,735票

99.7079%

5,000票

146,700


13.


关于2019年度利用闲置
资金进行委托理财投资
授权事项的议案

2,079,123,824票

99.7486%

5,094,283


146,700




2.2涉及中小股东单独计票议案的表决情况




议案内容

表决结果

同意票

占有效

表决股份(%)

反对票

弃权票

4

2018年度利润分配
与分红派息预案

51,762,735票

99.6847%

5,000票

158,700


8

关于公司董事、监事、
高级管理人员2018
年度薪酬的议案

51,753,635票

99.6672%

21,100票

151,700


10

关于2019年度续聘
财务及内控审计机构
的议案

51,774,735票

99.7079%

5,000票

146,700


11

关于选举董事的议案(本议案实行累计投票制)

11.1

选举陆忠亮为公司第八
届董事会董事

51,753,635票

——

——

——

11.2

选举张作学为公司第七
届董事会董事

51,753,635票

——

——

——

11.3

选举柳方为公司第七届
董事会董事

51,753,635票

——

——

——

11.4

选举柏利忠为公司第七
届董事会董事

51,749,935票

——

——

——

12

关于2019年度关联
交易授权事项的议案

51,774,735票

99.7079%

5,000票

146,700


13

关于2019年度使用
闲置资金进行委托理
财投资授权事项的议


46,685,452票

89.9069%

5,094,283


146,700




综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程
序以及表决结果合法有效。


本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。



本法律意见书正本一式二份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。



(此页无正文,系《君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公
司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页)









君合律师事务所上海分所









负 责 人:邵春阳









经办律师:曹 蕾









经办律师:周芙蓉



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