创新医疗:浙江天册律师事务所关于公司股东部分临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书

时间:2019年08月14日 23:35:48 中财网
原标题:创新医疗:浙江天册律师事务所关于公司股东部分临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书










浙江天册律师事务所

关于创新医疗管理股份有限公司

股东部分临时提案不予提交股东大会审议的

法 律 意 见 书



















浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007

电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500

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浙江天册律师事务所

关于创新医疗管理股份有限公司

股东部分临时提案不予提交股东大会审议的

法律意见书

编号:TCYJS2019H0868号

致:创新医疗管理股份有限公司



浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受创新医疗管理股份有限公司
(以下简称“创新医疗”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关
规范性文件以及《创新医疗管理股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,就公司董事会应否向2019年第一次临时股东大会提交相关临时提
案事宜出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证,审查了本所律师为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资
料。创新医疗已向本所律师保证和承诺,其所提供的资料文件和对有关事实的口
头及书面说明均真实、准确、完整,无虚假和误导性陈述及重大遗漏,其向本所
提供的有关副本材料或复印件与原件一致。


本法律意见书仅供创新医疗2019年第一次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


鉴于上述,本所律师根据签署法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:



一、增加临时提案的基本情况

(一)经本所律师查验,创新医疗2019年第一次临时股东大会由董事会提
议并召集。2019年8月1日,公司召开第五届董事会2019年第六次临时会议,
会议决议召开本次股东大会。2019年8月2日,公司在巨潮资讯网


(www.cninfo.com.cn)和深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上发出《创新医
疗管理股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。


(二)2019年8月8日,创新医疗收到齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有
限合伙)(以下简称“建恒投资”)和齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“建东投资”)联合出具的《关于提议 2019 年第一次临时股东大会
增加临时提案的提议函》;建恒投资、建东投资为合计持有公司 3%以上股份股
东(其中建恒投资持有公司股份11,304,928 股,持股比例为2.49%;建东投资持
公司股份 3,030,814 股,持股比例为 0.67%),建恒投资及建东投资提议创新医
疗 2019年第一次临时股东大会增加以下临时提案:

1、提案一:《关于提请免去陈海军先生董事职务的议案》;

2、提案二:《关于提请免去阮光寅先生董事职务的议案》;

3、提案三:《关于提请免去王松涛先生董事职务的议案》;

4、提案四:《关于提请免去陈素琴女士董事职务的议案》;

5、提案五:《关于提请免去胡学庆先生董事职务的议案》;

6、提案六:《关于提请免去何永吉先生董事职务的议案》;

7、提案七:《关于提请免去李小龙先生监事职务的议案》;

8、提案八:《关于提请免去何飞勇先生监事职务的议案》;

9、提案九:《关于提请选举佟宇彤先生为公司第五届董事会非独立董事的议

案》;

10、提案十:《关于提请选举宋照东先生为公司第五届董事会非独立董事的

议案》;

11、提案十一:《关于提请选举吕震风先生为公司第五届董事会非独立董事
的议案》;

12、提案十二:《关于提请选举徐君懿先生为公司第五届董事会非独立董事

的议案》;

13、提案十三:《关于提请选举韩洪明先生为公司第五届董事会非独立董事

的议案》;

14、提案十四:《关于提请选举郑少海先生为公司第五届董事会非独立董事

的议案》;


15、提案十五:《关于提请选举黄振涛先生为公司第五届监事会非职工监事

的议案》;

16、提案十六:《关于提请选举李景良先生为公司第五届监事会非职工监事

的议案》。


(三) 2019 年 8 月 8 日,创新医疗收到上海康瀚投资管理中心(有限合
伙)(以下简称“康瀚投资”)出具的《关于提议 2019 年第一次临时股东大会增
加临时提案的提议函》;康瀚投资为单独持有公司3%以上股份的股东(持有公司
股份44,957,436股,持股比例为9.88%),康瀚投资提议创新医疗2019 年第一次
临时股东大会增加以下临时提案:

1、提案一:《关于提请免去陈海军先生董事职务的议案》;

2、提案二:《关于提请免去阮光寅先生董事职务的议案》;

3、提案三:《关于提请免去王松涛先生董事职务的议案》;

4、提案四:《关于提请免去胡学庆先生董事职务的议案》;

5、提案五:《关于提请免去何永吉先生董事职务的议案》;

6、提案六:《关于提请免去李小龙先生监事职务的议案》;

7、提案七:《关于提请免去何飞勇先生监事职务的议案》;

8、提案八:《关于提请选举宋照东先生为公司第五届董事会非独立董事的议
案》;

9、提案九:《关于提请选举李敏女士为公司第五届董事会非独立董事的议
案》;

10、提案十:《关于提请选举徐君懿先生为公司第五届董事会非独立董事的
议案》;

11、提案十一:《关于提请选举韩洪明先生为公司第五届董事会非独立董事
的议案》;

12、提案十二:《关于提请选举郑少海先生为公司第五届董事会非独立董事
的议案》;

13、提案十三:《关于提请选举黄振涛先生为公司第五届监事会非职工监事
的议案》;

14、提案十四:《关于提请选举李景良先生为公司第五届监事会非职工监事


的议案》。




二、董事会对增加临时提案的审查意见

2019年8月9日,公司召开第五届董事会2019年第七次临时会议,会议审
议通过了《关于同意将股东康瀚投资、建恒投资、建东投资部分临时提案提交
2019 年第一次临时股东大会审议的议案》,同意根据《公司法》及《公司章程》
的相关规定,将上述股东提议免去相关董事、监事职务的提案提交公司 2019 年
第一次临时股东大会审议。因公司董事、监事尚在任期内,且上述股东提议免去
相关董事、监事职务尚未经股东大会审议通过,董事会不同意将上述股东提议选
举相关董事、监事的提案提交 2019 年第一次临时股东大会审议。


2019年8月10日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和深圳证券交
易所网站(www.szse.cn)上发出《创新医疗管理股份有限公司关于2019年第一
次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。




三、 增加临时提案的合规性


(一)提案股东

根据《创新医疗管理股份有限公司关于收到股东临时提案的公告》、《创新医
疗管理股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会
补充通知的公告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的创新医疗
股东名册,提案股东康瀚投资单独持有创新医疗股份超过3%,提案股东建恒投
资、建东投资合计持有创新医疗股份超过3%。


本所律师认为,本次提议增加临时提案的提案股东具备提出临时提案的主体
资格,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定。


(二)提案程序

根据《创新医疗管理股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知》,本次股东大会定与2019年8月19日召开。提案股东于2019年8月8
日向公司发送了增加临时提案的书函,公司于2019年8月10日发出《创新医疗
管理股份有限公司关于收到股东临时提案的公告》。



本所律师认为,本次提议增加临时提案系在股东大会召开10日前,提案程
序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。


(三)提案内容

根据建恒投资、建东投资联合提交的《关于提议 2019 年第一次临时股东大
会增加临时提案的提议函》、《创新医疗管理股份有限公司关于收到股东临时提案
的公告》,股东建恒投资、建东投资临时提案的内容如下:

1、提案一:《关于提请免去陈海军先生董事职务的议案》;

2、提案二:《关于提请免去阮光寅先生董事职务的议案》;

3、提案三:《关于提请免去王松涛先生董事职务的议案》;

4、提案四:《关于提请免去陈素琴女士董事职务的议案》;

5、提案五:《关于提请免去胡学庆先生董事职务的议案》;

6、提案六:《关于提请免去何永吉先生董事职务的议案》;

7、提案七:《关于提请免去李小龙先生监事职务的议案》;

8、提案八:《关于提请免去何飞勇先生监事职务的议案》;

9、提案九:《关于提请选举佟宇彤先生为公司第五届董事会非独立董事的议

案》;

10、提案十:《关于提请选举宋照东先生为公司第五届董事会非独立董事的

议案》;

11、提案十一:《关于提请选举吕震风先生为公司第五届董事会非独立董事
的议案》;

12、提案十二:《关于提请选举徐君懿先生为公司第五届董事会非独立董事

的议案》;

13、提案十三:《关于提请选举韩洪明先生为公司第五届董事会非独立董事

的议案》;

14、提案十四:《关于提请选举郑少海先生为公司第五届董事会非独立董事

的议案》;

15、提案十五:《关于提请选举黄振涛先生为公司第五届监事会非职工监事

的议案》;


16、提案十六:《关于提请选举李景良先生为公司第五届监事会非职工监事

的议案》。


根据康瀚投资提交的《关于提议 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案
的提议函》、《创新医疗管理股份有限公司关于收到股东临时提案的公告》,股东
康瀚投资临时提案的内容如下:

1、提案一:《关于提请免去陈海军先生董事职务的议案》;

2、提案二:《关于提请免去阮光寅先生董事职务的议案》;

3、提案三:《关于提请免去王松涛先生董事职务的议案》;

4、提案四:《关于提请免去胡学庆先生董事职务的议案》;

5、提案五:《关于提请免去何永吉先生董事职务的议案》;

6、提案六:《关于提请免去李小龙先生监事职务的议案》;

7、提案七:《关于提请免去何飞勇先生监事职务的议案》;

8、提案八:《关于提请选举宋照东先生为公司第五届董事会非独立董事的议
案》;

9、提案九:《关于提请选举李敏女士为公司第五届董事会非独立董事的议
案》;

10、提案十:《关于提请选举徐君懿先生为公司第五届董事会非独立董事的
议案》;

11、提案十一:《关于提请选举韩洪明先生为公司第五届董事会非独立董事
的议案》;

12、提案十二:《关于提请选举郑少海先生为公司第五届董事会非独立董事
的议案》;

13、提案十三:《关于提请选举黄振涛先生为公司第五届监事会非职工监事
的议案》;

14、提案十四:《关于提请选举李景良先生为公司第五届监事会非职工监事
的议案》。


根据《公司章程》第52条规定:

“提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”


根据《公司章程》第53条规定:

“公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。”

根据股东联合或单独提交的《关于提议 2019 年第一次临时股东大会增加临
时提案的提议函》,股东在提议免去相关董事、监事职务的同时提议选举相关董
事、监事。


本所律师认为,公司现任董事、监事尚在任期内,上述股东提议免去相关董
事、监事职务尚未经股东大会审议通过,因此上述股东提议选举相关董事、监事
的提案与《公司章程》中关于股东大会提案应具备之条件的相关内容相抵触,不
符合提交 2019 年第一次临时股东大会审议的条件。




四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司董事会将股东部分临时提案不予提交2019
年第一次临时股东大会审议的依据及相关决定符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




本法律意见书出具日期为二〇一九年八月十三日。


本法律意见书正本三份,无副本。



(本页为TCYJS2019H0868号《关于创新医疗管理股份有限公司股东部分临时
提案不予提交股东大会审议的的法律意见书》之签署页)



浙江天册律师事务所



负责人:章靖忠



签署_______________





承办律师:张 声



签署:





承办律师:张 鸣



签署:























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