科远智慧:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

时间:2019年08月14日 23:35:51 中财网
原标题:科远智慧:2019年第二次临时股东大会的法律意见书














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关于南京科远智慧科技集团股份有限公司



2019年第二次临时股东大会的





法律意见书





















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关于南京科远智慧科技集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会的法律意见书

苏高律股字[2019]第801-08号

致:南京科远智慧科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定,本所接受南京科远智慧科技集
团股份有限公司(以下简称“公司”)的聘请,指派律师陈启伟、陈丹出席公司
2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就公司本次股东
大会出具法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,对公司本次股东大会
所涉及的有关事项进行了审查,查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料,
同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。


公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实、有
效的,有关原件及其签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。


本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、审议事
项、表决方式、表决程序和表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定发表意见,并不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事
实或数据的真实性和准确性发表意见。


本法律意见书仅供公司本次股东大会之合法目的使用,不得用作任何其他目
的。


根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉


尽责的精神,本所律师现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司于2019年7月27日在《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于召开2019年第二次临时股东大
会的通知》(以下简称“会议通知”),将公司本次股东大会的召开方式、会议时
间、地点、内容和议程予以公告、通知。


2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于2019年8月13日下午15:00在南京市江宁区秣陵街道清
水亭东路1266号召开,召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会
现场会议由公司董事长刘国耀先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人共【8】名,持有公司表决权股份【123357714】股,占公司总股本
的【51.4】%。


3、网络投票时间为:2019年8月12日至2019年8月13日。其中,通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月13日上午9:30
至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的具体时间为2019年8月12日15:00至2019年8月13日15:00的任意时
间。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料,在网络投票时间内通过
深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东共【0】名,持
有公司表决权股份【0】股,占公司总股本的【0】%。公司股东通过深圳证券交
易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。


经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。


二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1、出席、列席公司本次股东大会的人员有:

(1)经本所律师合理验证,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共【8】名,持有公司表决权股份【123357714】股,占公司总股本的【51.4】%。



(2)根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料,在网络投票时间内
进行网络投票的股东共计【0】名,持有公司表决权股份【0】股,占公司总股本
的【0】%。


以上通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东资
格,由网络投票服务提供机构深圳证券交易所验证其身份。


(3)经本所律师合理验证,公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次
股东大会。


(4)经本所律师合理验证,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。


在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下,本所
认为,上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。


2、经验证,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、
行政法规及公司章程的规定。


三、本次股东大会提出新提案的股东资格

经验证,本次股东大会未提出新提案。


四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股
东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东
大会的议案进行了表决,并按照相关规定进行了监票、验票和计票。


本次股东大会投票表决结束后,根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信
息资料,经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参与现场投票和网络投票
的股东共【8】名,持有公司表决权股份【123357714】股,占公司总股本的【51.4】%。


本次会议所审议的议案中,需对中小投资者的表决进行单独计票。


根据前述表决结果,本次股东大会审议通过了下列议案:

1、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》。



本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

1.1选举刘国耀先生为第五届董事会董事

表决结果:同意股数【123357714】股,占出席本次股东大会有表决权股份
总数的【100】%;反对股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
【0】%;弃权股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。


其中,中小投资者表决情况为:同意【704346】股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的【0】%。


1.2选举胡歙眉女士为第五届董事会董事

表决结果:同意股数【123357714】股,占出席本次股东大会有表决权股份
总数的【100】%;反对股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
【0】%;弃权股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。


其中,中小投资者表决情况为:同意【704346】股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的【0】%。


1.3选举曹瑞峰先生为第五届董事会董事

表决结果:同意股数【123357714】股,占出席本次股东大会有表决权股份
总数的【100】%;反对股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
【0】%;弃权股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。


其中,中小投资者表决情况为:同意【704346】股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的【0】%。


1.4选举赵文庆先生为第五届董事会董事


表决结果:同意股数【123357714】股,占出席本次股东大会有表决权股份
总数的【100】%;反对股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
【0】%;弃权股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。


其中,中小投资者表决情况为:同意【704346】股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的【0】%。


2、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》。


本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

2.1选举李东先生为第五届董事会独立董事

表决结果:同意股数【123357714】股,占出席本次股东大会有表决权股份
总数的【100】%;反对股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
【0】%;弃权股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。


其中,中小投资者表决情况为:同意【704346】股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的【0】%。


2.2选举冯辕先生为第五届董事会独立董事

表决结果:同意股数【123357714】股,占出席本次股东大会有表决权股份
总数的【100】%;反对股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
【0】%;弃权股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。


其中,中小投资者表决情况为:同意【704346】股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的【0】%。


2.3选举吴斌先生为第五届董事会独立董事


表决结果:同意股数【123357714】股,占出席本次股东大会有表决权股份
总数的【100】%;反对股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
【0】%;弃权股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。


其中,中小投资者表决情况为:同意【704346】股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的【0】%。


3、审议通过了《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》。


本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

3.1选举祖利辉先生为第五届监事会股东代表监事

表决结果:同意股数【123357714】股,占出席本次股东大会有表决权股份
总数的【100】%;反对股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
【0】%;弃权股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。


其中,中小投资者表决情况为:同意【704346】股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的【0】%。


3.2选举张勇先生为第五届监事会股东代表监事

表决结果:同意股数【123357714】股,占出席本次股东大会有表决权股份
总数的【100】%;反对股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
【0】%;弃权股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。


其中,中小投资者表决情况为:同意【704346】股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的【0】%。


4、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。



表决结果:同意股数【123357714】股,占出席本次股东大会有表决权股份
总数的【100】%;反对股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
【0】%;弃权股数【0】股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。


其中,中小投资者表决情况为:同意【704346】股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的【100】%;反对【0】股,占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的【0】%。


经验证,本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。


五、结论意见

基于上述事实,本所认为,南京科远智慧科技集团股份有限公司2019年第
二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出
席本次股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合
法有效。


(以下无正文)


【此页无正文,为江苏新高的律师事务所关于南京科远智慧科技集团股份有
限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书之签章页】











江苏新高的律师事务所(公章)

负责人:

郭少伟

经办律师:

陈启伟

经办律师:

陈 丹

2019年8月13日








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