中际旭创:北京市中伦(上海)律师事务所关于公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书

时间:2019年09月20日 21:16:09 中财网
原标题:中际旭创:北京市中伦(上海)律师事务所关于公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
















北京市中伦(上海)律师事务所

关于中际旭创股份有限公司

第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划

所涉首次授予限制性股票第二次解除限售及

回购注销部分限制性股票

相关事宜





法律意见书







二〇一九年九月




上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层 邮政编码:200120
Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
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北京市中伦(上海)律师事务所
关于中际旭创股份有限公司第一期(2017年-2021年)限制性股票
激励计划所涉首次授予限制性股票第二次解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书

致:中际旭创股份有限公司

北京市中伦(上海)律师事务所(“本所”)接受中际旭创股份有限公司(“中际
旭创”或“公司”,原山东中际电工装备股份有限公司更名)的委托,担任公司第一期
(2017年-2021年)限制性股票激励计划(“本次股票激励计划”或“本计划”)的专项
法律顾问。


根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公
司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)发布的《上
市公司股权激励管理办法》(“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信
息披露业务备忘录8号——股权激励计划》(“《备忘录8号》”)、《中际旭创股份有
限公司章程》(“《公司章程》”)以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就中际旭创
本次股票激励计划相关事宜出具法律意见。本所已于2017年8月21日为本次股票
激励计划出具了《北京市中伦(上海)律师事务所关于山东中际电工装备股份有限
公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》,并于


2017年9月13日出具了《北京市中伦(上海)律师事务所关于山东中际电工装备股
份有限公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜
之法律意见书》、于2018年8月10日出具了《北京市中伦(上海)律师事务所关于
中际旭创股份有限公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划所涉首次授予
限制性股票授予之法律意见书》、于2018年9月10日出具了《北京市中伦(上海)
律师事务所关于中际旭创股份有限公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计
划所涉预留限制性股票第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律
意见书》以及于2019年8月22日出具了《北京市中伦(上海)律师事务所关于中
际旭创股份有限公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划所涉预留限制性
股票第一次解除限售相关事宜之法律意见书》。鉴于公司于2019年9月20日召开第
三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计
划回购价格和回购数量的议案》等议案,本所律师就本次股票激励计划预留限制性
股票第一次解除限售相关事宜出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。


本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意
承担相应的法律责任。


本法律意见书依据中国现行有效的或者中际旭创的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。


本法律意见书仅就与本次股票激励计划首次限制性股票第二次解除限售及回购


注销等有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会
计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等
内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。


本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本所律师
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关
材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处 。


对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。


本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划首次授予限制性股票
第二次解除限售等所必备的法定文件,随同其他材料一起报送作为公开披露文件,
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划首次授予限制性股票第二次解
除限售等之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。


本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司本次
股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如
下:

一、 本次股票激励计划已履行的审批程序

(一) 公司董事会下设的薪酬与考核委员会已于2017年8月21日召开第三届
董事会薪酬与考核委员会2017年第一次会议审议通过并提交公司董事会审议。




(二) 公司董事会于2017年8月21日召开第三届董事会第二次会议,审议通过
了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励
计划(草案)》(以下简称为“《股票激励计划(草案)》”);在审议该等事项时,关
联董事张兆卫已回避表决上述议案事项。公司独立董事于2017年8月21日就《股票激
励计划(草案)》等发表独立意见。公司监事会于2017年8月21日召开第三届监事会
第二次会议,对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。

(三) 公司于2017年8月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《山东中际电工装备股份有限公司第一
期(2017年-2021年)限制性股票激励计划激励对象名单》,2017年8月22日至2017年8
月31日,公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示,在公示期
内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月1日,公
司监事会发布了《山东中际电工装备股份有限公司监事会关于公司第一期(2017年
-2021年)限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

(四) 2017年9月6日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于<山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017-2021年)限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案>》、《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017-2021
年)限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第一期(2017-2021年)限制性股票激励计划有关事项的议案》,并于
2017年9月7日披露股东大会决议公告的同时披露了《山东中际电工装备股份有限公
司关于公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。

(五) 2017年9月13日,公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议,审议通过了《关于调整山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017
年-2021年)限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向公
司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次调整后的首次授予限制性
股票的激励对象名单进行核实。

(六) 2018年8月10日,公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事



会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计
划预留限制性股票的议案》,确定2018年8月10日为预留限制性股票的授予日,公司
向216名激励对象授予165.2万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。监事会对本次限制性股票激励计划预留部分确定的激励对象名单进行了核实。

(七) 2018年9月10日,公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限
售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案,
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

(八) 2019年8月22日,公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制
性股票第一次解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。

(九) 2019年9月20日,公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划
回购价格和回购数量的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。



综上所述,本所律师认为,公司本次股票激励计划实施已经取得现阶段必要的
批准和授权,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划(草案)》
的有关规定。


二、 本次限制性股票解锁的条件

根据公司《股票激励计划(草案)》的有关规定,首次授予的限制性股票第二次
解除限售的时间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为首次授予限制性股
票总量的25%。公司首次激励计划限制性股票的授予日为2017年9月13日,上市
日期为2017年9月25日,公司授予的限制性股票的第二次解除限售期将于2019年


9月25日届满。


根据《股票激励计划(草案)》,中际旭创股权激励计划首次限制性股票第二次
解除限售需要满足以下条件:

(一) 公司未发生以下任一情形:


1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
4、 法律法规规定不得实行股权激励的;
5、 中国证监会认定的其他情形。

(二) 激励对象未发生以下任一情形:


1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、 中国证监会认定的其他情形。

(三) 在本激励计划有效期内,首次限制性股票第二次解除限售的2018年度财
务业绩考核目标为:2018年度净利润不低于3.07亿元。

(四) 根据《公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划实施考核管
理办法》,激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标,以及个人绩效考核





等级为A、B或者C的前提下,才可全部或部分解除限售。个人绩效考核结果对应
的比例规定具体如下:




个人绩效考核等级

对应解除限售比例

A、B

100%

C

50%

D、E

0



若达到解除限售条件,激励对象根据考核结果按照《股票激励计划》的相关规
定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售;未达解除限售条件的限制
性股票,由公司按回购价格回购注销。


三、 本次限制性股票解锁条件的满足情况

根据公司2018年度报告、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2019
年4月22日出具的普华永道中天审字(2019)第10093号《审计报告》以及中际旭创第三
届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》并经本所律师查验,中际旭创本次
解锁条件满足的情况如下:

(一) 根据公司的确认,截至本法律意见书出具日,公司未发生以下情形:


1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
4、 法律法规规定不得实行股权激励的;
5、 中国证监会认定的其他情形。

(二) 根据公司的确认,截至本法律意见书出具日,除因离职已不符合激励条
件的激励对象外,其他激励对象未发生以下情形:





1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、 中国证监会认定的其他情形。

(三) 根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月22日出具
的普华永道中天审字(2019)第10093号《审计报告》以及公司2018年度财务数据,公司
2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益)为5.9亿元,不
低于已设定的2018年度财务业绩考核目标即2018年度净利润不低于3.07亿元。

(四) 根据公司对激励对象的考核结果并经第三届董事会第二十九次会议审议
通过的《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条
件成就的议案》等议案,除已离职不符合激励条件的对象外,其他首次授予限制性股
票的激励对象考核成绩均已满足解锁条件,但其中有1名激励对象因绩效考核成绩为C,
不符合全部解锁要求,其所持不满足全部解锁条件的部分限制性股票由公司回购并注
销。





综上所述,本所律师认为,本次解锁事宜之解锁条件均已满足,尚待锁定期届
满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。


四、 本次限制性股票解锁的法律程序

(一) 2019年9月20日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公
司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件成就的议
案》,认为公司首次授予的限制性股票第二次解除限售条件已经成就,同意本次符
合可解除限售条件的激励对象人数为340人,可解除限售数量为5,023,023股,占公司
目前总股本的0. 7037%。




(二) 2019年9月20日,公司第三届监事会召开第二十七次会议,根据《股票激
励计划(草案)》、《第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定,监事会对符合首次授予限制性股票第二次解除限售资格的激励对象名
单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核,认为:除其中12名激励对象已离职,
故不再具备激励对象资格,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售;
另有1名激励对象因绩效考核成绩为C,按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限
制性股票的50%进行解除限售外,其余获授预留限制性股票的340名激励对象第二次
解除限售条件成就,监事会同意公司为340名符合条件的激励对象办理解除限售事宜,
共计解除限售5,023,023股,占公司目前总股本的0. 7037%。

(三) 2019年9月20日,公司独立董事发表独立意见,认为:


1、经核查,公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号—股权激励计划》等法律法规及《股票激励计划(草案)》、《第一期(2017
年-2021年)限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的实施股权激励计划的情
形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限
售的情形;

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件,其作为公
司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法
规的规定,未侵犯公司及全体投资者的利益;

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发
展的理念,激励长期创造价值,有利于促进公司持续稳定发展。


综上,一致同意公司340名激励对象持有的5,023,023股预留限制性股票在激励
计划的第二个解除限售期内按规定解除限售,同意公司为其办理相应解除限售手续。


综上,本所律师认为,公司本次解锁已履行程序符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《股票激励计划(草案)》的规定。


五、 关于回购注销部分限制性股票事宜

(一) 关于本次回购注销部分限制性股票的原因



根据《股票激励计划(草案)》,公司首次授予限制性股票激励对象中12名激励
对象以及预留限制性股票激励对象中7名激励对象已离职,故不再具备激励对象资
格;另有1名首次授予和2名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为C,
按照相关规定将对其当期可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售,未达解锁
条件的限制性股票,由公司按回购价格进行回购注销。公司将按照回购价格对前述
激励对象已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销。


根据《股票激励计划(草案)》,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价
格进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和
回购数量做相应调整。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制
性股票的回购数量或回购价格,因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价
格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司拟于2019年10月16日召
开2019年第四次临时股东大会审议本次回购注销部分限制性股票注销事宜。


(二) 关于本次回购注销部分限制性股票的程序


1、2019年9月20日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司首次授予限制
性股票激励对象中12名激励对象以及预留限制性股票激励对象中7名激励对象已离
职,故不再具备激励对象资格;另有1名首次授予和2名预留授予限制性股票的激励
对象因绩效考核成绩为C,按照相关规定将对其当期可解锁部分的限制性股票的50%
进行解除限售,未达解锁条件的限制性股票,由公司按回购价格进行回购注销。


2、2019年9月20日,公司第三届监事会召开第二十七次会议,核查后认为:
因12名首次授予和7名预留授予限制性股票的激励对象已离职,故不再具备激励对
象资格,其已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售;另有1名首次授予和2
名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为C,按照相关规定将对其本期
内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售。监事会同意公司根据《激励计划
(草案)》的相关规定,将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票602,245
股进行回购注销。



3、2019年9月20日,公司独立董事发表独立意见:公司本次回购注销部分限
制性股票符合《激励计划(草案)》及《管理办法》等的相关规定,程序合法合规,
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利
益的情形。我们一致同意公司按照激励计划的相关规定对相关激励对象已获授但尚
未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销。


经本所律师核查验证,本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效,尚待
召开股东大会审议通过相关议案。


(三) 关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格


根据公司《股票激励计划(草案)》,若限制性股票在授予后,公司发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股
票价格进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格和回购数量做相应调整。因公司实施了2018年度利润分配方案,即以公司现有总
股本509,833,844股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.23元人民币(含税);
同时以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增4股,并于2019年6月4日
实施完毕。


公司本次拟回购注销的首次授予限制性股票的回购价格由19.512元/股调整为
13.849元/股,回购数量由350,250股调整为490,350股;本次拟回购注销的预留限制
性股票的回购价格由31.6元/股调整为22.484元/股,回购数量由79,925股调整为
111,895股。


综上,本所律师经核查认为,公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格,
符合《股票激励计划(草案)》的规定。


六、 结论

综上所述,本所律师认为:

1、公司已履行了首次授予限制性股票第二次解除限售现阶段需要履行的相关审
批程序,公司《股票激励计划(草案)》中规定的本次解锁的各项条件已满足,尚待
锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。



2、本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过,尚待召开股
东大会审议通过;本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划
(草案)》的规定。截至本法律意见书出具日,除尚需召开股东大会审议本次回购注
销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相
关法定程序外,公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。




本法律意见书正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。


(以下为本法律意见书之签字盖章页,无正文)


(本页为《北京市中伦(上海)律师事务所关于中际旭创股份有限公司第一期
(2017年-2021年)限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第二次解除限
售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》的签章页)



北京市中伦(上海)律师事务所(盖章)



负责人: 经办律师:

赵 靖 顾 峰



经办律师:

项 瑾







2019年9月20日




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