迈为股份:国浩律师(南京)事务所关于公司第一期股权激励计划授予事项的法律意见书

时间:2019年09月20日 21:21:05 中财网
原标题:迈为股份:国浩律师(南京)事务所关于公司第一期股权激励计划授予事项的法律意见书












国浩律师(南京)事务所



关 于



苏州迈为科技股份有限公司



第一期股权激励计划授予事项的



法律意见书











中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7-8层邮编:210036

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国浩律师(南京)事务所

关于苏州迈为科技股份有限公司

第一期股权激励计划授予事项的

法律意见书



致:苏州迈为科技股份有限公司



国浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)接受苏州迈为科技股份有限
公司(以下简称“迈为股份”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和
规范性文件以及《苏州迈为科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《苏州迈为科技股份有限公司第一期股权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)
的规定,就公司第一期股权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的授予事项
(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。




第一节 律师应当声明的事项



一、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。


二、本法律意见书的出具已得到迈为股份如下保证:迈为股份向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、


有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章
均为真实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无
任何隐瞒、误导、疏漏之处。


三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。


四、本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见,不对公司本次激励
计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,不应视
为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


五、本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用,不得用作任何其他
目的。


六、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次授予所必备的法律文件,
随其他材料一同披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。


七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。





第二节 正 文



一、本次激励计划的批准和授权

(一)2019年8月19日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通
过《关于公司第一期股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<第一
期股权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办
理股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的
独立意见。


(二)2019年8月19日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过
《关于公司第一期股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<第一期
股权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈第一期股权激励计划激
励对象名单〉的议案》,监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查,认为
本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。


(三)迈为股份通过公司内部告示对激励对象名单的姓名和职务予以公示,
并于2019年9月5日在巨潮资讯网披露了《第一届监事会关于关于第一期股权
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。


(四)2019年9月10日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通
过《关于公司第一期股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<第一
期股权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办
理股权激励计划有关事项的议案》,授权董事会确定本次激励计划的授予日,并
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的
全部事宜等。


(五)2019年9月20日,公司召开第一届董事会第二十四次会议,审议通
过《关于向激励对象授予第一期股票期权的议案》,公司董事会确定以2019年9
月20日为授予日,向145名激励对象授予796,600份股票期权,行权价格为112.02
元/股。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。


(六)2019年9月20日,公司召开第一届监事会第十五次会议,审议通过


《关于向激励对象授予第一期股票期权的议案》,监事会对本次授予股票期权的
激励对象名单进行了核查,认为激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授
股票期权的条件已成就。同意以2019年9月20日作为本次激励计划的授予日,
向145名激励对象授予股票期权796,600份。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次授予已
经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。




二、本次授予的授予日

(一)根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会具体办理股权激励计划有关事项的议案》,公司股东大会授权董事
会确定本次激励计划的授予日。


(二)2019年9月20日,公司召开第一届董事会第二十四次会议,审议通
过《关于向激励对象授予第一期股票期权的议案》,确定公司本次激励计划的授
予日为2019年9月20日。


2019年9月20日,公司独立董事就本次授予事项发表独立意见,认为公司
董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定,本次授予也
符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定,同意公司本
次激励计划的授予日为2019年9月20日。


(三)经本所律师核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过
本次激励计划后60日内的交易日,且不在下列期间:

1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;


4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。


综上,本所律师认为,公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》关于授予日的相
关规定。




三、关于本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定,同时满足下列授予条件时,董
事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权:

(一)公司未发生如下任一情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象未发生如下任一情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


6.中国证监会认定的其他情形。


根据公司第一届董事会第二十四次会议决议、第一届监事会第十五次会议决
议、公司独立董事发表的独立意见等文件及公司的说明并经本所律师核查,本次
激励计划规定的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。




四、关于本次激励计划授予的激励对象、授予数量及行权价格

经本所律师核查,公司召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予第一期股票期权的议案》,确定本次激励计划授予的激励对象
共145人,授予的股票期权数量为796,600份,股票期权的行权价格为112.02
元/股。


2019年9月20日,公司独立董事就本次授予事项发表独立意见,认为本次
授予的激励对象主体资格合法、有效,本次授予也符合公司本次激励计划中关于
激励对象获授股票期权的条件的规定,同意向145名激励对象授予796,600份股
票期权。


经本所律师核查,公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励
对象授予第一期股票期权的议案》,对本次授予股票期权的激励对象名单进行了
核查,认为激励对象的主体资格合法、有效,同意向145名激励对象授予股票期
权796,600份。


综上,本所律师认为,公司本次授予所确定的激励对象、授予数量和行权价
格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。




五、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予已经取得
现阶段必要的批准和授权,授予日的确定、授予对象、授予数量及行权价格均符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划》的相关规定,本次授予的授予条件已经满足。本次授予尚须按照《管理办法》、


深圳证券交易所有关规定进行信息披露,向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理登记手续。


(以下无正文)




签署页



(本页无正文,为《国浩律师(南京)事务所关于苏州迈为科技股份有限公
司第一期股权激励计划授予事项的法律意见书》签署页)





本《法律意见书》于 年 月 日出具,正本一式三份,无副本。








国浩律师(南京)事务所



负责人:

马国强



经办律师:

朱 东























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黄萍萍































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