博思软件:简式权益变动报告书(二)

时间:2019年10月10日 20:06:43 中财网
原标题:博思软件:简式权益变动报告书(二)




福建博思软件股份有限公司

简式权益变动报告书







上市公司名称:福建博思软件股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:博思软件

股票代码:300525









信息披露义务人名称:云南国际信托有限公司(代“云南国际信托有限公司-
云南信托-汇享1号集合资金信托计划”)

注册地址:云南省昆明市南屏街(云南国托大厦)

通讯地址:云南省昆明市南屏街(云南国托大厦)

权益变动性质:因完成非公开发行股票致使信息披露义务人持股比例被动减少















签署日期:2019年10月10日




信息披露义务人声明



一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编
写。


二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报
告书已全面披露了信息披露义务人在福建博思软件股份有限公司(以下简称“博思
软件”)中拥有权益的股份变动情况。


截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在博思软件中拥有权益的股份。


四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。



目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2
第一节 释 义................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 5
第三节 权益变动目的 .................................................................................................... 8
第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 9
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................................... 17
第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 18
第七节 备查文件 .......................................................................................................... 19
第一节 释 义

本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下含义:

博思软件、上市公司



福建博思软件股份有限公司

信息披露义务人



云南国际信托有限公司(代“云南国际信托有限公司-
云南信托-汇享1号集合资金信托计划”)

云南信托



云南国际信托有限公司

信托计划



云南国际信托有限公司-云南信托-汇享1号集合资金
信托计划

员工持股计划



福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划

本报告书



福建博思软件股份有限公司简式权益变动报告书

本次权益变动



信息披露义务人持有的上市公司股份占上市公司总股
本的比例因上市公司股份总数变动而被动减少的行为。


中国证监会



中国证券监督管理委员会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

《准则15号》



《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》

元、万元



人民币元、人民币万元








第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

博思软件于2017年7月21日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十二次会议审议通过了《关于审议公司<第一期员工持股计划(草案)>及其摘
要的议案》,并于2017年8月7日召开的2017年第二次临时股东大会上审议通过第
一期员工持股计划相关事宜。2017年9月13日,公司召开第二届董事会第十七次
会议、第二届监事会第十四次会议,对第一期员工持股计划(草案)及摘要的部分
内容进行了修订。公司第一期员工持股计划通过全额认购云南国际信托有限公司设
立的“云南国际信托有限公司-云南信托-汇享1号集合资金信托计划”次级信托
单位,信托计划以二级市场(竞价交易、大宗交易)等法律法规许可的方式取得并
持有公司股票。


信托计划于2017年9月22日至2018年2月6日期间通过二级市场(竞价交易、
大宗交易等方式)累计买入博思软件股票4,139,952股,占公司总股本的5.7483%,
成交金额合计人民币192,019,253.66元,成交均价为人民币46.3820元/股。本期员
工持股计划已完成股票购买,并按照规定予以锁定,锁定期为12个月,自2018年
2月7日至2019年2月6日。存续期为2017年8月7日至2020年8月6日。


2018年5月25日,博思软件实施了2017年年度权益分派事宜,以公司总股本
72,032,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后本期员工
持股计划持股总数变更为7,451,914股,占公司总股本的5.7483%。


2019年5月31日,博思软件实施了2018年年度权益分派事宜,以公司总股本
129,636,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后本期员
工持股计划持股总数变更为11,177,871股,占公司总股本的5.7483%。


信托计划于2019年9月2日至2019年9月27日期间通过大宗交易方式累计卖


博思软件股票1,000,000股,占公司总股本的0.5143%,减持后,信托计划持有博
思软件股份10,177,871股,占公司总股本的5.2341%。


云南信托作为员工持股计划的资产管理机构,披露本计划在博思软件中拥有权
益的股份变动情况。


云南信托主要情况如下:

公司名称

云南国际信托有限公司

注册地址

云南省昆明市南屏街(云南国托大厦)

法定代表人

甘煜

注册资本

120,000万元人民币

统一社会信用代码

91530000709711504J

公司类型

有限责任公司

成立日期

1997年09月03日

经营期限

1997年09月03日至长期

通讯地址

云南省昆明市南屏街(云南国托大厦)

经营范围

资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产
权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务;
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资
信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、
租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同
业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。




(二)信息披露义务人股东结构

序号

股东名称

持股比例

1

云南省财政厅

25.00%

2

涌金实业(集团)有限公司

24.50%

3

上海纳米创业投资有限公司

23.00%

4

北京知金科技投资有限公司

17.50%




5

深圳中民电商控股有限公司

7.50%

6

云南合和(集团)股份有限公司

2.50%

合计

100.00%





二、信息披露义务人的董事及主要负责人员基本情况

姓名

性别

职务

国籍

是否取得其他国
家或地区居留权

博思软件任职情况

甘 煜



董事长

中国





刘 刚



副董事长

中国





田泽望



副董事长

中国





赵志清



董事

中国





舒 广



董事

总经理

中国





刘 峥



董事

中国





龙 超



董事

中国





沈 思



董事

中国





梁旻松



董事

中国







以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。


三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人,即云南国际信托有限公司所代表的“云
南国际信托有限公司-云南信托-汇享1号集合资金信托计划”除持有本报告披露的
博思软件股份外,在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况。



第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动由于上市公司根据中国证监会出具的《关于核准福建博思软件
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2019﹞899号)采取向特定投资者
非公开发行股票的方式发行18,211,201股,募集资金449,998,776.71元。信息披露义
务人并未参与认购上述非公开发行股票,故导致信息披露义务人合计持有的博思软
件的股权比例由5.2341%被动下降至4.7859%。


二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署之日,未来12个月内信息披露义务人将根据员工持股计划的
安排和市场情况决定是否减持其在博思软件中拥有权益股份。





第四节 权益变动方式

一、股份变动的方式

因公司实施非公开发行股票,导致公司总股本增加,使信息披露义务人的持股
比例被动减少。


二、本次变动情况

本次非公开发行新增的18,211,201股已于2019年10月8日完成登记,上市日
为2019年10月16日。上市公司总股本由194,454,000股变更为212,665,201股。


三、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前,博思软件的股份总数为194,454,000股,信息披露义务人持有
博思软件股份10,177,871股,占博思软件股份总额的5.2341%,均为无限售流通股。


本次权益变动后,博思软件的股份总数为212,665,201股,信息披露义务人持有
博思软件股份10,177,871股,占博思软件股份总额的4.7859%,均为无限售流通股。


本次权益变动后,信息披露义务人不再是持有上市公司5%以上股份的股东。


四、信息披露义务人持股情况及相关权利限制情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人拥有的博思软件权益股份不存在任何权
利限制的情况,包括但不限于股份被质押、冻结等;信息披露义务人持有博思软件
股票锁定期已届满,锁定期为12个月,自2018年2月7日至2019年2月6日。


五、信托计划的信托合同的主要内容

福建博思软件股份有限公司(代表“福建博思软件股份有限公司第一期员工持
股计划”)与云南信托于2017年9月15日签署的《云南信托-汇享1号集合资金信托计
划资金信托合同》,该合同的主要内容为:

委托人:福建博思软件股份有限公司代表“福建博思软件股份有限公司第一期
员工持股计划”

受托人:云南国际信托有限公司


(一) 信托目的


委托人为有效运用信托资金,基于对受托人的信任,将信托资金委托给受托人
用于认购信托单位。受托人根据全体委托人的不同投资偏好,对信托受益权进行分
层配置,委托人通过认购优先信托单位或劣后信托单位而享有对应类型的信托受益
权。受托人根据全体委托人的意愿指定华安证券股份有限公司为信托计划提供投资
建议,并依据信托计划文件的约定审核及执行投资建议,将信托计划资金投资于本
合同约定的投资品种,为受益人的利益管理运用和处分信托计划财产。受托人按照
信托受益权分层配置中的优先与劣后安排,对享有不同类型信托受益权的受益人进
行信托利益分配,使得信托计划项下具有不同风险承担能力和意愿的受益人获取不
同的信托利益并承担相应风险。


(二)信托计划的规模

信托计划预计规模为人民币200,000,000.00元(大写:人民币贰亿元整),包括
优先信托计划资金人民币100,000,000.00元(大写:人民币壹亿元整)和劣后信托计
划资金人民币100,000,000.00元(大写:人民币壹亿元整)。


(三)信托期限

信托计划的期限为36个月,终止日为信托计划成立日起届满的当日(如为非工
作日则顺延至下一个工作日)。优先信托单位和劣后信托单位均于终止日终止。劣
后委托人在存续期满后,可以根据市场情况申请延长存续期,经受托人及优先级委
托人事先书面同意后,延长期限最长不超过6个月。如出现本合同约定的信托计划延
期或提前终止的情形,受托人有权根据本合同约定延期或提前终止信托计划。


(四)信托计划财产的管理运用

1、管理运用方式

信托计划财产由受托人按照法律和信托计划文件进行管理运用,具体由受托人、
投资顾问、保管银行和证券经纪商共同完成,各方按照信托计划项下的相关合同与
协议履行各自的职责。基于对投资顾问的了解和信任,全体委托人指定华安证券
份有限公司担任信托计划的投资顾问,由投资顾问向信托计划出具投资建议,受托


人依据信托计划文件的约定对投资顾问提供的投资建议进行形式审核并执行投资建
议(根据本合同约定受托人不承担审核责任的除外);如果投资建议符合信托计划
文件的约定,受托人将按照投资建议进行投资操作,委托人、受益人应承担由此产
生的所有风险和损失,但受托人存在故意或过失的,由此产生的风险由受托人承担。

受托人依据信托计划文件的约定对投资顾问提供的投资建议进行审核后向保管银行
和证券经纪商分别发送资金划转指令和证券交易指令,保管银行和证券经纪商分别
按照《保管合同》及《证券经纪服务协议》执行受托人的指令。


2、管理运用方向

信托计划资金用于投资上市公司福建博思软件股份有限公司 (股票代码300525.
SZ)的股票(以下简称“标的股票”)以及信托业保障基金。闲置的信托计划资金
可用于投资货币市场基金、银行存款(包括银行活期存款、银行定期存款和银行协
议存款等各类存款)、债券逆回购。


3、股权行使原则

(1)信托计划不谋求对所投资企业的控股或进行直接管理。


(2)信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决
权时,该相关权利归属于全体委托人,全体委托人知悉且同意,由劣后委托人行使
股东表决权。如劣后委托人未行使表决权或出具书面表决意见,受托人不行使股东
表决权。


(3)劣后委托人如需行使上市公司股东提案权、临时股东大会召集权,应向受
托人提交书面申请,由受托人进行形式审查后向上市公司提出议案。


(五) 信托计划费用计提标准和支付方式

1、信托计划事务管理费

银行业务产生的费用,由保管银行直接从信托计划专用银行账户中扣划。因
投资交易产生的佣金、费用及税金,按相关规定或行业惯例支付。其余费用由受托
人向保管银行出具划款指令,从信托计划专用银行账户中扣划。


2、相关服务机构费用


(1)保管费

A、保管银行为信托计划提供保管服务并收取保管费。


B、受托人以信托计划存续的信托单位总份数为基础,按照0.08%的年费率,计
算每日应计提的保管费。


每日应计提的保管费=信托计划存续的信托单位总份数×0.08%÷365

C、根据信托文件的约定,信托发生延期的,延期期间按照如下公式计提保管
费:延期期间每日应计提的保管费 = 信托计划存续的信托单位总份数×0.08%÷365。


D、截至费用核算日的已计提未分配的保管费(不含费用核算日当日),每个
费用核算日后的5个工作日内,由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计划专
用银行账户中支付给保管银行。


(2)其他服务机构费用

受托人根据与其他服务机构签订的合同或协议,在费用发生时经委托人书面同
意后,向保管银行出具划款指令,保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计划
专用银行账户中扣划该费用至各相关服务机构银行账户。


3、信托管理费

(1)受托人信托报酬按日计提,每日应计提的受托人信托报酬

A、受托人以信托计划存续的信托单位总份数为基础,按照0.25%的年费率,计
算每日应计提的受托人信托报酬。


B、每日应计提的受托人信托报酬 = 信托计划存续的信托单位总份数×0.25%
÷365。


C、如信托计划提前终止且终止日存续期不满一年,则于信托计划终止日计提
受托人信托报酬=信托计划存续的信托单位总份数×0.25%×(365-实际存续天数)

D、根据信托文件的约定,信托发生延期的,延期期间按照如下公式计提受托
人信托报酬:延期期间每日应计提的受托人信托报酬 = 信托计划存续的信托单位


总份数×0.25%÷365。


E、截至费用核算日的已计提未分配的受托人信托报酬(不含费用核算日当日),
每个费用核算日后的5个工作日内,由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计
划专用银行账户中支付给受托人。


(2)投资顾问费按日计提,每日应计提的投资顾问费

A、受托人以信托计划存续的信托单位总份数为基础,按照0.10%的年费率,计
算每日应计提的投资顾问费。


B、每日应计提的投资顾问费 = 信托计划存续的信托单位总份数×0.10%÷365。


C、根据信托文件的约定,信托发生延期的,延期期间按照如下公式计提受托
人信托报酬:延期期间每日应计提的投资顾问费 = 信托计划存续的信托单位总份
数×0.10%÷365。


D、截至费用核算日的已计提未分配的投资顾问费(不含费用核算日当日),
每个费用核算日后的5个工作日内,由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计
划专用银行账户中支付给投资顾问。


(六)信托计划利益的分配顺序

信托计划终止日,在扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余额,由受托人
按照如下先后顺序分配信托计划利益:

(1)优先受益人信托资金本金;

(2)已计提未支付的优先受益权信托收益;

(3)补仓义务人累计追加但未取回的信用增强资金(如有)。


(4)劣后受益人的劣后信托利益。


(七)受托人的变更

1、受托职责终止的情形


信托计划存续期间,受托人如出现后述情形之一,其受托职责终止:受托人被
依法撤销或者被宣告破产;受托人依法解散或者法定资格丧失;受托人辞任或者被
解任;法律规定的其他情形。


2、变更受托人的程序和条件

受托人职责终止时,新受托人由受益人大会选任。变更受托人应遵守如下全部
程序和条件:

(1)本合同所约定的信托报酬、信托计划费用及信托计划税费已经全部结清。


(2)经受益人大会同意。


(3)信托计划财产和信托事务移交的全部费用已结清。


(4)新受托人的选任人向原受托人出具更换受托人的通知。


(5)新受托人向原受托人出具同意履行本信托计划项下原受托人义务与责任的
确认书。


3、受托人职责终止时,受托人或其清算人应当妥善保管信托计划财产,协助新
受托人接管信托事务及信托计划财产。新受托人履行受托职责之前,原受托人仍应
履行本合同约定的管理信托事务的职责。新受托人选出后,原受托人应向新受托人
办理信托计划财产和信托事务的移交手续。


4、自信托计划财产和信托事务移交之日起,原受托人在本合同项下的权利和义
务终止。因信托计划财产和信托事务移交之日前的事由而产生的应由原受托人承担
的法律责任由原受托人继续承担,委托人可以向原受托人追究该等责任。


(八)信托计划的终止和延期

1、信托计划的终止

(1)信托计划成立后,除非法律另有规定或本合同另有约定,未经受托人书面
同意,任何委托人或受益人不得单方面终止本合同或信托计划。


(2)发生如下任一情形时,信托计划终止:

A、信托计划期限届满,且没有发生本合同约定的信托计划延期的情形。



B、因风险监控指标a触发止损线,受托人变现全部信托计划财产,且受托人决
定提前终止信托计划。


C、标的股票处于非锁定期内时,本信托计划所持有的财产均为现金类财产,
且全体委托人有权决定提前终止信托计划。


D、受益人大会决定终止。


E、受托人职责终止,未能按本合同的约定产生新受托人。


F、劣后受益人申请提前终止信托计划,且经优先级委托人及受托人书面同意
的。


G、信托计划的存续违反信托计划目的。


H、信托计划的信托目的已经实现或无法实现。


I、信托计划被撤销。


J、信托计划被解除。


K、全体受益人书面放弃信托受益权。


L、信托计划项下的全部《信托合同》终止。


M、法律规定的或本合同约定的其他情形。


(3)受托人根据本合同约定或者委托人指令变现非现金资产的,不受变现时机
的约束,不承担股票亏损的风险,所产生的股票亏损的风险由信托财产承担。


(4)信托计划终止后,信托财产归属于信托计划文件约定的主体。受托人应当
按照法律规定及本合同的约定进行信托计划清算工作,编制清算报告,并以本合同
约定方式将清算报告披露给受益人。


(5)信托计划财产在清算期间产生的利息由委托人享有。


2、信托计划的延期

发生如下任一情形时,经委托人事先书面同意后,受托人有权决定本信托计划
延期:


(1)信托计划期限届满,信托计划财产未全部变现并且已变现的信托计划财产
不足以支付按照优先受益人预期收益率计算的优先信托利益。


(2)在优先信托单位终止后,全体劣后受益人申请信托计划延期且受托人决定
信托计划延期的。


(3)信托计划财产涉及诉讼或仲裁,且诉讼或仲裁的执行程序尚未终结。


(4)受托人认为有必要延期的其他情形。


(5)法律规定或本合同约定的其他情形。





第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人,即云南国际信托有限公司所代表的“云南国际信托有限公司
-云南信托-汇享1号集合资金信托计划”自本次权益变动发生之日起前6个月内,
通过深圳证券交易所的大宗交易卖出公司股票1,000,000股,具体如下:

股东名称

减持方式

减持期间

减持均价

(元)

减持股数

(股)

减持比例

云南国际信托
有限公司-云
南信托-汇享
1号集合资金
信托计划

大宗交易

2019-9-2

23.73

150,000

0.0771%

大宗交易

2019-9-6

25.27

200,000

0.1029%

大宗交易

2019-9-9

27.82

350,000

0.1800%

大宗交易

2019-9-27

29.11

300,000

0.1543%

合计

1,000,000

0.5143%








第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据适用法律应当
披露而未披露的其他重大信息。





第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照;

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

3、《福建博思软件股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订稿)》

4、《云南信托-汇享1号集合资金信托计划文件》

5、《关于核准福建博思软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
﹝2019﹞899号)》

6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。


二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以供投资者查询。





信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。










信息披露义务人:云南国际信托有限公司

(代“云南国际信托有限公司-云南信托-汇享1号集合资金信托计划”)



法定代表人:甘煜

2019年10月10日
























附表

简式权益变动报告书



基本情况

上市公司名


福建博思软件股份有限公


上市公司所
在地

福建省福州市

股票简称

博思软件

股票代码

300525

信息披露义
务人名称

云南国际信托有限公司
(代“云南国际信托有限
公司-云南信托-汇享1
号集合资金信托计划”)

信息披露义
务人通讯地


云南省昆明市南屏街(云南
国托大厦)

拥有权益的
股份数量变


增加 □ 减少 □

不变,但持股人发生变化


不变,持股比例发生变化


有无一致行
动人



有 □ 无 ■



信息披露义
务人是否为
上市公司第
一大股东

是 □ 否 ■

信息披露义
务人是否为
上市公司实
际控制人

是 □ 否 ■

权益变动方
式(可多选)

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 ■ 因博思软件非公开发行股票导致持股比例被动减少




信息披露义
务人披露前
拥有权益的
股份数量及
占上市公司
已发行股份
比例

股票种类:A股股票

持股数量:10,177,871股

持股比例:5.2341%

本次权益变
动后,信息披
露义务人拥
有权益的股
份数量及变
动比例

股票种类:A股股票

持股数量:10,177,871股,持股比例:4.7859%

变动数量:0股,变动比例:0.00%

信息披露义
务人是否拟
于未来12个
月内继续增


是 □ 否 ■



信息披露义
务人在此前
6个月是否
在二级市场
买卖该上市
公司股票

是 ■ 否 □




涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明:

控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上
市公司和股
东权益的问


是 □ 否 □

控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
负债,未解除
公司为其负
债提供的担
保,或者损害
公司利益的
其他情形

是 □ 否 □



(如是,请注明具体情况)

本次权益变
动是否需取
得批准

是 □ 否 □

是否已得到
批准

是 □ 否 □












(本页无正文,为《福建博思软件股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

















信息披露义务人:云南国际信托有限公司

(代“云南国际信托有限公司-云南信托-汇享1号集合资金信托计划”)



法定代表人:甘煜

2019年10月10日




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